SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS - REUNIONES SOCIALES

OFICIO 220-084997 DE 12 DE AGOSTO DE 2025 ASUNTO: SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS - REUNIONES SOCIALES Me refiero a la comunicación radicada con el número de la referencia mediante la cual eleva la siguiente consulta: “1. En el evento en que una reunión de la asamblea general de accionistas haya sido convocada, para un día determinado, con el objeto de deliberar y decidir sobre una proposición de su competencia, ¿se entendería desconvocada o cancelada esa sesión citada, por el simple hecho de que la asamblea haya deliberado e improbado esa misma proposición en otra reunión previa de cualquier naturaleza? 2. ¿Existe alguna disposición en el ordenamiento societario colombiano que le prohíba a una asamblea general de accionistas, de una sociedad por acciones simplificada, deliberar y decidir nuevamente sobre una proposición, de competencia del máximo órgano social, que había sido sometida a su consideración y rechazada en reunión previa de cualquier naturaleza? 3. ¿Existe alguna disposición en el ordenamiento societario colombiano que le prohíba a una asamblea general de accionistas, de una sociedad por acciones simplificada, aprobar una proposición, de competencia del máximo órgano social, que había sido sometida a su consideración y rechazada en otra reunión previa de cualquier naturaleza?” Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a dar respuesta a sus inquietudes en el orden propuesto: “1. En el evento en que una reunión de la asamblea general de accionistas haya sido convocada, para un día determinado, con el objeto de deliberar y decidir sobre una proposición de su competencia, ¿se entendería desconvocada o cancelada esa sesión citada, por el simple hecho de que la asamblea haya deliberado e improbado esa misma proposición en otra reunión previa de cualquier naturaleza?” Página | 1 ________________________________________________________________________ Sea lo primero aclarar que la figura denominada “desconvocatoria” no tiene sustento normativo y no puede, en principio, ser aplicada a reuniones debidamente convocadas. En ese sentido esta Oficina ha sostenido: (…) Una vez convocado el máximo órgano social con plena observancia de las formalidades legales y estatutarias del caso, no es viable un aplazamiento de la reunión citada, pues ello implicaría lo que la doctrina ha denominado una desconvocatoria, figura ésta que si bien carece de consagración legal, es inaplicable si se tiene en cuenta que la convocatoria equivale a un acto jurídico generador de efectos vinculantes frente a los destinatarios de la misma, como son los asociados quienes en virtud de ellos adquieren la vocación a constituirse, en la fecha, hora y lugar predeterminados en la asamblea de accionistas para ejercer en la misma el derecho a deliberar y votar.(…)”1 Ahora bien, también esta Oficina se ha pronunciado en el sentido de admitir la posibilidad de “desconvocar” una reunión del máximo órgano social si concurre la voluntad de todos los asociados, en los siguientes términos: “(…) Por consiguiente, sólo en el evento de que existiera manifestación expresa de todos y cada uno de los socios que representen el 100 en las acciones en circulación sería factible tal aplazamiento. Resaltamos Es claro entonces que frente a la desconvocatoria de la reunión del máximo órgano social, llámese asamblea general de accionistas o junta de socios, bien sean sesiones ordinarias, extraordinarias y/o de segunda convocatoria, debemos resaltar que dicho proceder no es viable, a no ser que así lo determine de manera expresa el cien 100 por ciento de las cuotas o acciones que integran el capital de la compañía correspondiente, es decir que todos los asociados consientan expresamente en ello.(…)”2. Teniendo en cuenta lo anterior, no resulta jurídicamente viable entender que se ha desconvocado una reunión de máximo órgano social debidamente convocada, cuando el tema objeto de reunión ya haya sido deliberado y votado en reunión precedente. “2. ¿Existe alguna disposición en el ordenamiento societario colombiano que le prohíba a una asamblea general de accionistas, de una sociedad por acciones simplificada, deliberar y decidir nuevamente sobre una proposición, de competencia del máximo órgano social, que había sido sometida a su consideración y rechazada en reunión previa de cualquier naturaleza? 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-35956 (23 de diciembre de 1992). Asunto: Desconvocatoria de las reuniones del máximo órgano social. En el libro Doctrinas y Conceptos Jurídicos. 2000. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/guest/Doctrina-Jurisprudencia- Pedagogia/Doctrina/Libros/Doctrinas_y_conceptos_juridicos_2000.pdf 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-065871 (20 de mayo de 2011). Asunto: Desconvocatoria – Se requiere la manifestación expresa de todos y cada uno de los asociados – Reunión de segunda convocatoria. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/HipeD4QBEuABJIgaalDX Página | 2 ________________________________________________________________________ 3. ¿Existe alguna disposición en el ordenamiento societario colombiano que le prohíba a una asamblea general de accionistas, de una sociedad por acciones simplificada, aprobar una proposición, de competencia del máximo órgano social, que había sido sometida a su consideración y rechazada en otra reunión previa de cualquier naturaleza?” Sobre sus preguntas es preciso señalar, en primer lugar, que una de las características más relevantes del marco normativo de las S.A.S., es la posibilidad de ejercer la más amplia autonomía contractual en la configuración de los estatutos sociales. En esencia, se trata de permitir que los accionistas a su discreción definan las reglas bajo las cuales se han de manejar los asuntos relacionados con la organización y el funcionamiento de la sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la Ley 1258 de 2008. En ese sentido, deberá consultarse lo consignado en los estatutos de la sociedad por acciones simplificadas sobre la adopción de decisiones sociales o las funciones de la asamblea general de accionistas, y en ausencia de disposición estatutaria, de conformidad con el artículo 17 de la Ley 1258 de 2008, se entenderán que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único. En este sentido, el artículo 420 del Código de Comercio define lo siguiente: “Artículo 420. La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes: 1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales; 2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará; 3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal; 4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda; 5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión. 6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y 7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.” Con base en lo expuesto y salvo disposición estatutaria en contrario, se concluye que no existe disposición en la normativa vigente que impida al máximo órgano social deliberar y decidir sobre un determinado tema de interés de la sociedad. Página | 3 ________________________________________________________________________ En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad. Página | 4