ALGUNOS ASPECTOS RELACIONADOS CON LA JUNTA DIRECTIVA DE LAS CÁMARAS DE COMERCIO

OFICIO: 220-302938 DEL 28 DE OCTUBRE DE 2024 ASUNTO: ALGUNOS ASPECTOS RELACIONADOS CON LA JUNTA DIRECTIVA DE LAS CÁMARAS DE COMERCIO Me refiero a su escrito radicado en esta entidad como se menciona en la referencia mediante formula una consulta en los siguientes términos: “1. "Para el desarrollo de reuniones de Junta Directiva y específicamente la no incorporación de un punto específico en el orden del día de la convocatoria, ¿es válido aplicar extensivamente el artículo 182 del Código de Comercio? 2. ¿Son válidas y eficaces las decisiones que se adopten en el seno de una reunión ordinaria de Junta Directiva de una Cámara de Comercio, válidamente convocada, en la que se aborden temas que no están expresamente incluidos en la citación pero que son propuestos por uno de los miembros principales, sometidos a consideración y que cuentan con el pronunciamiento sobre el punto de todos los presentes y con la adopción de una decisión aprobada por las mayorías exigidas en la ley y en los estatutos? 3. "En relación con las Cámaras de Comercio, ¿existe alguna limitación legal que impida dar aplicación a la potestad conferida a la Junta Directiva para ocuparse de temas no incluidos en el orden del día? En otras palabras ¿hay temas que no puedan ser decididos, con amparo en la potestad que la norma le confiere, al máximo órgano de la Cámara, con excepción de la reforma estatutaria que si exige tal requisito?" 4. ¿La Junta Directiva de la Cámara de Comercio del Huila podía considerar la elección del Presidente Ejecutivo en la reunión ordinaria del 14 de agosto de 2023, celebrada con el quórum de la totalidad de sus miembros, aunque el tema no fue incluido expresamente en el orden del día? 5. ¿Teniendo en cuenta que el Presidente Ejecutivo de la época renunció a su cargo en la reunión ordinaria de Junta Directiva del día 14 de agosto de 2023, desempeñando tal calidad hasta el 30 de septiembre de 2023, según lo aprobado por el órgano colegiado; y que en la misma sesión se designó a la Dra. Lina Marcela Carrera Presidenta Ejecutiva a partir del 01 de octubre de 2023, se conceptúe si el cargo de Presidente Ejecutivo de la Cámara de Comercio estuvo vacante en los mencionados periodos? 6. Fuerza vinculante de los conceptos emitidos por CONFECAMARAS”. (sic) Previo a atender lo propio, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, de manera que sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Página | 1 ________________________________________________________________________ Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos: “1. "Para el desarrollo de reuniones de Junta Directiva y específicamente la no incorporación de un punto específico en el orden del día de la convocatoria, ¿es válido aplicar extensivamente el artículo 182 del Código de Comercio?” 2. ¿Son válidas y eficaces las decisiones que se adopten en el seno de una reunión ordinaria de Junta Directiva de una Cámara de Comercio, válidamente convocada, en la que se aborden temas que no están expresamente incluidos en la citación pero que son propuestos por uno de los miembros principales, sometidos a consideración y que cuentan con el pronunciamiento sobre el punto de todos los presentes y con la adopción de una decisión aprobada por las mayorías exigidas en la ley y en los estatutos”?”. Respecto de estos dos interrogantes, es preciso señalar que el Código de Comercio rige por disposición legal a los comerciantes, los asuntos mercantiles y las sociedades comerciales. Ahora bien, frente a las cámaras de comercio el Decreto 1074 de 2015, como norma especial que regula lo relativo al orden del día, dispone lo siguiente: “Artículo 2.2.2.38.2.6. Sesiones de la Junta Directiva. La Junta Directiva de cada Cámara de Comercio se reunirá ordinariamente, por lo menos una vez al mes, y será convocada por escrito, vía fax o correo electrónico. La citación deberá indicar el día, hora y lugar en que se realice la reunión y el orden del día. La Junta Directiva se reunirá extraordinariamente por convocatoria de su presidente, del Presidente Ejecutivo de la cámara o de la Superintendencia de Industria y Comercio. Así mismo, estos deberán realizar dicha convocatoria cuando lo soliciten, al menos, la tercera parte de sus miembros. La convocatoria deberá efectuarse en un término no inferior a ocho (8) días calendario para las reuniones ordinarias y tres (3) días calendario para las reuniones extraordinarias. La presencia o participación concurrente de miembros principales y suplentes en las reuniones de las juntas directivas se regirá por lo dispuesto en los estatutos de la respectiva Cámara de Comercio. Parágrafo. Las Juntas Directivas de las Cámaras de Comercio podrán efectuar reuniones presenciales y no presenciales y tomar decisiones por voto escrito de acuerdo con lo que señalen sus estatutos o, en su defecto, por lo dispuesto en el Código de Comercio y la Ley 222 de 1995.” Por lo tanto, la norma no especifica criterio alguno respecto a la posibilidad o no de incorporar un punto adicional al orden del día propuesto, por lo tanto, dependerá de lo establecido en los estatutos. Así mismo, es preciso indicar que la norma no contempla Página | 2 ________________________________________________________________________ específicamente una sanción frente a estas situaciones, por lo cual en instancia consultiva no se puede establecer si una decisión es válida o eficaz. “3. "En relación con las Cámaras de Comercio, ¿existe alguna limitación legal que impida dar aplicación a la potestad conferida a la Junta Directiva para ocuparse de temas no incluidos en el orden del día? En otras palabras ¿hay temas que no puedan ser decididos, con amparo en la potestad que la norma le confiere, al máximo órgano de la Cámara, con excepción de la reforma estatutaria que si exige tal requisito?". Sobre el particular, es preciso indicar que no resulta claro el interrogante expuesto, teniendo en cuenta que se trata de una presunta potestad que no establece el sustento legal de la misma, pero dado el contexto, esta Oficina reitera la respuesta dada a los puntos anteriores. “4. ¿La Junta Directiva de la Cámara de Comercio del Huila podía considerar la elección del Presidente Ejecutivo en la reunión ordinaria del 14 de agosto de 2023, celebrada con el quórum de la totalidad de sus miembros, aunque el tema no fue incluido expresamente en el orden del día? 5. ¿Teniendo en cuenta que el Presidente Ejecutivo de la época renunció a su cargo en la reunión ordinaria de Junta Directiva del día 14 de agosto de 2023, desempeñando tal calidad hasta el 30 de septiembre de 2023, según lo aprobado por el órgano colegiado; y que en la misma sesión se designó a la Dra. Lina Marcela Carrera Presidenta Ejecutiva a partir del 01 de octubre de 2023, se conceptúe si el cargo de Presidente Ejecutivo de la Cámara de Comercio estuvo vacante en los mencionados períodos?” Respecto de estos dos interrogantes, es preciso señalar que los pronunciamientos que se profieren en esta instancia no están dirigidos a prestar asesoría a los particulares sobre temas específicos de los negocios a los cuales están vinculados o asesoría encaminada a solucionar controversias. En este sentido, no le está permitido a este Despacho en función consultiva, conceptuar sobre asuntos de orden particular y concreto, como los expuestos en sus preguntas. “6. Fuerza vinculante de los conceptos emitidos por CONFECAMARAS”.”. Al respecto, cuando la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio – Confecámaras emite conceptos en razón de las funciones públicas delegadas por el Estado, le es aplicable el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, el cual que prevé lo siguiente: “Artículo 28. Alcance de los conceptos. Salvo disposición legal en contrario, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peticiones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución”. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Página | 3 ________________________________________________________________________ Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que puede consultarse en la página web de la Entidad la normatividad, los conceptos jurídicos respecto de los temas de su interés, así como la herramienta tecnológica Tesauro donde podrá encontrar mayor información al respecto de la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil emitida por la entidad. Página | 4