LEGISLACIÓN SOBRE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ANTERIOR A LA EXPEDICIÓN DEL DECRETO 410 DE 1971 – ACTUAL CÓDIGO DE COMERCIO

OFICIO 220-149559 DEL 21 DE OCTUBRE DE 2025 ASUNTO: LEGISLACIÓN SOBRE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ANTERIOR A LA EXPEDICIÓN DEL DECRETO 410 DE 1971 – ACTUAL CÓDIGO DE COMERCIO Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad como se menciona en la referencia mediante el cual formula una consulta en los siguientes términos: “Antes del Decreto 410 de 1971 (Codigo Cio Actual) como eran las junta de socios en las sociedad de responsabilidad limitada. Se levantaban acta de las reuniones?. ¿Se establecía un orden del día? Si la junta de socios era para ceder cuotas sociales a titulo de compraventa, se debia contar en la junta con todos los votos la mayoría absoluta de los socios, unánimemente?; Debía constar en el acta el precio de las cuotas sociales que se cedían?; Debía firmar el acta el cedente?; Debia contener el acta la reforma de la sociedad, si habia una recomposición de capital al cederlas cuotas a los socios; Debia contener en el acta nombre del representante legal?. El acta debia contener la oferta preferente? Estamos uibicados antes del Codigo de Comercio actual, antes del año 1970. O no era necesario la firma del acta por todos los socios. O solo es necesario que el precio de las cuotas aparezca en la escritura publica de cesion o tampoco era necesario de decir en el acta que se reformaba la sociedad En la escritura de cesion si aparecen todos firmando, aparece el precio de las cuotas, aparecen la reforma y el nombramiento de representante legal. Sera que para ese tiempo no era necesario un protocolo del acta donde se radicaba los actos oficiales de la junta de socios, debido a que no habia una ley que estableciera el modo de las actas como hoy en dia si lo establece el codigo de comercio?; Sera que en ese tiempo solo bastaba la escritura publica. Si encuentran algo, por favor indiquenme la norma que aplicaban” (sic) Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un Página: 1 concepto u opinión de carácter general que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Con el alcance indicado, este Despacho se permite precisar que al proceder con la lectura del texto de consulta se encuentra que el mismo es confuso y ambiguo, lastimosamente presentando ideas sueltas sin concatenar lo que hace que su lectura e interpretación resulte compleja al observarse plasmadas expresiones que en algunos casos parecen afirmaciones y en otros inquietudes. Asimismo, se considera procedente señalar que las materias sobre las cuales se solicita a la entidad pronunciarse, corresponden a temas que por el devenir del tiempo han ido perdiendo utilización y visibilidad, por lo cual atañen más a labores de tipo académico e investigativo que exceden las competencias de esta Oficina. No obstante lo anterior, vale la pena en todo caso realizar unas precisiones sobre el objeto de consulta, las cuales permitirán conocer los antecedentes de la legislación sobre sociedades de responsabilidad limitada que actualmente rige en el país, así: La Ley 124 de 1937 introdujo y reguló por primera vez en Colombia las sociedades de responsabilidad limitada, en los siguientes términos. LEY 124 DE 19371 “ARTÍCULO 1º. En las sociedades de responsabilidad limitada que por esta Ley se autorizan, la responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportes y a la suma que a más de éstos se indique y la administración corresponde a derecho a todos y a cada uno de ellos, los que pueden desempeñarla por sí mismos o por sus delegados, sean socios o extraños. Las sociedades de responsabilidad limitada pueden ser civiles o comerciales.” “ARTÍCULO 11. En lo no previsto en esta Ley y en lo que guarden silencio los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las reglas establecidas para las sociedades colectivas de comercio. ” Así las cosas, se tiene que para el año en que entró en vigencia esta Ley regía en el país el Código Colombiano de Comercio Terrestre2, el cual contenía las reglas que debían observar las sociedades colectivas de comercio en su CAPÍTULO I - DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. 1 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPUBLICA. Ley 124 de 1937. Diario Oficial 23671 del 5 de enero de 1938. Disponible en: https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?id=1646967 2 ANGEL, CARLOS JULIO. Código de Comercio Colombiano (Terrestre) y Leyes Adicionales y Reformatorias. Librería Colombiana Camacho Roldán & Cía., Ltda. Bogotá. Cali. 1942. Página: 2 Posteriormente, fue expedido el Código de Comercio actual, que en su texto consignó: Decreto 410 de 19713 “ARTÍCULO 2033.Este Código regula íntegramente las materias contempladas en él. Consiguientemente, quedan derogados el Código de Comercio Terrestre y el Código de Comercio Marítimo adoptados por la Ley 57 de 1887, con todas las leyes y decretos complementarios o reformatorios que versen sobre las mismas materias, exceptuados solamente los que determinen el régimen de la Superintendencia Bancaria y de las sociedades sometidas a su control permanente, y el Capítulo XI del Decreto 2521 de 1950.” (Subraya fuera de texto) Así las cosas, se observa que antes del Decreto 410 de 1971, actual Código de Comercio, las sociedades de responsabilidad limitada se encontraban reguladas por la Ley 124 de 1937 y en lo no previsto en los estatutos ni en ésta, por lo establecido para las sociedades colectivas comerciales del Código Colombiano de Comercio Terrestre, el cual finalmente quedó derogado con la expedición de Código actual. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del C.P.A.C.A. y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través del Tesauro. 3 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 410 de 1971. Diario Oficial No. 33339 del 16 de junio de 1971. Disponible en: https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?id=1833376