JUNTAS DE SOCIOS ORDINARIAS, EXTRAORDINARIAS Y POR DERECHO PROPIO DE SOCIEDADES EN PROCESO DE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA.

OFICIO 220-099015 DE 29 DE AGOSTO DE 2025 ASUNTO: JUNTAS DE SOCIOS ORDINARIAS, EXTRAORDINARIAS Y POR DERECHO PROPIO DE SOCIEDADES EN PROCESO DE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA. Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula dos interrogantes en los siguientes términos: “1. ¿es correcto afirmar que en una sociedad limitada en liquidación no se deben celebrar tanto Juntas ordinarias como extraordinarias? (…) 2. En caso de no citar a ninguna Junta o Reunión, ¿es legal que los socios se reúnan por derecho propio? O ¿eso tampoco aplica en una liquidación?” Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procederá a responder su consulta en los siguientes términos: El régimen de liquidación privada para las sociedades se encuentra reglado en el Código de Comercio y respecto de las reuniones de la junta de socios durante la liquidación, el artículo 225 del Código de Comercio establece lo siguiente: “Artículo 225. Durante el período de la liquidación la junta de socios o la asamblea se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias. Asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales.” (Negrilla fuera del texto original) Así las cosas, durante el periodo de liquidación, el máximo órgano social debe reunirse de forma ordinaria y, a su vez, de forma extraordinaria cuando las circunstancias así lo ameriten. Del mismo modo, es importante señalar que, en las reuniones ordinarias según el artículo 226 del Código de Comercio, los liquidadores presentarán “estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado”. Página | 2 ________________________________________________________________________ Por lo tanto, se reitera que, durante el periodo de liquidación, la junta de socios o la asamblea general de accionistas debe reunirse de forma ordinaria y, a su vez, de forma extraordinaria cuando exista necesidad y sea convocada por los sujetos habilitados para tal efecto. Respecto de su segunda inquietud, se considera suficiente reiterar lo indicado por este Despacho mediante oficio 220-170644 del 4 de noviembre de 2014, el cual es del siguiente tenor: “(…) 6. Cuando una sociedad esta disuelta y se encuentra adelantando el proceso liquidatorio, el máximo órgano social sigue funcionando de manera normal, y se dan por lo tanto las reuniones ordinarias u extraordinarias, por derecho propio, etc. (…)”1. En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-170644 (4 de noviembre de 2014). Asunto: POR REGLA GENERAL LOS ASOCIADOS NO PUEDEN CONVOCAR DIRECTAMENTE AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL – REMOCIÓN DEL LIQUIDADOR – ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD – IMPUGNACIÓN DE ACTAS. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/2YE6C4QB4r6qVUO6CiXS