Reunión universal

ASUNTO: REUNIÓN UNIVERSAL. Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula la siguiente consulta: En una sociedad anónima en la cual, conforme a los estatutos, se cuenta con tres socios industriales sin estimación de su valor, se celebró una reunión universal de la asamblea general de accionistas desarrollándose el temario de una reunión ordinaria, sin que se haya modificado, desconocido, ni abolido los derechos de los socios industriales. En la mencionada reunión, estuvieron representados la totalidad de las acciones suscritas, pero no se contó con la participación de dos de los socios industriales sin estimación de su valor. La reunión universal celebrada bajo el supuesto planteado cumpliría con los requisitos exigidos por la ley De forma preliminar es necesario advertir que si bien en virtud de lo dispuesto por el artículo 13 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, sustituido por la Ley 1755 de 2015, este Despacho emite los conceptos a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, estos expresan una opinión general puesto que sus respuestas no están dirigidas a resolver situaciones particulares y concretas, lo que explica, a su vez, que estas no tengan carácter vinculante ni comprometan su responsabilidad. Para resolver la consulta planteada es necesario conocer del Código de Comercio, los artículos: 98 respecto al concepto del contrato de sociedad, 181 reuniones ordinarias de la asamblea o junta de socios, 182 respecto a la convocatoria y deliberación de reuniones ordinarias y extraordinarias, 186 en relación con el lugar y quorum de las reuniones, 188 respecto de la obligatoriedad de las decisiones de la junta o asamblea, y especialmente los siguientes: ARTÍCULO 190. DECISIONES INEFICACES, NULAS O INOPONIBLES TOMADAS EN ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes. ARTÍCULO 138. APORTES DE INDUSTRIA O TRABAJO PERSONAL CON PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES. Cuando el aporte consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor determinado, la obligación del aportante se considerará cumplida sucesivamente por la suma periódica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto del aporte. Podrá, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo personal sin estimación de su valor pero en este caso el aportante no podrá redimir o liberar cuotas de capital social con su aporte, aunque tendrá derecho a participar en las utilidades sociales y en cualquier superávit en la forma que se estipule. Las obligaciones del aportante se someterán en estos casos al régimen civil de las obligaciones de hacer. ARTÍCULO 190. DECISIONES INEFICACES, NULAS O INOPONIBLES TOMADAS EN ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes. ARTÍCULO 380. ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables. Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos: 1 Asistir con voz a las reuniones de la asamblea 2 Participar en las utilidades que se decreten, y 3 Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas. En torno a la reunión universal, esta oficina se ha pronunciado en el Oficio 220- 093540 del 26 de mayo de 2016, en el que se expresó lo siguiente: . Así en primer lugar se observa que el asunto gira en torno a las condiciones de lo que se denomina reunión universal, figura a través de la cual el legislador posibilita que los asociados se reúnan e integren la asamblea o la junta de socios prescindiendo del requisito de la previa convocatoria, las cuales tienen lugar única y exclusivamente cuando se encuentran presentes o debidamente representados, se recalca, la totalidad de los socios o accionistas de la compaía, y existe la voluntad manifiesta de realizar una sesión. Al respecto el segundo inciso del artículo 182 del Código de Comercio consagra: La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se halle representada la totalidad de los asociados. Igualmente, el artículo 426 ibídem, expresa que La asamblea se reunirá en el domicilió principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas artículo 372 idem.. En tal caso se está ante una reunión de carácter universal, para la cual como se indicó, puede obviarse la convocatoria y aunque la misma lleve a cabo en un lugar diferente del domicilio social, es permitido deliberar y decidir válidamente en las condiciones sealadas, simple y llanamente porque el interés jurídico tutelado se encuentra debidamente garantizado, al contarse con la presencia de la totalidad de quienes integran el capital. Se tiene como entonces, la reunión universal es la única excepción, pues la regla general establecida en el artículo 186 del Código citado, determina que las reuniones se realizarán con sujeción a lo prescrito en las leyes y los estatutos en cuanto a convocatoria y quórum De las normas referidas y la doctrina transcrita, se desprende que la asamblea general de accionistas se conforma por todos los socios de la compaía de donde se colige que la convocatoria, como mecanismo de citación para conformar el máximo órgano social, debe dirigirse a todas las categorías de socios. Por tal razón, los administradores, que son los llamados a cumplir su deber de convocar, están obligados a dirigir la respectiva citación sin excepción, a quienes tengan la calidad de accionistas, incluidos aquellos que hubieren adquirido acciones de industria, aunque solo tengan derecho a voz dentro de la reunión. Constituye excepción al anterior principio, aquella prevista en el inciso 2 del artículo 182 del Código de Comercio cuando seala lo siguiente: La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. Ahora bien, para responder la inquietud propuesta en el caso descrito en la consulta, cual es determinar si la reunión cumplió con los requisitos de ley, teniendo en cuenta que como se menciona, pretendió hacerse una reunión universal vale decir, que los socios se reunieron sin convocatoria previa y que a la reunión no asistieron dos de los socios industriales, podría anticiparse que al no haber estado presentes o debidamente representados la totalidad de los socios, presupuesto que constituye la única condición para que pueda hablarse de reunión universal, conforme al artículo 186 del Código de Comercio, las decisiones podrían resultar ineficaces, a la luz del precepto contenido en el artículo 190 del mismo código. En los anteriores términos se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015 y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como, tal como se expuso, los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia, entre otros documentos de consulta.