220-76038, 13 de noviembre de 2003 Aprobación cuenta final de liquidación

Ref: Aprobación cuenta final de liquidación Me refiero a su escrito en referencia a través de la cual, luego de exponer algunos hechos, formula una consulta en los siguientes términos: Comedidamente solicito se sirvan indicarme que procedimiento debo seguir si no existe quórum deliberatorio ni decisorio para la aprobación de las cuentas finales de liquidación y el proyecto de adjudicación del remanente a los socios en razón de no estar representado el sodio fallecido propietario del 67 de las acciones. En este evento queda suspendido el trámite liquidatorio, o puedo proceder a finiquitar de acuerdo con la ley el trámite de liquidación voluntaria de la sociedad en mención. Al respecto le manifiesto, que luego de pagado el pasivo externo de la sociedad y hecha la distribución del remanente de los activos entre los asociados, lo cual deberá constar en un acta artículo 247 del Código de Comercio, le corresponde al liquidador, de conformidad con lo previsto en el inciso segundo del artículo 248 del Código de Comercio, convocar la asamblea o la junta de socios en el caso del socio fallecido, a la sucesión, para que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningún asociado, los liquidadores convocarán en la misma forma a un segunda reunión, para dentro de los diez días siguientes si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. Conforme a la norma citada, el primer elemento a tener en cuenta para proceder de conformidad, es que el liquidador haya pagado el pasivo externo de la sociedad y distribuido el remanente de los activos sociales entre los asociados, lo cual debe constar en un acta. Posteriormente el liquidador debe convocar el máximo órgano social, con el lleno de requisitos legales y estatutarios a una reunión a fin de presentar las cuentas de su gestión, para lo cual debe atender lo previsto en el artículo 45 de la Ley 222 de 1995 y poner a consideración de los asociados el acta contentiva de la cuenta final de liquidación para su aprobación o improbación. Ahora bien, nótese que en la norma en estudio el legislador establece una mayoría decisoria especial para la toma de decisiones de que trata la mencionada reunión, pues en forma expresa seala que éstas podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, sin importar el valor del aporte. Y aún más, seala que si debidamente convocada no logra llevarse a cabo la reunión, se convocará de la misma forma a una nueva sesión, en la cual se entenderán aprobadas las cuentas del liquidador si no asiste ningún asociado, sancionando de manera contundente a los ausentes al negarles la posibilidad de impugnar tales cuentas. Conforme a lo anterior, convocados en debida forma los socios, incluida la sucesión del socio fallecido, a fin de aprobar la cuenta final de liquidación, la decisión podrá adoptarse con la mayoría sealada por el legislador y si no concurrieran, deberá darse aplicación a la previsión del inciso tercero del referido artículo 248 del Código de Comercio a que nos hemos venido refiriendo. En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, la cual surte los efectos previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.