ALGUNOS ASPECTOS SOBRE EL SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL DE LA/FT/FPADM (SAGRILAFT) Y EL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL (PTEE)

OFICIO 220-046227 DE 30 DE MAYO DE 2025 ASUNTO: ALGUNOS ASPECTOS SOBRE EL SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL DE LA/FT/FPADM (SAGRILAFT) Y EL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL (PTEE) Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio de cual formula una consulta en los siguientes términos: • ¿Deben los miembros que integran la unión temporal, por la naturaleza de los recursos públicos que reciben, implementar programas de cumplimiento relacionados con el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral del LA/FT/FPADM (SAGRILAFT) y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), de conformidad con la normativa vigente en Colombia, aun cuando dichas sociedades no cumplen con los requisitos establecidos en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica para estar obligadas a su implementación? • En caso de que la respuesta al interrogante anterior sea afirmativa, ¿cuál sería el procedimiento o la forma adecuada en que los miembros de la unión temporal deben implementar los programas de cumplimiento relacionados con el SAGRILAFT y el PTEE, considerando que se trata de personas jurídicas extranjeras con sucursales en Colombia y que actúan en calidad de integrantes de una unión temporal adjudicataria de recursos públicos? Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. Página | 2 ________________________________________________________________________ En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. De conformidad con lo descrito, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos: El Capitulo X de la Circular Externa expedida por esta Superintendencia (Circular Externa No. 100-000016 de 2020 y sus actualizaciones), establece lo siguiente en su numeral 4: “4. Ámbito de aplicación del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM. Están obligadas a dar aplicación al Capítulo X: 4.1. Las Empresas sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades que hubieren obtenido Ingresos Totales o tenido Activos iguales o superiores a cuarenta mil (40.000) SMLMV, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. Estas Empresas deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo X (SAGRILAFT). 4.2. Las Empresas que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo X (SAGRILAFT): 4.2.1. Sector de agentes inmobiliarios a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que en su objeto social puedan desarrollar la actividad inmobiliaria (entendida como la prestación de servicios de intermediación en la compra, venta, permuta o arrendamiento de bienes inmuebles a favor de sus clientes) y que en el año calendario inmediatamente anterior hayan realizado negocios o transacciones en relación con dicha actividad, con personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras de derecho público o privado iguales o superiores a cien (100) SMLMV; y Página | 3 ________________________________________________________________________ c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV. 4.2.2. Sector de comercialización de metales preciosos y piedras preciosas a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que se dediquen habitualmente a la comercialización de metales preciosos y piedras preciosas; y c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV. 4.2.3. Sector de servicios jurídicos a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil o la actividad económica que genera para la Empresa el mayor Ingreso de Actividad Ordinaria según las normas aplicables sea la identificada con el código 6910 del CIIU Rev. 4 A.C; y c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV. 4.2.4. Sector de servicios contables a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil o la actividad económica que genera para la Empresa el mayor Ingreso de Actividad Ordinaria según las normas aplicables sea la identificada con el código 6920 del CIIU Rev. 4 A.C; y Página | 4 ________________________________________________________________________ c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV. 4.2.5. Sector de construcción de edificios y obras de ingeniería civil a. Que estén sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995; b. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil o la actividad económica que genera para la Empresa el mayor Ingreso Total según las normas aplicables sea la identificada con los códigos 4111,4112,4210,4220 o 4290 del CIIU Rev. 4 A.C; y c. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV. 4.2.6. Servicios de Activos Virtuales a. Que las Empresas realicen, para o en nombre de, otra persona natural o jurídica, una o más de las siguientes actividades u operaciones iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a cien (100) SMLMV: 1. intercambio entre Activos Virtuales y monedas fiat; 2. intercambio entre una o más formas de Activos Virtuales; 3. transferencia de Activos Virtuales; 4. custodia o administración de Activos Virtuales o instrumentos que permitan el control sobre Activos Virtuales; 5. participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un emisor o venta de un Activo Virtual; y 6. en general, servicios relacionados con Activos Virtuales; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido Activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMLMV. Página | 5 ________________________________________________________________________ La Empresas que pertenezcan al sector de Activos Virtuales deberán dar cumplimiento, adicional a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo X (SAGRILAFT), al proceso de Debida Diligencia Intensificada para conocer a su Contraparte y a los Activos Virtuales, establecido en el numeral 5.3.2 del presente Capítulo X. 4.2.7. Sectores de supervisión especial o regímenes especiales a. Las Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial (SAPAC). b. Las Sociedades Operadoras de Libranza, vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. c. Las sociedades que lleven a cabo Actividades de Mercadeo Multinivel. d. Los fondos ganaderos. e. Las sociedades que realizan actividades de factoring, vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. 4.2.8. Régimen aplicable a las Empresas que reciban aportes en Activos Virtuales Las Empresas que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren recibido uno o varios aportes de Activos Virtuales iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a cien (100) SMLMV, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo X (SAGRILAFT) y deberán aplicar el proceso de Debida Diligencia Intensificada para conocer a su Contraparte y los Activos Virtuales, establecido en el numeral 5.3.2 del presente Capítulo. 4.3. Las APNFD que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo sector, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 6 del presente Capítulo X (Régimen de Medidas Mínimas): 4.3.1. Sector de agentes inmobiliarios a. Que se dediquen habitualmente a la prestación de servicios de intermediación en la compra o venta de bienes inmuebles a favor de sus clientes; y Página | 6 ________________________________________________________________________ b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido Activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMLMV. 4.3.2. Sector de comercialización de metales preciosos y piedras preciosas a. Que se dediquen habitualmente a la comercialización de metales preciosos y piedras preciosas; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido Activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMLMV. 4.3.3. Sector de servicios jurídicos a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil o la actividad económica que genera para la Empresa el mayor Ingreso de Actividad Ordinaria según las normas aplicables sea la identificada con el código 6910 del CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido Activos iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMLMV. 4.3.4. Sector de servicios contables a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil o la actividad económica que genera para la Empresa el mayor Ingreso de Actividad Ordinaria según las normas aplicables sea la identificada con el código 6920 del CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido Activos iguales o superiores a cinco mil (5.000). (…)”1 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa No. 100-000016 (24 de diciembre de 2020) Asunto: Modificación Integral al Capítulo X de la Circular Básica Jurídica. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161161/Circular+100- 000016+de+24+de+diciembre+de+2020.pdf/843e17bf-2a09-8729-046c- a51bf00a88c1?version=1.8&t=1743207446596 Página | 7 ________________________________________________________________________ Por otro lado, en el Capítulo XIII de la Circular Externa 100-000011 del 9 de agosto de 2021, en referencia a Programa de Transparencia y ética Empresarial (PTEE), señala en su numeral 4: “4. Ámbito de aplicación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial PTEE. Están obligadas a dar aplicación, en lo que les corresponda, y contar con un PTEE, las siguientes Empresas: 4.1. Las Sociedades Vigiladas que (i) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hayan realizado Negocios o Transacciones Internacionales de cualquier naturaleza, directamente o a través de un intermediario, Contratista o por medio de una Sociedad Subordinada o de una sucursal, con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado, iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a cien (100) SMMLV; y (ii) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hayan obtenido Ingresos Totales o tengan Activos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMMLV, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo. Las Sociedades Vigiladas que se encuentren obligadas a cumplir con los requisitos mencionados en este numeral, estarán obligadas a identificar y evaluar los Riesgos de Soborno Transnacional. 4.2. Las Empresas que (i) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, directa o indirectamente (a través de consorcios, uniones temporales o cualquier otra figura permitida por la ley), hayan celebrado contratos con Entidades Estatales con una cuantía igual o superior (individual o en conjunto) a quinientos (500) SMMLV; y (ii) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hubieren obtenido Ingresos Totales o tengan Activos Totales iguales o superiores a treinta mil (30.000) SMMLV, deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del presente Capítulo. Las Entidades Supervisadas que se encuentren obligadas a cumplir con los requisitos del presente numeral, estarán obligadas a identificar y evaluar los Riesgos de Corrupción. 4.3. Las Empresas que (i) a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, directa o indirectamente (a través de consorcios, uniones temporales o cualquier otra figura permitida por la ley), hayan celebrado contratos con Entidades Estatales con una cuantía igual o superior (individual o en conjunto) a quinientos (500) SMMLV; y (ii) que pertenezcan a cualquiera de los sectores que se señalan a continuación, siempre y cuando cumplan con todos los requisitos que se indican para el respectivo Página | 8 ________________________________________________________________________ sector. Las Entidades Supervisadas que se encuentren obligadas por cumplir con los requisitos del presente numeral, solamente estarán obligadas a identificar y evaluar los Riesgos de Corrupción. 4.3.1. Sector Farmacéutico: a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos, 2011, 2100, 3250 y 4645 CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.2. Sector de Infraestructura y Construcción: a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 4111,4112,4210,4220 o 4290CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.3. Sector Manufacturero: a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 1020, 1030, 1040, 1051, 1063, 1071,1072,1081, 1082, 1083, 1084, 1089, 1090, 1391, 1399, 1410, 1420, 1430, 1512, 1521, 1522, 1701, 1640, 2013, 2014, 2030, 2219, 2410 y 2651, 2826 CIIU Rev. 4 A.C; o que se dediquen de manera habitual a la transformación de materias primas en un producto totalmente terminado; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.4. Sector Minero- Energético: a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos B05, B07, 4662 CIIU Rev. 4 A.C; y Página | 9 ________________________________________________________________________ b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.5. Sector de Tecnologías de Información y Comunicaciones. a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 6120, 6130, 6190, 6209, CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. 4.3.6. Sector de Comercio de Vehículos, sus partes, piezas y accesorios: a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 4511, 4512, 4530 y G4541 CIIU Rev. 4 A.C; y b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV 4.3.7. Sector actividades auxiliares de servicios financieros: a. Que su actividad económica inscrita en el registro mercantil sea la identificada con alguno de los siguientes códigos 6619 CIIU Rev. 4 A.C; y, b. Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales o superiores a tres mil (3.000) SMMLV o tenido Activos Totales iguales o superiores a cinco mil (5.000) SMMLV. (…)”2 2 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa No. 100-000011 2021 (agosto 21) Asunto: Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161157/Circular+100- 000011+de+9+de+agosto+de+2021.pdf/ce288d24-7b40-6bed-673f-b7bf9e6d7d6a?version=1.11&t=1743207446617 3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-118822 (24 de agosto de 2021). Asunto: IMPLEMENTACIÓN DEL SAGRILAFT EN UNA SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA – EL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/159040/ +220-118822+DE+2021.pdf/374882d0-fdec- 75a2-d3dc-536fd1ff2355?version=1.2&t=1743211483195 Página | 10 ________________________________________________________________________ En virtud de lo anterior, para responder la primera inquietud, se concluye que, cada uno de los miembros de la unión temporal deberá evaluar sus condiciones particulares, de acuerdo con la regulación antes relacionada para considerar si está o no obligado a implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT) o el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), conforme a los parámetros objetivos definidos en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades (Capítulos X y XIII). Para responder su segunda inquietud, baste con mencionar nuevamente que no es la unión temporal, sino cada uno de sus miembros los que están obligados o no a cumplir con las disposiciones del Capítulo X y XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, por lo cual, al respecto, baste con recordar lo ya indicado por esta Oficina al respecto de las Sucursales de Sociedad Extranjera3: “(…) l. La Circular Externa No 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, que modificó el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 del 22 de noviembre de 2017, proferida por la Superintendencia de Sociedades, establece las definiciones de “Empresa” y Empresa Obligada”, esta última como sujeto obligado a dar cumplimiento al régimen de AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL LA/FT/FPADM Y REPORTE DE OPERACIONES SOSPECHOSAS A LA UIAF, así: “(…) 2. Definiciones Para efectos del presente Capítulo X, los siguientes términos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se establecen, independientemente de que ellos se utilicen en singular o en plural: (…) Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades. Empresa Obligada: es la Empresa que debe dar cumplimiento a lo previsto en el presente Capítulo X y que se encuentran listadas en el numeral 4 de dicho capítulo. (…)” (Subraya fuera del texto) Página | 11 ________________________________________________________________________ ll. En cuanto a la implementación del SAGRILAFT en una Sucursal de Sociedad Extranjera, es pertinente tener en cuenta lo consagrado en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995, así como en el artículo 2.2.2.1.2.1. del Decreto 1074 de 2015, el cual establece lo siguiente: “ARTÍCULO 2.2.2.1.2.1. Vigilancia de las sucursales de sociedades extranjeras. Quedarán sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades las sucursales de sociedades extranjeras cuando: 1. Incurran en alguna de las causales de vigilancia previstas para las sociedades comerciales en los artículos 2.2.2.1.1.1, 2.2.2.1.1.2 y 2.2.2.1.1.4 del presente Decreto; 2. Tramiten actualmente ante la Superintendencia de Sociedades un proceso concursal, o adelanten un acuerdo de reestructuración, o sean admitidas a un proceso de reorganización o de liquidación judicial en los términos de la Ley 1116 de 2006. En los casos de admisión a un proceso de reorganización o de liquidación judicial, la vigilancia iniciará una vez quede ejecutoriada la providencia o acto de apertura del proceso. La vigilancia se extenderá hasta el cierre del fin de ejercicio correspondiente al año siguiente a aquel en que hubiere sido celebrado el acuerdo, salvo que se halle incursa en otra de las causales de vigilancia previstas en el presente decreto, en cuyo caso continuará. Tratándose de la liquidación obligatoria o judicial, la vigilancia permanecerá hasta cuando culmine el respectivo proceso; 3. La sociedad extranjera que estableció la sucursal se encuentre en situación de control o forme parte de un grupo empresarial inscrito en el país, siempre que se presente alguno de los siguientes casos: 3.1. Uno o algunos de los entes económicos involucrados en la situación de control o de grupo empresarial tenga a su cargo pasivo pensional y el balance general consolidado presente pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del setenta por ciento (70%) del capital consolidado. 3.2. Hagan parte entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia o la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. Página | 12 ________________________________________________________________________ 3.3. Hagan parte sociedades comerciales o empresas unipersonales cuyo objeto sea la prestación de servicios de telecomunicaciones no domiciliarios. 3.4. Hagan parte sociedades mercantiles o empresas unipersonales en acuerdo de reestructuración o en procesos concursales. 3.5. Sea comprobada por parte de la Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de la facultad conferida en el artículo 265 del Código de Comercio, modificado por el artículo 31 de la Ley 222 de 1995, la irrealidad de las operaciones entre las sociedades vinculadas, o su celebración en condiciones considerablemente diferentes a las normales del mercado. PARÁGRAFO 1. Para el evento del numeral 3.1. la vigilancia iniciará el primer día hábil del mes de abril del año siguiente a aquel al cual corresponda el respectivo cierre contable y cesará a partir del primer día hábil del mes de abril del año siguiente a aquel en que el patrimonio neto quede restablecido por encima de la proporción indicada. PARÁGRAFO 2. En las situaciones establecidas en el numeral 3.5. la vigilancia iniciará desde el momento en el cual la Superintendencia de Sociedades establezca la irregularidad o irregularidades y cesará cuando esta lo determine por haber desaparecido la situación que dio origen a la vigilancia. PARÁGRAFO 3. En los casos señalados en los demás numerales, la vigilancia iniciará desde el momento en que se presente la respectiva causal y finalizará cuando desaparezca el presupuesto bajo el cual quedó incursa en vigilancia. PARÁGRAFO 4. En las situaciones descritas en el numeral 3. del presente artículo, la vigilancia será ejercida sobre todas las sociedades comerciales, empresas unipersonales o sucursales de sociedades extranjeras que se encuentren en situación de control o que hagan parte del Grupo Empresarial, salvo aquellas vigiladas por otra Superintendencia. lll. Por su parte, el artículo 469 del Código de Comercio, consagra que debe entenderse como sociedad extranjera: Página | 13 ________________________________________________________________________ “Art. 469. Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior”. El mismo código señala en el artículo 471: “Art. 471. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos: 1 protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad de la sociedad y la personería de sus representantes, y 2. (…)”. A su vez, el artículo 472 Ibídem, señala: “Art. 472. La resolución o acto en que la sociedad acuerde conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia expresará: (…) 5 La designación de un mandatario general, con uno o más suplentes, que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el país. Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social, y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales; y 6 la designación del revisor fiscal, quien será persona natural con residencia permanente en Colombia”. Por último, el artículo 497 Ídem, acota: “Art. 497 Las disposiciones de este Título regirán sin perjuicio de lo pactado en tratados o convenios internacionales. En lo no previsto se aplicarán las reglas de las sociedades colombianas. Así mismo estarán sujetas a él todas las sociedades extranjeras, salvo en cuanto estuvieren sometidas a normas especiales”. Página | 14 ________________________________________________________________________ De acuerdo con las precitadas normas, se considera pertinente traer a colación algunos pronunciamientos de este Despacho relacionadas con la naturaleza jurídica y las características de las sucursales de sociedades extranjeras, vr.gr., el Oficio 220-139371 del 14 de septiembre de 2018, donde señaló lo siguiente: “(…) “En efecto, la naturaleza jurídica y las características de las sucursales de sociedad extranjera en el marco de la ley nacional, temas sobre los que esta Entidad se ha ocupado en extenso, ilustra el oficio 220-114734 del 3 de septiembre de 2015, que a su vez remite al oficio 220-58253 del 9 de diciembre de 1996, apartes del cual viene al caso trascribir: "Así las cosas, si bien es cierto que nuestro sistema tiende a conferir autonomía operativa a la sucursal y que con el fin de tener mecanismos de control jurídicos, contables y tributarios, ordena que estos establecimientos observen durante su permanencia en el país y en desarrollo de sus actividades permanentes las disposiciones legales por las cuales se rigen las sociedades colombianas, esto no significa que les conceda capacidad jurídica como si se tratase de sociedades. Ello indica que la compañía extranjera no es un tercero absoluto, ni un tercero relativo con respecto a las acciones u omisiones de su representante, toda vez que de conformidad con lo previsto en el artículo 485 ídem " La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio". Con fundamento en lo anterior, podemos insistir en que la sucursal, en este caso de sociedad extranjera, no es un ente autónomo distinto de la casa matriz por cuanto no goza de personería jurídica independiente, toda vez que es ésta quien la crea, por decisión del órgano de dirección, otorgándole a la sucursal ciertas facultades para el desempeño de las actividades que le asigna, observando las formalidades exigidas por la ley y sin desbordar el marco de capacidad de la persona jurídica creadora de este instrumento de descentralización e internacionalización del capitalismo". (…)”. Página | 15 ________________________________________________________________________ Ubicados en el escenario anterior, con relación a sus inquietudes, las mismas serán atendidas en el mismo orden en el que fueron planteadas: 1.1. La implementación del sistema de autocontrol y gestión del riesgo integral de lavado de activos y de financiación del terrorismo (LA/FT/FPADM) –SAGRILAFT, por parte de una sucursal de sociedad extranjera, sigue los mismos lineamientos establecidos para las Empresas Obligadas, consagrados en la Circular Externa No 100- 000016 del 24 de diciembre de 2020, modificada parcialmente por la Circular Externa No 100-000004 del 9 de abril de 2021. En consecuencia, la aprobación del SAGRILAFT será responsabilidad de la junta directiva de la casa matriz cuando cuente con este órgano, o del máximo órgano social en los demás casos. El proyecto de SAGRILAFT deberá ser presentado conjuntamente por el mandatario general de la sucursal de sociedad extranjera y el Oficial de Cumplimiento. 1.2. En lo atinente al nombramiento del Oficial de Cumplimiento en una sucursal de sociedad extranjera, la Circular Externa No 100- 000004 del 9 de abril de 2021 que modifica parcialmente la Circular Externa No 100-000016 del 2020, resolvió el asunto de la siguiente manera: 1.3. Las funciones establecidas en el numeral 5.1.4.1. del Capítulo X de la referida circular, en armonía con lo expuesto a lo largo de este oficio, recaen sobre la junta directiva de la casa matriz o el máximo órgano social cuando aquella no exista. 1.4. Los informes a los que se refiere el numeral 5.1.4.7., habrán de ser presentados a los órganos correspondientes de la casa matriz. 2. La respuesta a este interrogante se encuentra subsumida en las respuestas dadas a las anteriores preguntas. 3. El principio de territorialidad no puede desligarse de la naturaleza de sucursal de sociedad extranjera en cuanto a que es una prolongación en el país de la sociedad extranjera y en tal virtud, se encuentra sometida a las normas nacionales. (…)”. Página | 16 ________________________________________________________________________ De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del C.P.A.C.A. y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través del aplicativo Tesauro