Término Para Interponer Las Acciones Con El Fin De Impugnar Las Actas De Asamblea De Accionistas De Una Sociedad Anónima.

REF: TÉRMINO PARA INTERPONER LAS ACCIONES CON EL FIN DE IMPUGNAR LAS ACTAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA. Me remito a su comunicación con el número y la fecha de la referencia, mediante la cual se solicita concepto sobre el término de dos 2 meses, en el cual se pueden interponer las acciones tendientes a impugnar las actas de asamblea de socios en una sociedad anónima. Sobre el particular se debe sealar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia con fundamento en los Artículos 14 y 28 de la Ley 1755 de 2015, que sustituye un título del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, mas no en relación con una sociedad o situación en particular, razón por la cual sus respuestas en esta instancia no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Al respecto de la inquietud planteada, el artículo 191 del Código de Comercio establece que los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos 2 meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos 2 meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción. Esta entidad ha sealado en varias oportunidades al respecto que: 1. CADUCIDAD DE LAS ACCIONES DE IMPUGNACION Reunida la junta de socios o asamblea general como se prevé en el artículo 186 del Código de Comercio, las decisiones que se adopten con el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes obligarán a todos los socios, aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general y que se ajusten las leyes y a los estatutos en virtud de lo dispuesto en el artículo 188 Ibídem. Por su puesto, le corresponderá a los interesados verificar si en la reunión del máximo órgano social, se cumplió a cabalidad con los estatutos en cuanto al domicilio de la reunión, la convocación medio y antelación, y quórum deliberativo SIC y decisorio a tono con lo previsto en los artículos 186, 188, 190 y1 91 del Código de Comercio, para establecer si son ineficaces, nulas o inoponible en virtud de la normatividad citada anteriormente. Ahora bien, el propio legislador en el artículo 191 del Código de Comercio, estableció, los legitimados Administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes y disidentes, para incoar las acciones correspondientes en torno de las decisiones del máximo órgano social cuando han violado la ley o los estatutos, y el término de caducidad para hacerlo, así: ARTÍCULO 191. IMPUGNACIÓN DE DECISIONES DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción. Negrilla fuer de texto SIC.1. 1 Superintendencia de Sociedades. Oficio No. 220 062953 24 de abril de 2014. Asunto: Radicación 2014-01-122546 del 14 de marzo de 2012. Tomado el: 10 de abril de 2019. Disponible en: Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones jurídicas, a la luz del Código de Comercio y demás normas concordantes, siguiendo el orden de los interrogantes planteados, así: i De conformidad con lo dispuesto en el artículo 191 del Código de Comercio, los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnación solo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de inscripción. Acorde con lo anterior, el inciso primero del artículo 382 del Código General del Proceso, consagra que La demanda de impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado, solo podrá proponerse, so pena de caducidad, dentro de los dos 2 meses siguientes a la fecha del acto respectivo y deberá dirigirse contra la entidad. Si se tratare de acuerdos o actos sujetos a registro, el término se contará desde la fecha de la inscripción. Del estudio de las normas antes transcritas, se observa que el legislador ha dado un tratamiento diferente para la acción impugnatoria, según se trate de actos sometidos o no a la formalidad registral, siendo en ambas hipótesis el término de caducidad de dos 2 meses, contados, en el primer caso, desde el momento de su inscripción, y en el segundo, a partir de la fecha de la reunión en la cual las decisiones hayan sido adoptadas. En otros términos, la ley ha querido diferenciar entre los actos que sólo tienen trascendencia interna para la respectiva sociedad, los cuales no deben ser dotados de publicidad mercantil, y aquellos por haber sido considerados del interés de terceros deben cumplir con tal formalidad para los primeros, la acción de impugnación nace con la expedición del acto y termina dos meses después. Para los segundos, la acción impugnatoria surge con el registro y se extingue dentro del mismo término. 2. 2 Superintendencia de Sociedades. Oficio No. 220 017160 20 de febrero de 2015. Asunto: A partir de qué momento se cuenta el plazo para impugnar las actas de asamblea de una sociedad anónima y competencia para conocer de la impugnación. Tomado el: 10 de abril de 2019. Disponible en: https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadconceptosjuridicosOFICIO20220- 017160.pdf Por lo anterior, es claro que en criterio de la entidad en variada doctrina, se ha sealado que la impugnación solo podrá intentarse dentro de los dos 2 meses siguientes a la fecha de inscripción del acta de asamblea en el registro mercantil cuando el efecto de la misma comporte oponibilidad a terceros o siendo decisiones de carácter interno a partir de la fecha de la reunión respectiva. De conformidad con lo expuesto, se responde de manera cabal la consulta, teniendo como base fundamental los conceptos reiterados en cada ítem particular, no sin antes reiterar que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 la Ley 1755 de 2015 y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, entre otros.