220-58076, Ref: Consecuencias de la disolución

Ref: Consecuencias de la disolución Aviso recibo de su comunicación vía E-mail, a través de la cual consulta si jurídicamente el factible comprar una sociedad ltda. en liquidación voluntaria por vencimiento del término de duración y, si en ese evento, los bienes y derechos de la sociedad adquirida deben facturarse, y adicionalmente, si es posible después de la adquisición, establecer un nuevo plazo de duración. Para comenzar debe señalarse que no es claro el planteamiento formulado, en cuanto hace a la naturaleza de la operación que pretende realizarse, pues comprar como tal una sociedad, no puede jurídicamente concebirse, si se tiene en cuenta que la sociedad, sea activa o disuelta y en estado de liquidación, no es un bien, sino una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados, que se crea mediante la celebración del respectivo contrato, en los términos del artículo 98 del Código de Comercio y se extingue para todos los efectos una vez agotadas las etapas y cumplidas las formalidades legales que ponen fin al proceso liquidatorio artículos 225 y siguientes, ibídem Por su parte, sii de lo que se trata es del mecanismo de Adquisición previsto en el artículo 63 del Decreto 663 de 1993, ha de precisarse que éste solo procede para las entidades que conforman el sistema financiero en Colombia y no tiene aplicación para las sociedades mercantiles, las que pueden para el mismo propósito que la operación comporta, cual es permitir que sin necesidad de liquidarse una sociedad se disuelva, para ser absorbida por otra que asume sus derechos y obligaciones, integrándolas a su patrimonio, acudir a la figura de la fusión en los términos que establece el Código de Comercio en el artículo 172. Ahora bien, no obstante que normalmente la sociedad una vez disuelta está llamada a ser liquidada a través del proceso para ese fin establecido, puede resultar viable de acuerdo con la legislación mercantil, que se acuerde prescindir de la liquidación para constituir en su lugar una nueva compañía que continúe sus actividades, siempre que en cada caso se den las condiciones para el efecto señaladas en los artículos 180 o 250 del mencionado Código, los que respectivamente consagran la figura de la fusión impropia y, la que se ha denominado doctrinalmente reconstitución de sociedad , cada una de las cuales se sujeta a las disposiciones legales pertinentes.