SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA - LEY 1258 DE 2008

ASUNTO: SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA LEY 1258 DE 2008. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL ARTÍCULO 46 DE LA CITADA LEY, NO ES IGUAL A LA EMPRESA UNIPERSONAL DE LA LEY 222 DE 1995 Y POR ENDE, ESTAS ÚLTIMAS NO DEBÍAN TRANSFORMARSE A UNA S.A.S. Me refiero a su comunicación remitida a esta entidad por la DIAN y radicada con el número 2009-01-247466, por medio de la cual en relación con la ley 1258 de 2008, manifiesta que dicha normatividad, consagra que las sociedades unipersonales deben convertirse en S.A.S e indaga si las citadas compañías son las mismas EMPRESAS UNIPERSONALES - EU. Sobre el particular, es preciso tener en cuenta que la Ley 1258 de 2008, por medio de la cual se creó la sociedad por acciones simplificada, en su artículo 46, inciso segundo, de manera clara y expresa consagro: .. Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el ordenamiento jurídico, una vez entre en vigencia la presente ley, no se podrán constituir sociedades unipersonales con base en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades unipersonales constituidas al amparo de dicha disposición tendrán un término máximo improrrogable de seis 6 meses, para transformarse en sociedades por acciones simplificadas El resaltado es nuestro. Ahora bien, es necesario distinguir lo que era una Sociedad Unipersonal de la denominada Empresa Unipersonal EU, a que hace referencia el artículo 71 y siguientes de la Ley 222 de 1995. En efecto, tenemos como la primera de la sociedad citada, era una persona jurídica constituida por una sola persona, siguiendo l los requisitos del artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, en tanto que la Empresa Unipersonal, persona jurídica de un único titular, totalmente diferente a la sociedad unipersonal, esta regida por los artículos 71 y siguientes de la Ley 222 de 1995, Por la cual se modifica el Libro ll del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concúrsales y se dictan otras disposiciones. En este orden de ideas, siendo consecuentes con lo anotado, en relación a su consulta, basta afirmar lo siguiente: 1.-Las sociedades unipersonales a que hemos hecho referencia, conforme lo ordenado por el artículo 46 de la Ley 1258 de 2008, debían haberse transformado en sociedad por acciones simplificada, dentro de los seis meses siguientes a la vigencia de la mencionada ley, término que esta ampliamente vencido. En el evento de no haberse realizado la transformación exigida por la norma legal invocada, dentro del término mencionado, esta entidad considera que dichos entes se encuentran actualmente disueltos y en proceso de liquidación. 2.- Las Empresas Unipersonales EU-, son una persona jurídica totalmente diferente a la Sociedad Unipersonal. 3.- En consecuencia, la Empresa Unipersonal EU, no estaba en la obligación de transformarse en una S.A.S. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, en desarrollo del cual la Superintendencia de Sociedades, ha emitido innumerables pronunciamientos que por su evidente interés en temas jurídicos, le será útil consultar en nuestra página WEB.