220-49800, Disposición de bienes pertenecientes a una sociedad ya liquidada.

REF.: Disposición de bienes pertenecientes a una sociedad ya liquidada. Me refiero a su escrito radicado en este Despacho con el número 2004-01-116533, mediante el cual solicita se le informe el trámite legal que debe surtirse para que pueda disponerse de los bienes de una sociedad que ya se encuentra liquidada. Al respecto, me permito indicarle que este Despacho considera preciso revisar el procedimiento cumplido para liquidar la sociedad denominada Textiles Durán Ltda. Duratex quien al igual que es propietaria de los lotes de terreno ubicados en Jardines del Recuerdo, lo es del lote que fue de propiedad de la compaía Konfort Ltda., en razón de la fusión por absorción que de la primera hizo la segunda en orden a establecer si en el transcurso del mismo se incurrió en alguna impropiedad que determine un vicio en dicho proceso liquidatorio, lo que generaría su nulidad y por tanto la impugnabilidad de la referida liquidación. En efecto, si, a manera de ejemplo, en la confección del inventario que debe servir de base para llevar a cabo la liquidación, se hubiera omitido relacionar los citados inmuebles, se habría incurrido en un error capaz de generar la nulidad de lo actuado subsiguientemente, pues la titularidad de dichos bienes subsiste en cabeza de la extinta sociedad, hasta tanto se cumpla con el título y el modo para transferir la propiedad de los mismos. Si por el contrario estos se relacionaron en el inventario, pero no fueron tenidos en cuenta en la confección de la cuenta final de liquidación y como consecuencia de ello no fueron adjudicados a ningún acreedor externo o socio de la compaía, la liquidación de la aludida persona jurídica adolecería así mismo de un vicio de procedimiento y por tanto de una nulidad susceptible de ser alegada por cualquiera de las partes afectadas y declarada por un Juez de la República, puesto que todos los bienes de la sociedad están afectos al pago de las obligaciones de la compaía, y si quedaren como remanente después de haber cancelado el pasivo externo, debían haber sido adjudicados a los socios como pago del pasivo interno de la misma. En consecuencia, debe intentarse una acción de nulidad del mencionado procedimiento liquidatorio ante la justicia ordinaria civil, para cuyo efecto tiene competencia el juez civil del circuito en primera instancia, en defecto del juez civil del circuito especializado, de acuerdo con lo establecido por el artículo 16 de la Ley 794 de 2003, modificatoria del Código de Procedimiento Civil. Por último, sólo restaría determinar, tal como se expuso igualmente en el Oficio 220-079348 proferido por esta Entidad el 2 de diciembre de 2003 anexo copia, en un caso similar al expuesto por usted, si la sociedad se encuentra enmarcada dentro del supuesto contemplado por el artículo 258 del Código de Comercio, en concordancia con lo establecido por el artículo 237 ibidem, en cuyo evento no podría impugnarse la liquidación. En los anteriores términos espero haber dejado debidamente absuelta su inquietud, pero le debo precisar que el alcance de la respuesta ofrecida se sujeta a lo establecido por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.