ADJUDICACIÓN ADICIONAL DE ACTIVOS POR PARTE DEL LIQUIDADOR QUE ADELANTÓ EL TRÁMITE LIQUIDATORIO

OFICIO 220-212849 DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 ASUNTO: ADJUDICACIÓN ADICIONAL DE ACTIVOS POR PARTE DEL LIQUIDADOR QUE ADELANTÓ EL TRÁMITE LIQUIDATORIO Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad como se menciona en la referencia mediante el cual formula una consulta en los siguientes términos: “¿Es necesario solicitar a la Superintendencia de Sociedades la designación de un nuevo liquidador para adjudicar o formalizar la asignación de un activo remanente recientemente descubierto, aun cuando han transcurrido más de 5 años desde la aprobación, protocolización y registro del acta final de la liquidación voluntaria —con la consecuente cancelación de la matrícula mercantil de la sociedad—, y pese a que la persona que fungió como liquidador se encuentra en capacidad, interés y disposición para realizar dicho trámite?” Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externasen los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta iniciando por traer a colación la normativa sobre la cual recae el objeto de la consulta, así: Ley 1429 de 20101 1 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1429 de 2010. Diario Oficial 47937 del 29 de diciembre de 2010. Disponible en: https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?id=1679908 Página: 1 “ARTÍCULO 27. ADJUDICACIÓN ADICIONAL. Cuando después de terminado el proceso de liquidación voluntaria, aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicar bienes inventariados, habrá lugar a una adjudicación adicional conforme a las siguientes reglas: 1. La adjudicación adicional estará a cargo, en primer término, del liquidador que adelantó la liquidación de la compañía, pero si han transcurrido cinco (5) años desde la aprobación de la cuenta final de liquidación o el liquidador no puede justificadamente adelantar el trámite, la Superintendencia de Sociedades lo designará para que adelante el trámite pertinente. 2. Podrá formular la solicitud cualquiera de los acreedores relacionados en el inventario del patrimonio social, mediante memorial en que se haga una relación de los nuevos bienes y se acompañen las pruebas a que hubiere lugar. 3. Establecido el valor de los bienes por el liquidador, este procederá a adjudicarlos a los acreedores insolutos, en el orden establecido en el inventario del patrimonio social. En el evento de no existir acreedores, adjudicará los bienes entre quienes ostentaron por última vez la calidad de asociados, según el porcentaje de participación que les correspondía en el capital de la sociedad. 4. En acta firmada por el liquidador se consignará la descripción de los activos adjudicados, el valor correspondiente y la identificación de la persona o personas a las que les fueron adjudicados. 5. Los gastos en que se incurra para la adjudicación adicional, serán de cuenta de los adjudicatarios.” Decreto Único Reglamentario 1074 de 20152 “Artículo 2.2.2.11.13.1 Ámbito de aplicación. La reglamentación prevista en esta sección es aplicable a los siguientes casos: 1. A la designación del liquidador de sociedades sometidas a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los supuestos de liquidación privada previstos en el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010. 2 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto Único Reglamentario 1074 de 2015. Diario Oficial 49523 del 26 de mayo de 2015. Disponible en: https://www.suinjuriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Decretos/30019935 Página: 2 2. A la designación del liquidador cuando proceda la adjudicación adicional de activos, si se configuran los supuestos del artículo 27 de la Ley 1429 de 2010; y 3. A la designación del liquidador de sociedades que, según el artículo 50 de la Ley 1429 de 2010, en concordancia con lo previsto en el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014, queden incursas en disolución y liquidación por depuración del Registro Único Empresarial o aquellas que se presuman como no operativas, según lo consagrado en el artículo 144 de la Ley 1955 de 2019 y demás normas concordantes aplicables.” Ahora bien, mediante la expedición de la Circular Básica Jurídica la Superintendencia de Sociedades ha compilado, actualizado y simplificado las instrucciones generales y directrices impartidas por la Entidad en relación con los temas de derecho societario, entre los cuales se encuentra lo relacionado con la adjudicación adicional por parte del liquidador que adelantó el trámite liquidatorio, en los siguientes términos: “8.4. Designación en caso de adjudicación adicional de activos. Cuando se den los presupuestos mencionados en el literal b. del numeral 8.2.1. de este capítulo, además de los asociados, cualquiera de los acreedores externos relacionados en el inventario del patrimonio social podrá acudir a la Superintendencia de Sociedades para que se designe el correspondiente liquidador, cuando después de terminado el proceso de liquidación voluntaria, aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicar bienes inventariados. Lo anterior, siempre y cuando hayan transcurrido mínimo 5 años desde la aprobación de la cuenta final de liquidación o cuando el liquidador que adelantó la liquidación de la sociedad no puede justificadamente adelantar el trámite de adjudicación adicional. No obstante, a pesar de haber transcurrido más de 5 años, la adjudicación adicional podrá llevarse a cabo por el liquidador que adelantó el trámite liquidatorio, siempre que esté en disposición de efectuarla y los interesados estén de acuerdo. (…)”3 (Subraya fuera de texto) 3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000008 del 12 de julio de 2022. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161153/Circular+100- 000008+de+12+de+julio+de+2022.pdf/64cf7caa-1459-0c5c-65b8-b4c1d744569d?version=1.3&t=1743207446639 Página: 3 Lo anterior, permite concluir que no es necesario solicitar a la Superintendencia de Sociedades la designación de un nuevo liquidador, aun cuando hayan transcurrido más de cinco (5) años desde la aprobación, protocolización y registro del acta final de liquidación y se haya cancelado la matrícula mercantil de la sociedad, siempre que el liquidador que adelantó el trámite liquidatorio se encuentre en capacidad, tenga interés y esté en disposición de efectuar la adjudicación adicional, y los interesados estén de acuerdo, siendo jurídicamente viable entonces que el mismo liquidador formalice la adjudicación del activo remanente, sin necesidad de acudir a la Superintendencia de Sociedades para la designación de un nuevo liquidador. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del C.P.A.C.A. y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través del Tesauro.