Asunto: Alcances Del Sub Numeral 8° Del Numeral 3° De La Circular Externa No. 001 Del 23 De Marzo De 2007. Régimen De Autorización General En Fusiones Y Escisiones.

Ref. LA FALTA DE ANIMUS SOCIETATIS OCASIONA PROBLEMAS A LA SOCIEDAD Me refiero a sus escritos radicados en esta Entidad con los números 2007-01- 044958 y 2007-01-052691, a través de las cuales pregunta respecto a lo que debe hacerse en una sociedad de responsabilidad limitada de dos 2 socios, en la que uno de ellos no asiste a las reuniones del máximo órgano social, imposibilitando la toma de decisiones. El animus societatis, como uno de los elementos esenciales del contrato de sociedad, refiere a la libre y voluntaria decisión que tienen las personas para unirse, en orden a adelantar actividades, que comunes, vienen a concretarse en la constitución de compaías, o formando parte de aquellas existentes. De otra parte, y si bien es claro que una vez constituida la sociedad se forma una persona jurídica distinta a los socios individualmente considerados, estos independientemente de la participación que tengan dentro de la composición del capital de la compaía, deben actuar conforme a los estatutos y la ley, así como sujetarse a las determinaciones que adopte la Junta de Socios. En este orden de ideas, y dado el presupuesto de que el animus societatis fue dejado de lado por uno de los asociados, con lo que se falta a una condición fundamental para el sostenimiento de la persona jurídica, habida cuenta que la colaboración y armonía debe coexistir entre ellos para sacar adelante la empresa que les es propia, debe proceder a solicitar, en los términos del artículo 627 del Código de Procedimiento Civil, la liquidación de la persona jurídica, la cual puede incoarse por cualquiera de los socios. No obstante lo anterior, y menos drástica por cierto, resulta la compra o venta de la participación de alguno de los socios, en orden a que la compaía no desaparezca del ordenamiento jurídico. Espera de esta forma la Entidad haber dado respuesta al cuestionamiento planteado, y se le hace saber que los alcances del concepto son los sealados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.