La junta directiva en sociedades comanditas por acciones no es obligatoria.

220 220-65186 del 22 de noviembre de 2006 La junta directiva en sociedades comanditas por acciones no es obligatoria. Aviso recibo de su escrito radicado con el No. 2006-01-169369, mediante el cual pregunta sí es obligatoria la constitución de la junta directiva en una sociedad comandita por acciones. Además de que formula la consulta, expresa que en su opinión, del texto artículo 352 del Código de Comercio la respuesta a la misma sería afirmativa, pero expone algunos criterios y opiniones de reconocidos tratadistas, que reconocen la no obligación de integrar la junta directiva, órgano social en este tipo societario. Sobre el particular, es del caso manifestarle que si bien participamos de los valiosos y acertados comentarios, disentimos de su deducción cuando afirma que el texto del referido artículo 352 sugiere la obligación de conformar junta directiva, como órgano de carácter obligatorio en las sociedades comanditas por acciones. Para esta Superintendecia la respuesta a su pregunta es negativa si se tiene en cuenta lo siguiente: En primer lugar, de acuerdo con el texto del artículo 347 del ordenamiento mercantil, que a la letra dice La emisión, colocación, expedición de títulos y negociación de las acciones, se sujetarán a lo previsto para las sociedades anónimas.... , el legislador de manera clara dispone, en materia de acciones, la remisión a lo regulado en la parte especial para las anónimas. Algo similar sucede con el mencionado artículo 352, en él se establece En lo no previsto en éste título se aplicarán, respecto de los gestores, las normas de la sociedad colectiva y respecto de los comanditarios, las de las anónimas Los resaltados son nuestro. Aquí el legislador determina las normas que le son aplicables a los socios gestores y a los comanditarios, pero en ningún momento expresa o insinúa la aplicación de las reglas sobre el funcionamiento de las sociedades anónimas a las comanditas por acciones. Si ese hubiera sido el querer del legislador así lo habría expresado y no hubiera definido las materias, como aquí lo hizo. Consecuencia de lo anterior, es la relativa a los órganos de dirección y administración, mientras para las sociedades anónimas se establece la asamblea general de accionistas Art. 419 y ss ibídem la junta directiva Art. 434 y ss y el representante legal Art. 440 y ss, en las comanditarias por acciones, solo el artículo 326 C . de Co. hace referencia a la forma de administrarla, defiriendo exclusivamente su administración en los socios gestores. En ese orden de ideas, salvo en las sociedades anónimas, la junta directiva no es un órgano social de obligatoria existencia, a menos que estatutariamente se encuentre previsto, caso en el cual se regirá por las reglas establecidas en el contrato de sociedad y en el ordenamiento mercantil. Para mayor información e ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad www.supersociedades.gov.co o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que el presente pronunciamiento tiene los efectos contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. http:portal.supersociedades.gov.co