PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES Y PATRIMONIO EN COLOMBIA DE LAS ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO EXTRANJERAS CON NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA

OFICIO 220-083398 DE 08 DE AGOSTO DE 2025 ASUNTO: PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES Y PATRIMONIO EN COLOMBIA DE LAS ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO EXTRANJERAS CON NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA. Acuso recibo de los escritos citados en la referencia, por medio de los cuales se formula una consulta en los siguientes términos: “(…) · ¿Cuáles son los entes gubernamentales competentes y/o entes privados claves que intervienen en la disolución/ liquidación de la ESAL extranjera? · ¿Cuáles son los pasos principales a seguir para realizar la disolución y liquidación de una ESAL extranjera en Colombia? · ¿Qué gastos están relacionados con estos procedimientos legales y administrativos? ¿Cuánto tiempo se puede demorar dicho proceso? (…)” Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos: En primer lugar, es necesario determinar cuál es procedimiento aplicable a la liquidación de una entidad sin ánimo de lucro extranjera con negocios permanentes en Colombia, para posteriormente indicar cuál es la entidad que eventualmente debería o no llevar a cabo tal procedimiento y finalmente abordar las conclusiones que dan respuesta a la consulta. Página | 1 ________________________________________________________________________ En ese sentido, este Despacho se permite citar la Circular Externa Nro. 100-000001 del 19 de enero de 20241 que reguló lo atiente al procedimiento de LIQUIDACIÓN DE LAS OPERACIONES Y PATRIMONIO EN COLOMBIA DE LAS ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO EXTRANJERAS CON NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA: “(…) TÍTULO IV. LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES Y PATRIMONIO EN COLOMBIA DE LAS ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO EXTRANJERAS CON NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA. 16.8 Liquidación de operaciones y patrimonio en Colombia de las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia o que desarrollan su objeto social en el país. La liquidación de las operaciones y del patrimonio en Colombia de las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en el país surge como consecuencia de las causales contractuales, estatutarias o legales correspondientes, se adelantarán, según las normas que resulten aplicables. En ese sentido, en caso de vacíos podrían considerarse aplicables las normas del Código de Comercio, en cuanto resulten compatibles, el Decreto 1529 de 1990 y el Decreto 848 de 2019 expedido por el Alcalde Mayor de Bogotá D.C. considerando lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley 153 de 1887, el cual establece: “ARTÍCULO 8. Cuando no hay ley exactamente aplicable al caso controvertido, se aplicarán las leyes que regulen casos o materias semejantes, y en su defecto, la doctrina constitucional y las reglas generales de derecho.” Concordantemente, el régimen de liquidación de los negocios o actividades para este tipo de entidades por analogía podría ser el previsto en el Código de Comercio, los artículos 17 a 20 del Decreto 1529 de 1990 y los artículos 32 al 35 del Decreto Distrital 848 de 2019, se reitera, en cuanto resulten compatibles y se trata de un proceso privado, en el que, por regla general o salvo excepciones o acciones expresamente consagradas en la regulación vigente, no interviene autoridad pública. Lo indicado en los apartes precedentes, se repite, es con fines ilustrativos, con el propósito de ofrecer guías sobre la materia y no constituye una orden, dado que, se itera, se aplicarán las disposiciones contractuales, estatutarias o legales correspondientes, y sólo ante el vacío de las anteriores, por analogía, se acudirá a los parámetros referidos. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular 100-000001 (29 de enero de 2024). Disponible en el siguiente Link: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/7114804/Circular+Externa+100000001+de+19+de+enero+de+2 024.pdf/5b43a9b9-2269-4a4e-7916-bc272d97daa7?version=1.5&t=1743207446672 Página | 2 ________________________________________________________________________ 16.9 Causales de liquidación de operaciones y patrimonio en Colombia de las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia o que desarrollan su objeto social en el país: Las causales para iniciar el procedimiento de liquidación, en caso de vacío, según las precisiones precedentes, son: a. Cuando transcurridos dos años a partir de la fecha de registro de apoderado, la ESAL extranjera con negocios permanentes en Colombia no hubiere iniciado sus actividades. b. Por voluntad de la entidad sin ánimo de lucro extranjera con negocios permanentes en Colombia. c. Por la imposibilidad de cumplir el objeto por el cual emprendió actividades. 16.10 Procedimiento para la liquidación privada de operaciones y patrimonio en Colombia de las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia o que desarrollen su objeto social en el país: El procedimiento para la liquidación privada de operaciones y patrimonio en Colombia de las Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia o que desarrollen su objeto social en el país, se regirá por lo dispuesto en sus estatutos o las disposiciones contractuales que se pacten, y en defecto de aquellos, por las siguientes reglas. • Cuando la ESAL extranjera con negocios permanentes en Colombia o que desarrolle su objeto social en el país decida dar por terminados sus negocios o actividades permanentes en Colombia, otorgará facultades a su apoderado mediante documento escrito para liquidar lo pertinente. Este documento deberá ser legalizado o apostillado, según corresponda, traducido en los casos correspondientes y registrado ante la cámara de comercio donde se realizó el registro de apoderado de la entidad. Lo anterior siempre y cuando no se haya asignado dicha función en el poder inicial. • Una vez designado el apoderado, con facultades para adelantar los trámites de liquidación, se registrará su inscripción ante la respectiva cámara de comercio. Lo anterior siempre y cuando no se haya asignado dicha función en el poder inicial. • Después de la designación del apoderado, con facultades para adelantar los trámites de liquidación y su debida inscripción, se publicarán tres (3) avisos en un periódico de amplia circulación nacional con intervalo de 15 días hábiles, informando a la ciudadanía sobre la terminación de los negocios permanentes de la entidad e instando a los acreedores a hacer valer sus derechos. Página | 3 ________________________________________________________________________ • El apoderado con facultades para adelantar los trámites de liquidación presentará el trabajo de liquidación para la aprobación de la cuenta final ante el órgano competente de la entidad sin ánimo de lucro extranjera con negocios permanentes en Colombia o que desarrolle su objeto social en el país. Efectuado este trámite, se ordenará el registro del acta ante la respectiva cámara de comercio. (Subraya fuera de texto). • Los apoderados deberán conservar para los fines pertinentes: a) Copia del acta o decisión correspondiente. b) Un Estado de Resultado Integral o - un estado de resultado y, separadamente, un estado de Otro Resultado Integral - ORI (si aplica) a la fecha en que se aprobó la liquidación, firmados por el apoderado con facultades para liquidar y el Revisor Fiscal (si lo hay) o por el contador público. c) Copia de los avisos a los acreedores. d) El inventario de activos y pasivos elaborado según la prelación legal. e) La información pertinente sobre el desarrollo de la liquidación, relación de activos, pago de pasivos, indicación y destinación del remanente. Todo lo anterior, se repite, en caso de vacíos, y como guía para las supervisadas en la medida en que resulte aplicable. 16.11 Liquidación de operaciones y patrimonio en Colombia de las de las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia o que desarrollen su objeto social en el país, cuando se compruebe que en ejercicio de sus actividades exceden los límites impuestos por la ley, por la voluntad de sus fundadores o por sus propios estatutos. De acuerdo con lo dispuesto en el Decreto 361 de 1987 cuando se compruebe que una institución de utilidad común en ejercicio de su actividad excede los límites impuestos por la ley, por la voluntad de sus fundadores o por sus propios estatutos, se podrán decretar las siguientes medidas: i) la suspensión de los actos o actividades ilegales o que no se acomoden a los fines perseguidos por la institución, bajo apremio de multas diarias sucesivas hasta de quinientos mil pesos ($500.000.00) cada una, y; ii) la liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas, para lo cual se seguirán las reglas previstas en el Código de Comercio para la liquidación de las sociedades por acciones. En tal evento, la liquidación se adelantará por la entidad a la que compete su vigilancia, o por un agente designado por ella para el efecto, y el trámite del inventario correspondiente se surtirá ante la misma. El Decreto mencionado señala igualmente que, mientras se tramita la liquidación prevista en el artículo anterior no podrá aceptarse solicitud de concurso, ni Página | 4 ________________________________________________________________________ proceso alguno de ejecución y se suspenderá la actuación en los procesos de ejecución iniciados. Los jueces que estén conociendo de ellos procederán de oficio y comunicarán a la entidad competente y al demandante la suspensión, previo levantamiento de las medidas cautelares que hubiesen sido decretadas. 16.12 Entidades sin ánimo de lucro extranjeras no activas. El artículo 86 de la Ley 2294 de 2023 establece las siguientes reglas respecto de la disolución de entidades sin ánimo de lucro extranjeras en Colombia: • Las entidades sin ánimo de lucro con domicilio en el exterior, que establezcan negocios o deseen desarrollar su objeto social en Colombia, deberán efectuar el registro correspondiente ante la cámara de comercio dentro de los doce (12) meses siguientes a la entrada en vigencia de la Ley 2294 de 2023. • Frente a la omisión en el cumplimiento de obligación, la autoridad competente de inspección, vigilancia y control deberá declarar de oficio la disolución y cancelación de la personería jurídica conforme al decreto reglamentario que se expida. • Las ESAL que no renueven su inscripción por un término de 3 años o que no envíen la información requerida por la respectiva autoridad en el mismo término, se presumirán como no activas por lo que se procederá a declarar de oficio la disolución y cancelación de su personalidad jurídica conforme al decreto reglamentario que se expida. El procedimiento correspondiente para dar aplicación al presente numeral se regirá por la reglamentación que expida el Gobierno Nacional según el parágrafo del artículo 86 de la Ley 2294 de 2023.” Con base en lo expuesto, es posible arribar a las siguientes conclusiones: • De conformidad con el numeral 16.8 del “TÍTULO IV. LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES Y PATRIMONIO EN COLOMBIA DE LAS ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO EXTRANJERAS CON NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA” de la Circular Externa100-000001 del 19 de enero de 2024, la liquidación de las operaciones y patrimonio de este tipo de entidades es, por regla general, o salvo excepciones o acciones expresamente consagradas en la regulación vigente, un “proceso privado” en el cual no interviene autoridad pública alguna. • El procedimiento llamado a aplicarse para la liquidación de las operaciones y patrimonio de las ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO EXTRANJERAS CON NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA, es el establecido en la circular objeto de estudio. • Respecto de los gastos y el tiempo que durará la liquidación, dependerá de la complejidad de caso particular. Página | 5 ________________________________________________________________________ En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Se invita al usuario a consultar en nuestra página WEB www.supersociedades.gov.co los conceptos y normativa emitidos por la entidad, así como la herramienta tecnológica Tesauro. Página | 6