CÁMARAS DE COMERCIO – FACULTAD DE ABSTENCIÓN DE REGISTRO ES TAXATIVA Y LIMITADA – REGISTRO DE NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES

OFICIO 220-252202 DEL 19 DE MARZO DE 2026 ASUNTO: CÁMARAS DE COMERCIO – FACULTAD DE ABSTENCIÓN DE REGISTRO ES TAXATIVA Y LIMITADA – REGISTRO DE NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES Me refiero a su escrito mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con el alcance de la facultad de abstención de inscripción en el registro Mercantil por parte de las cámaras de comercio, especialmente, en el caso de inscripción de nombramientos de administradores sociales. Previamente a responder su inquietud, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a referirse a su inquietud, la cual seguidamente se transcribe: “(…) 1. Las 57 Cámaras de Comercio del país tienen y ejercen facultades formales de control de legalidad en los casos expresa y taxativamente previstos en la Ley. 2. De conformidad con lo establecido en el artículo 163 del Código de Comercio: “La designación o revocación de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o ejecución del contrato, y no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designación o la revocación. Las cámaras se abstendrán, no obstante, de hacer la inscripción de la designación o revocación cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato. La revocación o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artículo se hará con el quórum y la mayoría de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designación”. (El énfasis no es del texto). Página: 1 3. La norma en cuestión no hace distinción alguna, por lo cual no le es dable al intérprete distinguir. (ubi lex non distinguit, nec non distinguere debemus) Con fundamento en las aludidas consideraciones, respetuosamente pregunto a ese Despacho si las Cámaras de Comercio, en ejercicio del control formal de legalidad, deben abstenerse de efectuar la inscripción de la “designación o revocación de representantes legales” cuando dicho nombramiento o revocación no se ajusta a lo previsto en la ley o en los estatutos sociales, en punto a mayoría para su designación, como se desprende de la simple lectura de la disposición transcrita, norma especial que consagra -se reitera- uno de los casos en los cuales las Cámaras de Comercio tienen y ejercen facultades formales de control de legalidad en punto a la inscripción de la designación o revocación de representantes legales.(…)” Sobre el particular, se tiene que las cámaras de comercio en el ejercicio de su función registral no cumplen funciones de simples receptoras de documentación. Estas han sido investidas con facultades de control previo de legalidad que resulta ser taxativo, reglado y subordinado a la ley. Es así como, por vía de excepción las cámaras de comercio pueden abstenerse de la inscripción de actos o documentos, únicamente, cuando se evidencie en estos ineficacia, inexistencia o en los específicos eventos en que la ley se lo ordena dada la omisión en el lleno de formalidades legales o estatutarias establecidas respecto de éstos. Como el control de las Cámaras se limita a lo formal, ellas actúan sobre la ineficacia o inexistencia evidentes, así como en todos los específicos casos contemplados en la ley en los que se les impone a las aludidas cámaras una expresa obligación de abstención de registro, como sucede frente a la inscripción en el Registro Mercantil del nombramiento o revocatoria de nombramiento de los administradores sociales sin el lleno de formalidades legales y/o estatutarias. Es así como el artículo 163 del Código de Comercio, citado en la consulta, imparte a las cámaras de comercio una instrucción de verificación previa a registro de actos de nombramiento o revocatoria de administradores sociales al disponer que éstas "se abstendrán... cuando no se hayan observado... las prescripciones de la ley o del contrato". De esta forma, las cámaras de comercio tienen el deber legal de no darle publicidad mediante el registro a documentos o actos respecto de los cuales, como en el caso de los que dan cuenta de nombramientos o revocatoria de administradores sociales no se hayan observado las prescripciones legales y/o estatutarias. Téngase en cuenta que la abstención en el deber de registro correspondiente a las cámaras de comercio se presenta en situaciones excepcionales a las que se referirá someramente esta Oficina a continuación: Página: 2 I. ABSTENCIÓN DE REGISTRO POR INEFICACIA DEL ACTO O CONTRATO: Establece el artículo 897 del Código de Comercio: “Cuando en este Código se exprese que un acto no produce efectos, se entenderá que es ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial”. Ahora, las causales de ineficacia de los actos o contratos se presentan a lo largo del Código de Comercio, como en el caso del artículo 190 del ya mencionado Código según el cual: “Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces (...)”. Por su parte, el artículo 186 dispone: “Las reuniones se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocatoria y quórum. (...)”. Así, para el caso del aludido artículo 190, la falta de quórum o de mayorías, legales o estatutarias, en las decisiones del máximo órgano social, por regla general, las hacen ineficaces de pleno derecho, es decir, sin necesidad de declaración judicial, situación ante la cual las cámaras de comercio deben abstenerse del registro de las actas que dan cuenta de las mismas. II. ABSTENCIÓN DE REGISTRO POR INEXISTENCIA DEL ACTO O CONTRATO: Dispone el artículo 898 del Código de Comercio que: “(...) Será inexistente el negocio jurídico cuando se haya celebrado sin las solemnidades sustanciales que la ley exija para su formación, en razón del acto o contrato y cuando falte alguno de sus elementos esenciales”. Debe tenerse en cuenta que la ausencia de alguno de los requisitos citados en la norma produce la inexistencia del negocio, la cual tampoco requiere declaración judicial e implica que el acto no produce ningún efecto. Ante esta situación, las cámaras se abstienen del registro del acto inexistente. III. ABSTENCIÓN DE REGISTRO EN LOS TAXATIVOS EVENTOS EN QUE LA LEY FACULTA A LAS CÁMARAS DE COMERCIO PARA EL EFECTO Página: 3 Otras situaciones previstas taxativamente en la ley en las que, excepcionalmente al igual que en el evento contemplado en el citado artículo 163, procede la negativa al registro de actos y documentos por parte de las cámaras de comercio son: ● Artículo 163 del Código de Comercio: “Las cámaras se abstendrán, no obstante, de hacer la inscripción de la designación o revocación cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato (Destacado fuera de texto) ● Artículo 72 Ley 222 de 1995: “La empresa unipersonal se creará mediante documento inscrito en el cual se expresará: (...) Parágrafo: Las cámaras de comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita uno de los requisitos previstos en este artículo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado”. (Destacado fuera de texto) En resumen, la negativa al registro por parte de las cámaras de comercio es excepcional y se limita estrictamente a tres circunstancias: 1. La ineficacia 2. La inexistencia 3. Los eventos en que la ley le ha determinado específicamente Abstenerse Por último, le informo que esta Superintendencia expidió la Circular 100-000002 del 25 de abril de 2022 mediante la cual impartió instrucciones operativas a las cámaras de comercio, organismos encargados de publicitar la información de los entes obligados a inscribirla en el Registro Mercantil que estas administran. En su artículo 1.1.9 la circular mencionada, con base en la argumentación antes referida se ocupa de advertir a las cámaras las situaciones específicas en las que les corresponde abstenerse de registrar actos, libros o documentos, a saber: “1.1.9. Abstención. Las cámaras de comercio se abstendrán de efectuar la renovación de la matrícula mercantil o la inscripción de actos, libros y documentos, según aplique, en los siguientes casos: Página: 4 1.1.9.1. Cuando la ley las autorice para ello. Por lo tanto, cuando se presenten inconsistencias de orden legal que por ley no impidan la inscripción, ésta se efectuará. (…)”. Por lo tanto, para dar respuesta concreta a la inquietud plasmada en la consulta, si tal como se plantea en ésta un acta de designación de administradores sociales evidencia de bulto que no se cumplió con la mayoría de votos prescrita en la ley o en los estatutos sociales (inciso 2º del art. 163 ídem), las cámaras de comercio, en ejercicio de su función como guardianas de la legalidad formal, están obligadas a abstenerse del registro de la misma. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del CPACA y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través de Tesauro y la Circular Básica Jurídica.