220-64382, 07 de octubre de 2003 Algunos aspectos de la Revisoría Fiscal.

Ref: Algunos aspectos de la Revisoría Fiscal. Se recibió comunicación radicada con el número 2003-01-148764, mediante la cual plantea el caso de un revisor fiscal principal en una sociedad limitada, vinculado desde hace nueve aos mediante un contrato civil de prestación de servicios, con un desempeo profesional eficiente y sin contratiempos con los socios, cuyo contrato dio por terminado el Gerente de la sociedad y socio mayoritario sin justificación alguna, pues decidió contratar una firma de contadores que le ofrecen además de la revisoría fiscal propiamente dicha, asesoría legal en todas las áreas tributaria, comercial, laboral, aduanera y otros servicios más incluyendo auditoria externa e interna. Formula los siguientes interrogantes: 1. Puede el gerente por decisión unilateral dar por terminado el contrato con el revisor fiscal Esta función le corresponde al máximo órgano social junta de socios en este caso. 2. Se puede desvincular al revisor fiscal sin su consentimiento y sin justificación alguna 3. Cuál es el período de vigencia del nombramiento del revisor fiscal en una sociedad de responsabilidad limitada que no tiene junta directiva. 4. Cuál es el procedimiento legal en este caso 5. Puede una firma de contadores ser nombrada como revisor fiscal y ofrecer en el mismo contrato los servicios adicionales mencionados Al respecto, se advierte que la facultad de absolver consultas es general y abstracta, en este sentido las inquietudes propuestas se absolverán teniendo en cuenta ésta condición y precisando además que el origen de la designación del revisor fiscal es la ley, cuando dispone que están obligadas a tener revisor fiscal, las sociedades comerciales de cualquier naturaleza cuyos activos brutos yo sus ingresos brutos al 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior, sean o excedan de cinco mil salarios mínimos mensuales, respectivamenteartículo 13 ley 43 del 31 de diciembre de 1990 y artículo 203 numeral 3 del C. de Co.. 1. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 204 del Código de Comercio, la elección de revisor fiscal, le corresponde a la junta de socios o a la asamblea por la mayoría absoluta de votos, decisión que se concreta con la inscripción del nombramiento en el registro mercantil, desde luego previa aceptación del interesado, sea éste persona natural o jurídica para deshacer el nombramiento, la empresa por conducto del mismo órgano sin necesidad de obtener el consentimiento del interesado, puede remover del cargo a quien lo estuviere ocupando. 2. La elección y fijación de los honorarios del revisor fiscal corresponde al máximo órgano social, así como la facultad de removerlo, aceptar la renuncia o reelegirlo artículos 187, numeral 4 y 204 del Código de Comercio. 3. El período de vigencia del nombramiento del revisor fiscal en una sociedad de responsabilidad limitada que no tiene junta directiva, es el sealado en los estatutos, desde luego sin perjuicio de la posibilidad que le asiste al máximo órgano social, para decidir su remoción en cualquier tiempo. 4. Para resolver este interrogante, procede recordar que de acuerdo con el planteamiento efectuado, quien procedió a decidir autónomamente la remoción del revisor fiscal, fue el gerente por tanto, a juicio de este Despacho, el revisor fiscal en ejercicio de claras facultades legales, puede convocar el máximo órgano social a una reunión extraordinaria con el fin de someter a su consideración la referida determinación. artículo 181 del Código de Comercio. 5. Sobre este punto, la Superintendencia de Sociedades, mediante oficio 220-28933 del 30 de noviembre de 1994, concluyó lo siguiente: podemos determinar, sin lugar a equívocos que la revisoría fiscal y el control interno tienen orígenes, funciones y características diferentes y, por ende, pueden y deben coexistir independientemente la una de la otra o sea, no son opuestas y en caso de sociedades que estén obligadas a tener revisor fiscal de acuerdo con el Código de Comercio, o la ley 43 de 1990, deben llevar a cabo su nombramiento sin interesar que la ley 87 de 1993 también los obligue a tener un auditor de control interno. la negrilla no es del texto. De la misma manera, mediante oficio 220-52887 del 27 de mayo de 1999, cuya copia anexo, esta Superintendencia, pone de presente el fallo proferido por el Consejo de Estado el 6 de diciembre de 1998, de cuyo análisis se concluye la incompatibilidad e inhabilidad de una persona jurídica para prestar servicios de revisoría fiscal y desempear cualquier otro cargo o prestar otro servicio en la misma sociedad simultáneamente. En los anteriores términos considero haber atendido su inquietud, no sin antes advertirle que el presente pronunciamiento tiene los efectos del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.