220-18950, marzo 20 de 2003 De la responsabilidad solidaria de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada.

Asunto: De la responsabilidad solidaria de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada. Me refiero a su escrito radicado en esta entidad con el No. 2003-01-027701, en el cual consulta, de una parte, si están obligados los socios de una sociedad de responsabilidad limitada a asumir y cancelar solidariamente con la sociedad, un valor igual hasta el monto de sus aportes en ésta, en virtud de un fallo judicial que así lo ordena, cuando con anterioridad y por fuera de un escenario judicial, han cancelado un valor equivalente a sus aportes, por una acreencia laboral, y, de otra, si resulta procedente excepcionar al mandamiento de pago, el hecho de haberse ya cumplido anteriormente y con otro acreedor laboral diferente al hoy demandante, la responsabilidad solidaria del socio. Como quiera que las circunstancias descritas en su consulta dan cuenta de la existencia de un proceso jurisdiccional, en el que los socios de una sociedad de responsabilidad limitada resultaron solidariamente responsables por una obligación, aparentemente de naturaleza laboral, ante lo cual este despacho ni ninguna otra autoridad está llamado a controvertir, interpretar o fijar el alcance del fallo condenatorio correspondiente, y mucho menos a emitir juicio alguno sobre la procedencia de sustraerse o no a su cumplimiento, esta oficina, abstracción hecha de dicho proceso, simplemente se permitirá hacer algunas precisiones y consideraciones de orden legal sobre el régimen de responsabilidad de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada, a la luz de la legislación mercantil, a efectos de establecer si la responsabilidad de aquellos por las obligaciones laborales de ésta, se agota o cesa por el cumplimiento de una sóla de ellas. Sea lo primero poner de presente que la norma general de responsabilidad de los socios en una sociedad de ese tipo, contenida en el artículo 353 del Código de Comercio, según la cual, los socios responderán hasta el monto de sus aportes, presenta, entre otras excepciones, la prevista en el artículo 36 del Código Sustantivo del Trabajo, cuyo tenor literal establece que son solidariamente responsables de todas las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades de personas y sus miembros y éstos entre sí en relación con el objeto social y sólo hasta el límite de responsabilidad de cada socio, y los condueos y comuneros de una misma empresa entre sí, mientras permanezcan en indivisión. Lo anterior significa que los socios de una sociedad de responsabilidad limitada están llamados a responder solidariamente con la sociedad por la totalidad de las obligaciones de ésta, derivadas de un vínculo laboral. Luego, no podría jurídicamente argumentarse que la responsabilidad solidaria de los socios por las obligaciones de la sociedad cesa o se agota con el cumplimiento de una sola de ellas, pues, resulta de suyo obvio que la extinción por pago de una determinada obligación no tiene la virtualidad de extinguir o cumplir otra diferente. En otros términos, la responsabilidad solidaria de los socios se predica respecto de cuantas obligaciones a su cargo tenga la sociedad, y que deban aquellos responder hasta el límite de la responsabilidad que el precepto legal indica. En efecto, unas son las obligaciones de los socios para con la sociedad y otras las obligaciones de la sociedad para con terceros, por cuyo cumplimiento responden no sólo la sociedad sino los socios individualmente considerados, en los términos sealados.