Junta de Socios. Pluralidad jurídica.

ASUNTO: JUNTA DE SOCIOS. PLURALIDAD JURÍDICA. Me refiero a su comunicación radicada bajo el número 2008-01-108645, mediante la cual previa exposición de la conformación del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, en la que figuran como socios la madre con el 60 y sus dos hijos menores cada uno con el 25, manifiesta que no ha podido celebrar la reunión de junta de socios porque el padre en representación de sus dos hijos menores no ha asistido a las reuniones para las cuales ha sido convocado, por lo que teniendo en cuenta el desinterés del padre, solicita a la Superintendencia que se le oriente sobre qué debe hacer como Representante Legal para poder realizar la asamblea ordinaria de socios, igualmente ofrecer sus acciones a la venta ya que los socios menores tienen prelación o capitalizar la empresa. Al respecto, me permito informarle que en el entendido que la inquietud planteada tiene relación con la pluralidad como requisito esencial para conformar el quórum en las sociedades comerciales, le informo que la Superintendencia mediante memorando DAL039 del 11 de julio de 1988, publicado en el libro de doctrinas y conceptos ao de 1995 páginas 109 y siguientes expresó lo siguiente: Está fuera de discusión que, en la gran mayoría de casos, las asamblea y juntas de socios se conforman con un número plural de personas físicas. Pero no debe perderse de vista que existe también en nuestro ordenamiento jurídico la posibilidad de que, con la sola asistencia del representante de varios asociados, es de pleno cumplimiento la exigencia legal en materia de pluralidad, a que se concreta este estudio, sobre formación de los llamados máximos órganos sociales de las compaías mercantiles. Se trata aquí de la pluralidad jurídica, cuyos perfiles no desdibujan la estructura de las asambleas y juntas de socios, ya que en realidad no repugna en forma alguna al entendimiento, el hecho de que en cabeza de una única persona física se concentren diversas voluntades en virtud de la representación consagrada en el artículo 184 del Código de Comercio, han depositado varios o todos los socios de una compaía. Conforme a lo expuesto y teniendo en cuenta que la representación de los socios menores la luz del Decreto 2820 de 1974, es conjunta de los padres y que de acuerdo con el artículo 40 de la misma disposición, nada obsta para que uno de los padres delegue por escrito al otro, total o parcialmente dicha administración o representación, a juicio de este Despacho, una vez obtenga la referida autorización por parte del padre de los menores, podrá sin previa convocatoria, deliberar y decidir válidamente en reunión de junta de socios. De acuerdo con lo expuesto, si persiste en la decisión de vender las cuotas sociales, el procedimiento es el previsto en los estatutos y en su defecto, en el artículos 363 y siguientes del Código de Comercio en cuanto a la capitalización, debe tener en cuenta que esta constituye una reforma estatutaria y como tal deberá aprobarse también en junta de socios para lo cual, deberá obtener la autorización respectiva del padre de los menores para votar la decisión, la que deberá elevarse a escritura pública y registrarse en la Cámara de Comercio. En los anteriores términos se ha absuelto su consulta, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código de Comercio.