220-75107, 11 de noviembre de 2003 El acto de registro en Cámara de Comercio, es constitutivo de la condición de representante legal.

Ref.: El acto de registro en Cámara de Comercio, es constitutivo de la condición de representante legal. Aviso recibo de su escrito radicado en esta Entidad con el número 2003-01-168107, mediante el cual consulta si basta la elección, aceptación y registro para predicarse la representación legal o es necesario el ejercicio efectivo de dicha representación. En orden a resolver el interrogante planteado, se hace necesario efectuar algunas precisiones de orden legal y doctrinal. Conforme con lo dispuesto en el artículo 164 del Código de Comercio Las personas inscritas en la cámara de comercio.... como representantes de una sociedad..... conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección ... resaltado fuera del texto. Por su parte, el numeral 4 del artículo 29 del Ord. Cit. seala que ...los actos y documentos sujetos a registro no producirán efecto respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción. negrilla nuestra. De la preceptiva expuesta se colige entonces, que el registro del nombramiento en la Cámara de Comercio correspondiente, es constitutivo de la condición de representante legal, principal o suplente, por tanto a partir de la fecha del mismo, el designado para el cargo de principal, se encuentra en el ejercicio de las funciones legales y estatutarias que el cargo impone, mientras que para el caso de la suplencia, surge la expectativa para reemplazar al principal en las faltas absolutas, temporales o accidentales del mismo. De otra parte, en materia de responsabilidades, el ordenamiento mercantil establece en el artículo 22 de la Ley 22295, que los administradores representante legal, el liquidador, los miembros de junta directiva, entre otros, se encuentran sometidos al régimen especial de que trata el artículo 24 de la citada ley. Téngase en cuenta que el legislador no hace distinción alguna respecto a la calidad de principal o suplente del administrador, de donde se desprende que quienes figuren inscritos como representantes legales, en los términos antes indicados, están llamados a responder por los actos o contratos que se ejecuten o celebren a nombre de la sociedad, salvo que no hayan tenido conocimiento de la decisión se hayan opuesto a la misma y votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. Ahora bien, en cuanto a las prohibiciones, por vía de ejemplo, en el artículo 185 del C. de Co., el legislador dispone que salvo los casos de representación legal, los administradores no podrán representar cuotas o acciones diferentes a las propias, en reuniones del máximo órgano social, ni votar los balances de fin de ejercicio ni las de liquidación, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, expresión que en concepto de esta Superintendencia ....hace referencia al desarrollo real de las actividades propias del cargo discernido, en este caso, del de administrador, por lo que no es suficiente la designación y su aceptación para que pueda hablarse de su ejercicio, pues la ley es muy clara y en parte alguna establece la prohibición para las personas que hayan sido designadas sino para aquellas que estén en ejercicio del cargo..., concepto que concluye expresando que ... están inhabilitados para representar acciones ajenas los directivos suplentes que hayan ejercido el cargo... resaltado no es del texto- Res. 0811 de 12 de diciembre de 1980. En resumen, inscritos los nombramientos de quienes representan legalmente una compaía, se entiende que de inmediato asumen las funciones que le son propias, su no ejercicio o el abandono de las gestiones, además de que en nada modifica la investidura, sería violatorio de la ley por cuanto a ellos corresponde, entre ellas, velar por el estricto cumplimiento de la ley y los estatutos el adecuado desarrollo del objeto social y el funcionamiento de la compaía Art. 23 Cit. Ley, luego las acciones u omisiones de los administradores dará lugar a la aplicación del régimen de responsabilidad que asumen frente a la sociedad, asociados y terceros en general. Situación diferente se predica respecto de las prohibiciones o inhabilidades, eventos en que habrá de tenerse en cuenta la calidad de principal o suplente, en ejercicio de las gestiones propias del cargo del titular, según el caso. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.