Negociación de acciones- Sociedad por acciones simplificada.

ASUNTO: NEGOCIACIÓN DE ACCIONES- SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA. Me refiero a su comunicación radicada con el número 2014-01-411274, mediante la cual consulta si es posible que un acreedor persona natural cancele una deuda a otra persona natural, con las acciones que el acreedor posee en una sociedad por acciones simplificadas SAS y que el deudor está dispuesto a recibir en Dación en Pago - A la sociedad donde el acreedor es accionista se le comunicó de la Dación en pago y están de acuerdo. Al respecto, antes de responder la referida consulta, me permito aclararle que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente sealadas en la Ley 222 de 1995 y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto sin que pueda en su alcance referirse a transacciones entre particulares así estas sean inscritas en sociedades comerciales. Ahora bien, para ayudar a dilusidar su interrogante y comoquiera que la consulta formulada tiene relación con una SAS, es preciso sealar las normas que rigen la negociación de acciones de las sociedades anónimas simplificadas, contenidas en la ley 1258 de 2006, que a continuación se relacionan: ARTÍCULO 13. RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES. En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término de diez 10 aos, contados a partir de la emisión. Este término sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no mayores de 10 aos, por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas. Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este artículo. ARTÍCULO 14. AUTORIZACIÓN PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Los estatutos podrán someter toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea. ARTÍCULO 15. VIOLACIÓN DE LAS RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN. Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho. ARTÍCULO 16. CAMBIO DE CONTROL EN LA SOCIEDAD ACCIONISTA. En los estatutos podrá establecerse la obligación a cargo de las sociedades accionistas en el sentido de informarle al representante legal de la respectiva sociedad por acciones simplificada acerca de cualquier operación que implique un cambio de control respecto de aquellas, según lo previsto en el artículo 260 del Código de Comercio. En estos casos de cambio de control, la asamblea estará facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya situación de control fue modificada, mediante decisión adoptada por la asamblea. El incumplimiento del deber de información a que alude el presente artículo por parte de cualquiera de las sociedades accionistas, además de la posibilidad de exclusión según el artículo 39 de esta ley, podrá dar lugar a una deducción del veinte por ciento 20 en el valor del reembolso, a título de sanción. PARÁGRAFO. En los casos a que se refiere este artículo, las determinaciones relativas a la exclusión y a la imposición de sanciones pecuniarias requerirán aprobación de la asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas. ARTÍCULO 45. REMISIÓN. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes. PARÁGRAFO. Los instrumentos de protección previstos en la Ley 986 de 2005, se aplicarán igualmente a favor del titular de una sociedad por acciones simplificada compuesta por una sola persona. Conforme a las precitadas normas le corresponde al interesado, informar al representante legal de la compaía para que frente a la ley 1258 como de los estatutos de la compaía y en su defecto previa consulta de las normas de las sociedades anónimas contenidas en el Código de Comercio, determinen la viabilidad de la operación planteada. Lo anterior, toda vez que en manera alguna, la función de atender consultas, se extiende a la de asesorar en temas particulares que conciernen a las posibilidades internas de negocios de la sociedad o de los socios. En los anteriores términos se ha atendido su consulta, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.