ÓRGANOS FACULTADOS PARA CONVOCAR A REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y JUNTA DIRECTIVA EN COMPAÑÍAS POR ACCIONES

OFICIO 220-149598 DEL 21 DE OCTUBRE DE 2025 ASUNTO: ÓRGANOS FACULTADOS PARA CONVOCAR A REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y JUNTA DIRECTIVA EN COMPAÑÍAS POR ACCIONES. Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia como se indica en la referencia mediante el cual eleva una consulta relacionada con los órganos societarios facultados para convocar a reuniones de asamblea de accionistas y junta directiva de una compañía por acciones. Previamente a atender su requerimiento, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a atender su consulta la cual se planteó como sigue: 1. “¿Pueden los accionistas decidir en los Estatutos que ciertos órganos de la Sociedad no estén facultados para convocar a reuniones de la Asamblea General de Accionistas? Por ejemplo, decidir que el Representante Legal no está facultado para convocar a reuniones de la Asamblea General de Accionistas y los Accionistas sí.” Sobre el particular, se tiene que, a pesar de que en la consulta no se especificó el tipo societario por acciones al que aluden las preguntas, se dará respuesta a las mismas en forma general, en lo que corresponde tanto a la sociedad por acciones simplificada como a las sociedades por acciones dispuestas en el Código de Comercio. Así las cosas, se inicia mencionando que, para el caso de las sociedades por acciones contempladas en el Código de Comercio, únicamente pueden convocar a las reuniones de la asamblea general de accionistas las personas legalmente facultadas para ello, ergo, los administradores, el revisor fiscal o la Superintendencia de Sociedades, en este último caso, cuando le sea solicitado en ejercicio de las medidas administrativas previstas en el artículo 87 de la Ley 222 de 1995. De una parte, respecto a las reuniones de carácter ordinario de la asamblea general de accionistas el Código de Comercio dispone: “ ARTÍCULO 181. Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos. Página: 1 Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.” En eventos de reuniones extraordinarias de asamblea de accionistas para estos tipos societarios, dispone el artículo 423 ídem, lo siguiente: “ARTÍCULO 423. Las reuniones extraordinarias de la asamblea se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal. El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos: 1) Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos; 2) Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y 3) Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas. La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal.” Por su parte, en lo que respecta a la sociedad por acciones simplificada, S.A.S., según el artículo 20 de la Ley 1258 de 20081 a menos que sus estatutos dispongan otra cosa, la reunión de asamblea de accionistas es convocada por el representante legal, con lo cual se tiene que, si así lo determinan los estatutos, los accionistas, o un número específico de ellos, sí pueden convocar directamente. 1 COLOMBIA. Congreso de la República, ARTÍCULO 20. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión. Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se convenga un término superior. PARÁGRAFO. La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. La segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde ese mismo momento. (Destacado fuera de texto) Página: 2 Además, en el caso de sociedades por acciones simplificada con un solo accionista, no es necesaria la convocatoria formal si el accionista único es el mismo representante legal. El accionista puede tomar las decisiones que le corresponden a la asamblea y dejar constancia en actas debidamente asentadas en el libro de la sociedad, según el parágrafo único del artículo 22 de la Ley 1258 de 2008. 2. “¿Pueden los accionistas decidir en los Estatutos que ciertos órganos de la Sociedad no estén facultados para convocar a reuniones de la Junta Directiva? Por ejemplo, disponer que, contrario al artículo 437 del Código de Comercio, 2 miembros de la Junta Directiva no pueden convocar?” El artículo 437 del Código de Comercio señala lo siguiente: “ARTÍCULO 437. La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare un quórum superior. La junta podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales.”. Por lo tanto, la legislación establece claramente quien puede convocar a la Junta Directiva, asunto que no puede ser pactado en contrario por vía estatutaria. Por supuesto, en concordancia con los argumentos planteados en la respuesta al punto anterior, para el caso de las sociedades por acciones simplificadas, en éstas podrá estipularse estatutariamente cuál órgano o personas se encuentran facultadas para convocar a reuniones de la junta directiva. 3. “¿En caso de que en los Estatutos de una sociedad se indiquen qué órganos pueden convocar a una reunión de la Asamblea o de la Junta Directiva, y se omita indicar a algunos órganos (como 2 miembros para el caso de la Junta Directiva o el revisor fiscal, para el caso de la Asamblea General de Accionistas), la Ley suple el vacío o se entiende que los órganos omitidos no pueden convocar?” Para el caso de las sociedades por acciones contempladas en el Código de Comercio resultan de obligatoria observancia sus artículos 181 y 423, así, para reuniones ordinarias y extraordinarias resultan facultados para su convocatoria únicamente los órganos a que allí se alude. Página: 3 Situación particular se presenta para la sociedad por acciones simplificada en la que, como se expuso en la respuesta al primer punto, la ley le ha provisto de amplio margen de discrecionalidad estatutaria sobre el particular. Para el caso de la convocatoria a las juntas directivas, se ha respondido en el punto anterior. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del CPACA y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través de Tesauro y la Circular Básica Jurídica.