220-62171, 26 de septiembre de 2003 Sociedades de Responsabilidad Limitada -Principales Características- Marco Legal

REF: Sociedades De Responsabilidad Limitada -Principales Características- Marco Legal Me refiero a su comunicación radicada con el número 2003-01-154845, mediante la cual solicita información relacionada con la creación de una sociedad de responsabilidad limitada cuyo objeto principal es el transporte de mercancías y cosas particularmente, solicita toda la reglamentación legal, leyes, decretos, formatos, pólizas de garantía etc. Al respecto, es del caso observar que las consultas deben circunscribirse a inquietudes precisas derivadas del estudio de alguno o varios temas del derecho societario por parte del interesado como quiera que en el presente caso, su inquietud versa sobre la creación de una sociedad de responsabilidad limitada, lo invito a que conforme a los parámetros de la normatividad mercantil contenida en el Código de Comercio, la ley 222 de 1995 y a la luz de la doctrina, se adentre en el análisis de tan importantes aspectos, conforme a los parámetros legales que a continuación le expongo. SOCIEDADES COMERCIALES MARCO LEGAL: Los lineamientos generales que rigen las sociedades comerciales, están previstos en el Código de Comercio, que consagra los parámetros que gobiernan los diversos tipos societarios desde luego, dentro del marco legal de las sociedades comerciales en el país, contenido en el artículo 110 y siguientes del Código de Comercio Decreto 410 de 1971, que precisan aspectos propios de la constitución y funcionamiento de las sociedades, dentro de las cuales encontramos las sociedades de responsabilidad limita. En lo que respecta a la sociedad que nos ocupa, se encuentra regulada en el título V del Libro Segundo, artículos 353 a 372 de la Legislación Mercantil, en donde entre sus principales características encontramos las siguientes: a. Mínimo de socios, 2 máximo, 25 Art. 356 Código de Comercio. b. Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad artículo 353 del Código de Comercio. c. El capital debe pagarse en su totalidad al momento de constituirse, como también al solemnizarse un aumento Art. 354 del Código de Comercio. d. El capital se divide en cuotas de igual valor. Artículo 354 del C. de Co.. e. La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria Art. 354 del C. de Co.. f. En caso de muerte de uno de sus socios, la sociedad continúa con uno o más herederos, salvo estipulación en contrario Art. 368 del C. de Co.. g. La representación de la sociedad está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen en un tercero Art. 358 del C. de Co. h. Es una sociedad en principio de personas, donde en efecto, los socios no desaparecen jurídicamente ante terceros, hecho que permite conocer quienes conforman el capital social. i. La sociedad gira bajo una denominación o razón social, seguida de la palabra Limitada o de la abreviatura Ltda. Artículo 357 del Código de Comercio. Le sugiero además, dirigirse a la página de internet, de la Superintendencia, en la que encontrará conceptos proferidos por la misma relativos a Sociedades en General www.supersociedades.gov.co, muchos contenidos en los libros de doctrinas y conceptos de esta entidad, que podrá obtener en la oficina de publicaciones, así como la Cartilla sobre asambleas y juntas de socios, emanada de este Despacho. Finalmente, de acuerdo con el artículo 40 del Decreto 101 de 2000, es a la Superintendencia de Puertos y Transporte, a quien corresponde la inspección, vigilancia y control del servicio público de transporte. Por tal razón de acuerdo con el artículo 33 de del Código Contencioso administrativo, mediante oficio de la fecha se le está http:portal.supersociedades.gov.co remitiendo copia de su comunicación a ese organismo a fin de que se pronuncie en torno al tema de la actividad de transporte. Esperamos que la anterior información sea de gran utilidad para los fines perseguidos, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. Seores SUPERINTENDENCIA DE PUERTOS Y TRANSPORTE Calle 13 No. 18-24 Edificio Estación de la Sabana Ciudad. Ref: Traslado por competencia De acuerdo con el artículo 33 del Código Contencioso Administrativo, para los fines pertinentes, le remito fotocopia del escrito radicado por el seor WILSON LEONARDO MARTÍNEZ, relacionado con las sociedades dedicadas al transporte de mercancías y cosas. Es de anotar que mediante oficio de la fecha dirigido al mencionado seor, esta Entidad le sealo el marco legal de las sociedades de responsabilidad limitada y las principales características.