ADMINISTRADORES - CONFLICTO DE INTERESES

OFICIO 220-130398 DE 25 DE SEPTIEMBRE DE 2025 ASUNTO: ADMINISTRADORES - CONFLICTO DE INTERESES Me remito a la comunicación radicada en esta Entidad con el número de la referencia, en la que solicita un pronunciamiento relacionado con el procedimiento que deben adelantar los miembros de Junta Directiva de una sociedad por acciones simplificada - S.A.S., ante la presencia de una decisión que supone un conflicto de intereses por razones de parentesco. A este propósito, plantea la consulta en los siguientes términos: I. “Contexto General En la sociedad ABC S.A., la junta directiva está compuesta por cinco (5) miembros, así: a. Dos (2) miembros son consanguíneos en segundo grado (2°) con el representante legal. b. Dos (2) miembros son consanguíneos en cuarto grado (4°) con el representante legal. c. Un (1) miembro independiente. Todos los miembros de la junta directiva son accionistas de la sociedad de manera directa o indirecta y la junta directiva tiene dentro de sus funciones determinar el salario del representante legal y sus modificaciones, el establecimiento de las metas e indicadores de desempeño y la evaluación de la gestión del representante legal, así como la determinación de los bonos de cumplimiento. Los miembros de la junta directiva, al estar algunos de ellos vinculados por consanguinidad con el representante legal, tienen dudas frente al manejo de las siguientes decisiones y si estas presentan un conflicto de intereses, y, por lo tanto, deben ser adoptadas en la junta directiva, mediante abstenciones de los consanguíneos en segundo grado (2°), o sí deberían ser resueltas por la Asamblea General de Accionistas: a. Determinación del salario del representante legal y sus modificaciones. b. Establecimiento de metas e indicadores de desempeño, de corto, mediano y largo plazo, para la gestión del representante legal. c. Evaluación de la gestión del representante legal y determinación de bonos de cumplimiento de las metas e indicadores de desempeño, de corto, mediano y largo plazo. Página | 1 ________________________________________________________________________ II. Preguntas a la Superintendencia de Sociedades 1. ¿Dada la relación de consanguinidad de los miembros de la junta directiva, existe conflicto de intereses en las situaciones descritas en los literales a, b y c anteriores? 2. En caso de que exista conflicto de intereses, ¿Las situaciones descritas en los literales a, b y c anteriores, pueden ser adoptadas mediante la abstención de los dos (2) miembros de junta directiva que tienen parentesco de segundo grado (2°) de consanguinidad, es decir con la votación de los dos (2) miembros de junta directiva que tienen parentesco en cuarto grado (4°) de consanguinidad y el miembro independiente? 3. En caso de que exista conflicto de intereses, ¿La Asamblea General de Accionistas debe adoptar las decisiones descritas en los literales a, b y c anteriores o puede autorizar que la junta directiva las adopte y bajo qué condiciones, dada cuenta la consanguinidad de los miembros de la junta directiva con el representante legal?” En atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el artículo 11, numeral 2 del Decreto 1736 de 2020 y el numeral 2 (2.3) de la Resolución 100-000041 del 2021 de esta Superintendencia, se emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver ni a decidir situaciones de orden particular, ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreto. La temática de la toma de decisiones por parte de los administradores de las compañías, sus deberes y responsabilidades y el procedimiento que deben adelantar ante eventuales conflicto de intereses en casos de carácter particular y concreto, ha sido objeto de reglamentación minuciosa a través del actual Decreto 046 de 2024, “Por el cual se sustituye el Capítulo 3 del Título 2 de la parte 2 del Libro 2 del Decreto 1074 de 2015 y se reglamenta parcialmente el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, en lo relativo al conflicto de intereses y competencia de los administradores, y la aplicación del principio de deferencia al criterio empresarial”1. 1 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 046 de 1991. Visible en https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=228530 Página | 2 ________________________________________________________________________ Puntualmente, en relación con el tema de la consulta, la norma anunciada explica los supuestos de conflicto de intereses en los siguientes términos: “Artículo 1. Sustitución del Capítulo 3 del Título 2 de la Parte 2 del Libro 2 del Decreto 1074 de 2015. Sustitúyase el Capítulo 3 del Título 2 de la Parte 2 del Libro 2 del Decreto 1074 de 2015, Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo, el cual quedará así: "CAPÍTULO 3 Conflicto de intereses y competencia de los administradores, y la aplicación del principio de deferencia al criterio empresarial ARTÍCULO 2.2.2.3.1. Alcance del conflicto de intereses. Habrá conflicto de intereses en el marco de lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, de forma enunciativa y no limitativa, cuando exista, por parte del administrador un interés directo o indirecto que pueda comprometer su criterio o independencia en la toma de decisiones en el mejor interés de la sociedad, en lo relativo a uno o varios actos, en los que sea parte o esté involucrada la sociedad en la que dicho administrador ejerce sus funciones. Algunos posibles eventos de conflicto de intereses son los actos o negocios en que participe el administrador como representante de la sociedad, por una parte, y por otra, él mismo como persona natural o administrador de otra sociedad, o terceros de acuerdo a lo contemplado en el artículo 2.2.2.3.3. (…) ARTÍCULO 2.2,2.3.3. Conflicto de intereses por interpuesta persona. Para los fines del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, con carácter enunciativo y no limitativo, los administradores podrían estar incurriendo en competencia o conflicto de intereses por interpuesta persona, cuando en los actos correspondientes sean partes los siguientes sujetos: 1. El cónyuge o compañero permanente del administrador; 2. Los parientes del administrador, de su cónyuge o de su compañero permanente, hasta el segundo grado de consanguinidad o civil, y segundo de afinidad; (…) ARTÍCULO 2.2.2.3.4. Procedimiento en casos de conflicto de intereses o actividades que impliquen competencia con la sociedad. Salvo lo establecido en normas imperativas especiales, en caso de que cierto acto o negocio pueda implicar conflicto de intereses o competencia con la sociedad en la que el administrador ejerce sus funciones, el administrador se abstendrá de participar, a menos que se cumpla el siguiente procedimiento: Página | 3 ________________________________________________________________________ 1. Si el administrador tuviere facultades para convocar a la asamblea general de accionistas o junta de socios, deberá efectuarla, o de lo contrario, revelarlo al representante legal, o a quien tenga facultades para convocar, para que se efectúe la convocatoria. Si la reunión es extraordinaria, deberá incluirse en el orden del día inserto en la convocatoria el punto relativo al sometimiento a consideración del máximo órgano social del acto o negocio jurídico respecto del cual exista o pueda existir conflicto de intereses o competencia con la sociedad. Lo anterior, sin perjuicio de que, en todo caso, al finalizar la reunión se considere la inclusión de este asunto dentro de un nuevo punto del orden del día, en los términos del artículo 425 del Código de Comercio. Si la reunión es ordinaria, es igualmente posible que se considere la inclusión del punto dentro del orden del día, conforme a lo dispuesto en el inciso primero del artículo 182 del Código de Comercio. 2. Durante la reunión el administrador deberá suministrar a los asociados toda la información que sea relevante para la toma de la decisión, de manera clara, veraz y suficiente, debiendo señalar además los hechos que dan lugar a la configuración del conflicto de intereses o al acto en competencia. 3. La autorización podrá otorgarse cuando el acto o negocio jurídico no perjudique los intereses de la sociedad. Para los efectos de la autorización para participar en el acto en conflicto de intereses o en competencia, deberá excluirse el voto del administrador si fuere asociado. 4. Los accionistas o socios que hayan autorizado expresamente la realización de un acto respecto del cual exista conflicto de intereses o competencia con la sociedad, que perjudique los intereses de la sociedad, en contravía del mandato de votar en interés de la misma contemplado en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 y el artículo 420 numeral 6 del Código de Comercio, serán responsables por los perjuicios que ocasionen a esta, a los socios y a terceros, salvo que dicha autorización se haya obtenido sin habérsele proporcionado la información suficiente para la toma de la decisión. Lo anterior, sin perjuicio de la declaratoria de nulidad que pudiese resultar de los actos amparados en tales decisiones por violación de la ley. 5. El proceso judicial para obtener la declaratoria de nulidad absoluta de los actos ejecutados en contra de los deberes de los administradores consagrados en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, se adelantará mediante el proceso verbal de acuerdo con lo previsto en el Código General del Proceso 6. Salvo los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe, declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada, sin perjuicio de las acciones de impugnación de las decisiones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 191 y siguientes del Código de Comercio. Página | 4 ________________________________________________________________________ 7. Mediante este mismo trámite, el administrador que obre contrariando lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, será condenado a indemnizar a quien hubiese causado perjuicios teniendo en cuenta lo previsto en los artículos 24 y 25 de la Ley 222 de 1995. 8. Siempre que no se hubiere iniciado la acción social de responsabilidad, cualquier asociado podrá presentar, por su propia cuenta pero en interés de la sociedad la acción para que se resarzan a la compañía los perjuicios sufridos por ésta como consecuencia de la conducta de los administradores. PARÁGRAFO 1°. Si el revisor fiscal de la sociedad tiene conocimiento de que algún administrador está participando o participó en un acto u operación en el cual potencialmente pueda existir conflicto de intereses o que pueda implicar competencia con la sociedad, sin autorización de la junta de socios o la asamblea general de accionistas, según el caso, deberá advertirlo, por escrito, al máximo órgano social y al representante legal, en los términos del numeral 2 del artículo 207 del Código de Comercio. PARÁGRAFO 2°. Las operaciones autorizadas bajo este procedimiento, así como las que se vayan a someter a consideración del máximo órgano social deberán informarse adicionalmente como lo disponen los artículos 29 y 47, numeral 3° de la Ley 222 de 1995, en concordancia con el artículo 446, numeral 3 0 del Código de Comercio, según resulten aplicables. PARÁGRAFO 3°. El máximo órgano social podrá impartir autorizaciones generales, al amparo del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, para la celebración de operaciones recurrentes y del giro ordinario durante un determinado ejercicio social, siempre y cuando se señalen con suficiente claridad y precisión los actos o contratos que quedarán comprendidos por la referida autorización general, incluida su naturaleza, partes y temporalidad. En caso de que los actos en conflicto de intereses o competencia sean contrarios a los mejores intereses de la sociedad, no se considerarán amparados por la mencionada autorización general. En estos casos, los administradores deberán llevar un registro fidedigno de las operaciones que se celebren al amparo de la autorización general, con el propósito de presentarlo ante los asociados durante la siguiente reunión ordinaria del máximo órgano social, de conformidad con los artículos 29 y 47, numeral 3° de la Ley 222 de 1995, en concordancia con el artículo 446, numeral 3 del Código de Comercio, según resulten aplicables.” Por su parte, aunque anterior a la expedición del Decreto 046 de 2024, la Circular Básica Jurídica de esta Superintendencia2 ilustra el tema en los siguientes términos: 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000008 de 2022. Visible en https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161153/Circular+100- 000008+de+12+de+julio+de+2022.pdf/64cf7caa-1459-0c5c-65b8-b4c1d744569d?version=1.3&t=1743207446639 Página | 5 ________________________________________________________________________ 5.4.2. Alcance y definición de conflictos de intereses: Existe conflicto de intereses cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses; por una parte, el que se encuentra en cabeza del administrador o un tercero y, por la otra, el interés de la sociedad. En este mismo sentido, se considera que existe un conflicto de intereses si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada, así como cuando se presenten circunstancias que configuren un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido. Algunos eventos posibles de conflicto de intereses: a. Cuando un pariente del administrador contrata con la sociedad o tiene un interés económico en la operación; b. Cuando el administrador celebra operaciones con personas naturales o jurídicas con las cuales, tenga una relación de dependencia; c. Cuando el administrador demanda a la sociedad, así dicha demanda sea atendida por el representante legal suplente; d. Cuando el administrador celebra conciliaciones laborales a su favor; e. Cuando el administrador como representante legal gira títulos valores de la sociedad, a su favor; f. Cuando los miembros de la junta directiva aprueban la determinación del ajuste del canon de arrendamiento de bodegas de propiedad de dichos administradores; g. Cuando los miembros de la junta directiva aprueban sus honorarios si dicha facultad no les ha sido expresamente delegada en los estatutos. 5.4.3. Conflicto de intereses y competencia indirecta (por interpuesta persona): La participación en actos de competencia o de conflicto de intereses por parte de los administradores puede ser directa, cuando el administrador personalmente realiza los actos de competencia; o, indirecta, cuando el administrador a través de un tercero desarrolla la actividad de competencia, sin que sea evidente o notoria su presencia. Por lo anterior, los administradores podrían estar incurriendo en competencia o conflicto de interés por interpuesta persona cuando además de los requisitos expuestos previamente, la sociedad celebra operaciones con alguna de las siguientes personas: a. El cónyuge o compañero permanente del administrador, o las personas con análoga relación de afectividad; b. Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del mismo. Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador o del cónyuge del mismo; c. Los asociados del administrador, en sociedades que no tengan la calidad de emisores de valores, o en aquellas sociedades en las cuales, dada su dimensión, el administrador conozca la identidad de sus consocios; d. Personas con las cuales el administrador, tenga una relación de dependencia. 5.4.4. Actuación del administrador en caso de conflicto de intereses o competencia con la sociedad: El administrador es la persona llamada a identificar en cada caso si se encuentra en situaciones que puedan representar actos de competencia o conflictos de intereses que deba tener en cuenta. Página | 6 ________________________________________________________________________ Por lo tanto, deberá estudiar cada situación a efecto de determinar si puede incurrir o está desarrollando actos que impliquen competencia con la sociedad o conflictos de interés u proceder conforme a los siguientes lineamientos: a. En caso de que el administrador encuentre que está en alguna de las situaciones mencionadas, deberá abstenerse de participar en esas actividades salvo autorización expresa del máximo órgano social. A estos efectos, se debe tener en cuenta que la duda respecto a la configuración de los actos de competencia o de conflicto de interés, no exime al administrador de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. b. El administrador que incurra en conductas que impliquen conflicto de intereses o competencia con la sociedad en violación del régimen que acá se explica, responderá solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que ocasione con esa conducta. c. Una vez identificadas las situaciones de conflicto de intereses o competencia con la sociedad, el administrador deberá convocar al máximo órgano social, cuando quiera que se encuentre legitimado para hacerlo o, poner en conocimiento su situación a las personas facultadas para ello, con el fin de que procedan a efectuar la convocatoria, en la cual se deberá incluir como punto del orden del día la solicitud de autorización para la actividad que le representa conflicto o competencia con la sociedad. d. Durante la reunión, el administrador suministrará toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. La información relevante debe tener la idoneidad suficiente para que el máximo órgano social logre conocer la dimensión real del asunto y pueda, así, determinar la viabilidad de la autorización que le interesa al administrador o, en caso contrario, obrar de otra manera. e. Cuando el administrador ostente la calidad de asociado, deberá abstenerse de participar en la decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayoría decisoria. f. Es preciso advertir que la prohibición para los administradores está referida a la participación en los actos que impliquen conflicto de intereses o competencia con el ente societario. En este orden de ideas, cuando el administrador que tenga alguna participación en un acto de competencia o se encuentre en una situación de conflicto, sea miembro de un cuerpo colegiado —como sería el caso de la junta directiva— para legitimar su actuación no es suficiente abstenerse de intervenir en las decisiones, pues la restricción, como quedó dicho, tiene por objeto impedir la participación en actos de competencia o en actos respecto de los cuales exista una situación de conflicto, salvo autorización expresa del máximo órgano social, mas no su intervención en la decisión. 5.4.5. Intervención del máximo órgano social: El máximo órgano social, al adoptar la decisión, no puede perder de vista que el bienestar de la sociedad es el objetivo principal de su trabajo y de su poder, razón por la cual habrá lugar a la autorización cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad. Por tanto, para determinar la viabilidad de la misma, la junta o la asamblea evaluarán, entre otros, los factores económicos, la posición de la sociedad en el mercado y las consecuencias del acto sobre los negocios sociales. Página | 7 ________________________________________________________________________ Para la intervención del máximo órgano social, deberán tenerse en cuenta lo siguiente: a. Cuando el administrador tenga la calidad de asociado, deberá abstenerse de participar en la respectiva decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayoría decisoria. b. Los administradores que obtengan la autorización con información incompleta, falsa o a sabiendas de que la operación ocasionaría perjuicios a la sociedad, no podrán ampararse en dicha autorización para exonerarse de responsabilidad por sus actos y, en consecuencia, deberán responder frente a la sociedad, los socios o terceros perjudicados. c. Los socios que hayan autorizado expresamente la realización de un acto respecto del cual exista conflicto de interés o competencia con la sociedad, que perjudique los intereses de ésta, serán responsables solidaria e ilimitadamente por los daños que los actos autorizados ocasionen, salvo que dicha autorización se haya obtenido de manera engañosa en los términos del literal anterior. d. Finalmente, si el máximo órgano social no imparte su autorización, el administrador deberá abstenerse de ejecutar los actos de competencia o aquellos generadores de la situación de conflicto. En caso de desacato, podrá ser removido de su cargo y estará sujeto a la responsabilidad de que trata el artículo 200 del Código de Comercio. Lo anterior, sin perjuicio de las consecuencias frente a la validez de los actos específicos.” (Subraya fuera de texto) Así mismo, la Guía de Conflicto de Intereses establece sobre el aspecto consultado lo siguiente: “4.9. ¿Están exentos de cumplir los mencionados deberes los administradores de las sociedades de familia? La legislación vigente no exime a los administradores de las sociedades de familia del cumplimiento de los mencionados deberes, sobre el particular, la jurisprudencia societaria sostiene: “Podría pensarse que las características propias de una sociedad de familia justificarían admitir alguna excepción al régimen general de conflictos de interés. Tal excepción estaría fundada en la idea de que, en esta clase de compañías, es usual que los accionistas y administradores contraten frecuentemente con la sociedad. También podría alegarse, como lo han hecho los demandados, que la naturaleza de esa sociedad como un simple repositorio del patrimonio familiar le confiere algún grado de legalidad a operaciones como las cuestionadas en este proceso. Aunque tales argumentos parecen perfectamente sensatos, no debe perderse de vista que, con una excepción de la naturaleza indicada, podrían hacerse nugatorios los derechos de aquellos asociados que no formen parte del núcleo familiar o que, a pesar de revestir esa calidad, estén excluidos de la administración de los negocios sociales. Por ejemplo, si la totalidad de las utilidades se reparte por vía de honorarios y anticipos entre apenas algunos miembros de la familia, no quedarán recursos para el pago de dividendos al final del ejercicio. Es posible, pues, que los asociados que no participen de esas Página | 8 ________________________________________________________________________ reparticiones se vean privados, en forma permanente, de un retorno sobre la inversión que efectuaron en la sociedad. Por razones que ya fueron suficientemente explicadas en el Capítulo IV, esta injusta circunstancia no puede ser tolerada por el ordenamiento societario. En conclusión, es claro que el carácter familiar de una sociedad no puede invocarse para despojar a un asociado minoritario de sus derechos económicos en la compañía. Como lo explicó esta Superintendencia en el caso de El Puente S.A., ‘el conflicto de interés analizado en esta sentencia tampoco desaparece por el hecho de que las acciones en que se divide el capital suscrito de [la sociedad] se encuentren en manos de personas ligadas por vínculos de parentesco. Ciertamente, el régimen societario colombiano no contiene excepciones relativas a la celebración de operaciones viciadas por conflictos de interés en sociedades cerradas o de familia”3 (Subraya fuera de texto) Con base en los elementos precedentes se atienden puntualmente cada una de las preguntas: 1. “¿Dada la relación de consanguinidad de los miembros de la junta directiva, existe conflicto de intereses en las situaciones descritas en los literales a, b y c anteriores?” Como se anunció previamente, esta Superintendencia se abstiene de pronunciarse sobre el caso particular y concreto sometido a consideración por falta de competencia para asesorar asuntos que interesan a quienes son parte en una situación particular y específica. No obstante, de manera general y abstracta se responde en el sentido de señalar que de conformidad con el Decreto 1074 de 2015, ARTÍCULO 2.2.2.3.1, modificado por el Decreto 046 de 2024, habrá conflicto de intereses en el marco de lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, de forma enunciativa y no limitativa, cuando exista, por parte del administrador (incluye miembros de junta directiva) un interés directo o indirecto que pueda comprometer su criterio o independencia en la toma de decisiones en el mejor interés de la sociedad. En consonancia con lo anterior, la relación de consanguinidad fue efectivamente incorporada en el Decreto 1074 de 2015, ARTÍCULO 2.2.2.3.3, numeral 2°, como un evento fáctico que puede llegar a generar conflicto de intereses, por interpuesta persona. Se trata de una enumeración enunciativa, no limitativa, según la cual cuando los miembros de la junta directiva deban adoptar decisiones en las cuales sean parte los parientes del directivo, de su cónyuge o de su compañero permanente, hasta el segundo grado de consanguinidad o civil, y segundo de afinidad, pueden llegar a encontrarse en conflicto de intereses por interpuesta persona. 3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. GUÍA SOBRE LA GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES Y ACTIVIDADES QUE IMPLIQUEN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD. Visible en https://www.supersociedades.gov.co/documents/20122/1229078/GUIA-GESTION-CONFLICTO-INTERESES.pdf Página | 9 ________________________________________________________________________ Se infiere de tal hipótesis que puede existir un interés directo o indirecto que puede comprometer el criterio del directivo o su independencia en la toma de la decisión correspondiente. 2. “En caso de que exista conflicto de intereses, ¿Las situaciones descritas en los literales a, b y c anteriores, pueden ser adoptadas mediante la abstención de los dos (2) miembros de junta directiva que tienen parentesco de segundo grado (2°) de consanguinidad, es decir con la votación de los dos (2) miembros de junta directiva que tienen parentesco en cuarto grado (4°) de consanguinidad y el miembro independiente?” Con base en la respuesta anterior, establecida la situación de compromiso del criterio del directivo o su independencia en la toma de la decisión correspondiente, el procedimiento a seguir se encuentra descrito en el ARTÍCULO 2.2.2.3.4. del Decreto 1074 de 2015, según el cual el directivo debe requerir al representante legal que convoque al máximo órgano social para solicitar la autorización para la toma de la decisión. El directivo debe revelar la situación de conflicto de intereses y deberá suministrar a los asociados toda la información que sea relevante para que el máximo órgano social autorice o no la toma de la decisión; la revelación debe hacerse de manera clara, veraz y suficiente, debiendo señalar además los hechos que dan lugar a la configuración del conflicto de intereses en que se encuentra. Ya corresponderá al máximo órgano social otorgar o no la autorización solicitada. Queda claro, además, que ante la configuración de la situación de conflicto de intereses en uno o más directivos, la decisión que corresponda a la junta directiva no se soluciona con la mera abstención de los directivos en conflicto de intereses, sino que debe surtirse todo el procedimiento de autorización por el máximo órgano social descrito anteriormente. 3. “En caso de que exista conflicto de intereses, ¿La Asamblea General de Accionistas debe adoptar las decisiones descritas en los literales a, b y c anteriores o puede autorizar que la junta directiva las adopte y bajo qué condiciones, dada cuenta la consanguinidad de los miembros de la junta directiva con el representante legal?” En caso de que el máximo órgano social establezca efectivamente la consolidación del conflicto de intereses en cabeza de los directivos comprometidos, puede autorizar la toma de decisión por parte de los directivos comprometidos, siempre y cuando no se afecten los intereses de la sociedad. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro. Página | 10