REVISORÍA FISCAL EN EL SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO LA/FT/FPADM – SAGRILAFT

OFICIO 220-013814 DE 03 DE ABRIL DE 2025 ASUNTO: REVISORÍA FISCAL EN EL SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO LA/FT/FPADM – SAGRILAFT Me refiero a su escrito radicado en esta entidad como se menciona en la referencia mediante el cual formula una consulta en los siguientes términos: “Por medio del presente agradezco su ayuda por favor aclarando si, en virtud al SAGRILAFT el revisor fiscal de una compañía está en la obligación de emitir un informe escrito sobre las revisiones o auditorias que realice de los sistemas, ya que en el numeral 5.1.4.3.2. de las Circular 100-000016 se establece que: “Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el revisor fiscal o la auditoría externa, si es el caso, y adoptar las Medidas Razonables frente a las deficiencias informadas (…)” Pero en el numeral 5.1.4.5. que trata de las funciones y responsabilidades de la Revisoría fiscal no se establece que deban emitir un informe escrito” Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos: Página | 1 ________________________________________________________________________ En primer lugar, resulta conveniente precisar que la Circular Externa 100-000016 del 24 de diciembre de 20201 fue modificada por la Circular Externa 100-000004 del 9 de abril de 20212, entre otras circulares proferidas por la misma entidad, por lo cual abordaremos la consulta tomando como base las disposiciones actualizadas que se relacionan con el caso bajo estudio, así: Circular Externa 100-000016 de 2020 “5.1.4.3.2. Funciones del Oficial de Cumplimiento Además de las funciones que se le asignen al Oficial de Cumplimiento en el SAGRILAFT de cada Empresa Obligada, deberá cumplir, como mínimo, las siguientes: (…) e. Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el revisor fiscal o la auditoría externa, si es el caso, y adoptar las Medidas Razonables frente a las deficiencias informadas. Si las medidas que deben ser adoptadas requieren de una autorización de otros órganos, deberá promover que estos asuntos sean puestos en conocimiento de los órganos competentes. (…)” Circular Externa 100-000004 de 2021 “5.1.4.5. Revisoría fiscal Las funciones de este órgano se encuentran expresamente señaladas en la ley, en particular el artículo 207 del Código de Comercio, el cual señala, especialmente, la relacionada con la obligación de reporte a la UIAF de las Operaciones Sospechosas, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores, conforme lo señala el numeral 10 de dicho artículo. Para efectos de lo previsto en el numeral 10 del artículo 207 citado, el revisor fiscal debe solicitar usuario y contraseña en el SIREL administrado por la UIAF, para el envío de los ROS. En todo caso, el revisor fiscal, a pesar de la obligación de guardar la reserva profesional en todo aquello que conozca en razón del ejercicio de su profesión, en virtud de la responsabilidad inherente a sus funciones y conforme a los casos en que dicha reserva pueda ser levantada, tiene el deber de revelar información cuando así lo exija la ley. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000016 del 24 de diciembre de 2020. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161161/Circular+100000016+de+24+de+diciembre+de+2020.pd f/843e17bf-2a09-8729-046c-a51bf00a88c1?version=1.8&t=1730483144936 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000004 del 9 de abril de 2021. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161157/Circular+100000004+de+9+de+abril+de+2021.pdf/1c5f 8e4e-13bd-a31f-792a-6650ccd0811f?version=1.8&t=173048308535 Página | 2 ________________________________________________________________________ Así, por ejemplo, cuando en el curso de su trabajo un revisor fiscal descubre información que lleva a la sospecha de posibles actos de LA/FT/FPADM, tiene la obligación de remitirestas sospechas a la autoridad competente. Igualmente, se debe tener en cuenta que los revisores fiscales se encuentran cobijados por el deber general de denuncia al que están sujetos los ciudadanos (artículo 67 CPP). A su turno, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, le impone a los revisores fiscales, el deber de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, la presunta realización de un delito contra el orden económico y social, como el de LA/FT, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para cumplir con su deber, el revisor fiscal, en el análisis de información contable y financiera, debe prestar atención a los indicadores que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible LA/FT/FPADM. Se sugiere tener en cuenta las Normas Internacionales de Auditoria NIA 200, 240 y 250 y consultar la Guía sobre el papel de la revisoría fiscal en la lucha contra el soborno transnacional y LA/FT, disponible en el sitio de Internet de la Superintendencia.” Código de Comercio3 “Artículo 207. Son funciones del revisor fiscal: (…) 10) Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero las operaciones catalogadas como sospechosas en los términos del literal d) del numeral 2 del artículo 102 del Decreto-ley 663 de 1993, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores. (…)” Visto lo anterior, procede indicar que la función de evaluar los informes que presente el revisor fiscal o la auditoría externa corresponde al Oficial de Cumplimiento en el SAGRILAFT de cada Empresa Obligada4, y no como indica el escrito de consulta al Revisor fiscal, por lo que se entenderá que para el tratamiento de lo relacionado con SAGRILAFT se tendrán como funciones del Revisor fiscal las contenidas en el numeral 10 del artículo 207 del Código de Comercio, así como las directrices consignadas en el numeral 5.1.4.5. de la Circular Externa 100-000004 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades, vistos en pretérito. Ahora bien, respecto de la obligación del Revisor fiscal de emitir un informe escrito sobre las revisiones o auditorias que realice sobre el Sistema de Autocontrol y Gestión del 3 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 410 de 1971. Diario Oficial 33339 del 16 de junio de 1971. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo_comercio.html Página | 3 ________________________________________________________________________ Riesgo LA/FT/FPADM – SAGRILAFT, ésta no cuenta con una disposición expresa de obligatorio cumplimiento, toda vez que la revisoría fiscal se encuentra enmarcada bajo el numeral 5.1.4.5. del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades modificado por la Circular Externa 100-000004 de 20214. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del C.P.A.C.A. y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través del aplicativo Tesauro. 4 Son aquellas Empresas que deben dar cumplimiento a lo previsto en Capítulo X - AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL LA/FT/FPADM Y REPORTE DE OPERACIONES SOSPECHOSAS A LA UIAF contenido en la Circular Externa 100 000016 de 2020 y que se encuentran listadas en el numeral 4. Página | 4