REUNIONES DE JUNTA DE SOCIOS – PODERES

OFICIO 220-147240 DEL 17 DE OCTUBRE DE 2025 ASUNTO: REUNIONES DE JUNTA DE SOCIOS – PODERES Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio de cual formula una consulta en los siguientes términos: 1. “Legitimidad para ser apoderado: Quienes pueden ser apoderados en las reuniones de junta de socios? 2. Limitaciones: Existen limitaciones para que ciertas personas actúen como apoderados en dichas reuniones? 3. Validez del poder de representación verbal: Es válido un poder de representación otorgado verbalmente, informando simplemente el nombre del apoderado, sin cumplir con los demás requisitos de forma y fondo establecidos por el artículo 184 del Código de Comercio? 4. Aceptación tácita del poder de representación: Si un poder de representación otorgado en la forma descrita en el numeral tercero (3) es aceptado tácitamente en la reunión de socios de segunda convocatoria, es valido el voto emitido por el apoderado? 5. Validez de votación en junta de socios con propósito especifico: En una reunión de socios de segunda convocatoria, de una sociedad de responsabilidad limitada, convocada únicamente para rendir un informe de gestión del liquidador, es valido votar sobre el balance y los estados financieros presentados?” Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 1437 de 2011, en concordancia con las funciones descritas en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las peticiones que correspondan según las facultades establecidas legalmente a esta dependencia. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: En relación con la primera pregunta, la representación en las reuniones de junta de socios constituye un mecanismo esencial para garantizar el ejercicio de los derechos políticos de los asociados cuando no pueden asistir personalmente. Página: 1 Esta figura está regulada en el artículo 184 del Código de Comercio1, modificado por el artículo 18 de la Ley 222 de 1995, y exige que los poderes se otorguen por escrito e incluyan requisitos mínimos como la identificación del apoderado, la posibilidad de sustitución, la fecha o época de la reunión y las firmas correspondientes. Respecto de quiénes pueden ser apoderados, la normativa no establece una restricción específica salvo la determinada en el artículo 185 del Código de Comercio. Es así entonces, que el socio puede designar a cualquier persona natural o jurídica con plena capacidad legal para actuar, cuyo poder cumpla con las formalidades exigidas por la ley y que no se encuentre dentro de las restricciones correspondientes determinadas en el artículo antes mencionado. Es preciso indicar que no pueden ser apoderados quienes carezcan de capacidad jurídica, como por ejemplo los menores de edad no emancipados o las personas judicialmente inhabilitadas. Asimismo, la doctrina de la Superintendencia de Sociedades recomienda evitar que los poderes sean otorgados a personas con potenciales conflictos de interés, como ciertos administradores de la sociedad. El artículo 185 del Código de Comercio señala que, salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran, tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación. En conclusión, cualquier persona capaz, ya sea socio o tercero, puede representar válidamente a un asociado en la junta de socios con las restricciones determinadas en la Ley. Ahora bien, respecto de la segunda pregunta, referente a las limitaciones para que determinadas personas actúen como apoderados en las reuniones de junta de socios, la norma dispone que los representantes legales, administradores, y empleados de la sociedad no pueden representar a los socios en dichas reuniones, cuando estén en ejercicio de sus cargos salvo que sean sus acciones propias. Esta limitación busca evitar posibles conflictos de interés que puedan comprometer la independencia y transparencia de las decisiones adoptadas en la sociedad. Este criterio se refuerza con los deberes de lealtad e imparcialidad que deben observar los administradores, contemplados en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y en el artículo 185 del Código de Comercio. 1 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Decreto 410 de 1971, Articulo 184. Por el cual se expide el Código de Comercio. Disponible en: https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=41102 Página: 2 Sobre la tercera pregunta, referente a la validez de un poder de representación otorgado de manera verbal en las reuniones de junta de socios, el artículo 184 del Código de Comercio, modificado por el artículo 18 de la Ley 222 de 1995, establece expresamente que los poderes deben conferirse por escrito y contener requisitos específicos. En ese sentido, un poder conferido de forma verbal, no satisface las exigencias legales y carece de validez. La falta de cumplimiento de los requisitos señalados implica que el supuesto apoderado no tendría legitimidad para participar ni para ejercer el derecho al voto en la reunión. En lo que tiene que ver con la cuarta pregunta que busca determinar si el voto emitido por un apoderado es válido cuando éste actúa con base en un poder conferido verbalmente y aceptado de manera tácita en una reunión de segunda convocatoria, se pone de presente que el artículo 184 del Código de Comercio, modificado por el artículo 18 de la Ley 222 de 1995, establece que los poderes de representación deben otorgarse por escrito y contener elementos esenciales. Por lo tanto, un poder verbal no cumple con los requisitos legales y carece de validez para efectos de representación. Permitir el voto de un apoderado sin un poder escrito desconoce el mandato legal y expone las decisiones adoptadas en esas condiciones a ser susceptibles de los efectos establecidos en los artículos 190 y siguientes del Código de Comercio. Respecto de la quinta pregunta es preciso señalar, en primer lugar, que las reuniones de segunda convocatoria son aquellas que se efectúan en reemplazo de una reunión que no se llevó a cabo por falta de quórum deliberatorio, ya sea ordinaria o extraordinaria. Por su parte, el artículo 182 del Código de Comercio establece respecto de las reuniones ordinarias y extraordinarias lo siguiente: “ARTÍCULO 182. CONVOCATORIA Y DELIBERACIÓN DE REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. Quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes del 10% o más del capital social. Página: 3 PARÁGRAFO TRANSITORIO. Debido a las circunstancias de fuerza mayor que están alterando la salud pública y el orden público económico, el Gobierno Nacional podrá establecer el tiempo y la forma de la convocatoria y las reuniones ordinarias del máximo órgano social de las personas jurídicas, incluidas las reuniones por derecho propio, para el año 2021 y las disposiciones necesarias para las reuniones pendientes del ejercicio 2020.”. A su vez, para las sociedades de responsabilidad limitada, el artículo 372 del Código de Comercio señala: “ARTÍCULO 372. En lo no previsto en este Título o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre sociedades anónimas.”. Así las cosas, el artículo 425 del mismo código dispone: “ARTÍCULO 425. La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.”. Por lo tanto, si la reunión de segunda convocatoria se realiza con ocasión de una reunión ordinaria, se puedan atender temas adicionales a los convocados que sean propuestos por los directores o cualquier asociado; si es con ocasión de una reunión extraordinaria, la junta de socios no podrá tomar decisiones cuyos temas en el orden del día no se encuentren convocados a menos que el 70% de las cuotas partes representadas en la reunión acepten abordar otros temas que no hagan parte del orden del día. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, no sin antes señalar que en la WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro.