SUSCRIPCIÓN DE ACTAS

OFICIO 220-201821 DEL 12 DE DICIEMBRE DE 2025 ASUNTO: SUSCRIPCIÓN DE ACTAS. Me refiero a su comunicación de la referencia por medio de la cual formula una consulta en los siguientes términos: “¿QUIÉN DEBE SUSCRIBIR LAS ACTAS EN UNA REUNIÓN DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL O DE LA JUNTA DIRECTIVA CUANDO LA REUNIÓN ES PRESENCIAL? 2. ¿QUIÉN DEBE SUSCRIBIR LAS ACTAS EN UNA REUNIÓN DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL O DE LA JUNTA DIRECTIVA CUANDO LA REUNIÓN ES VIRTUAL? 3. ¿EXISTE ALGÚN IMPEDIMENTO LEGAL O PROHIBICIÓN LEGAL PARA QUE EL REPRESENTANTE LEGAL DE UNA SOCIEDAD PUEDA ACTUAR COMO SECRETARIO EN UNA REUNIÓN VIRTUAL DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL O DE LA JUNTA DIRECTIVA? 4. ¿PARA EFECTOS DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS QUIEN DEBE CERTIFICAR LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA ENTIDAD? 5. ¿EN CASO DE QUE UNA ENTIDAD DIFERENTE A LA CÁMARA DE COMERCIO SEA LA QUE CERTIFIQUE LA REPRESENTACIÓN LEGAL, LA CÁMARA DE COMERCIO PUEDE OBJETAR LA INSCRIPCIÓN DE UN REPRESENTANTE LEGAL?” Previamente a responder su consulta debe señalarse que la competencia de esta entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: En relación con la primera pregunta, referida a quién debe suscribir las actas cuando la reunión del máximo órgano social se realiza de manera presencial, debe señalarse que la ley regula expresamente este aspecto. En este sentido, el artículo 431 del Código de Comercio establece: Página: 1 “ARTÍCULO 431. Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal. (…).” 1 De la norma citada se desprende con claridad que, en las reuniones presenciales, el acta debe ser suscrita por el presidente y el secretario de la reunión, o en su ausencia, por el revisor fiscal si éste asistió a la reunión. En lo que respecta al segundo interrogante, relativo a la firma de las actas cuando la reunión del máximo órgano social se realiza de manera no presencial, el artículo 21 de la Ley 222 de 1995 regula expresamente esta situación: “ARTICULO 21. ACTAS. En los casos a que se refieren los artículos 19 y 20 precedentes, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los asociados o miembros. (…)” 2 Tal y como se evidencia del texto, en las reuniones no presenciales las actas deben ser suscritas por el representante legal y el secretario. No obstante, si la sociedad carece de secretario para ese momento, la firma podrá ser realizada por cualquiera de los asociados o miembros que participaron en la reunión del órgano social correspondiente. En cuanto al tercer interrogante, es decir, si existe alguna prohibición legal para que el representante legal actúe como secretario en una reunión no presencial, es preciso señalar que de acuerdo con el artículo 21 de la Ley 222 de 1995, el secretario supone una persona diferente del representante legal. La Superintendencia de Sociedades en Concepto 220-217436 del 13 de septiembre de 2023 manifestó: “(…) Es importante señalar que a diferencia de las formalidades exigidas para la elaboración de actas en reuniones presenciales del Máximo Órgano Social o de Junta Directiva – artículo 431 del Código de Comercio- en las que dichos órganos manifiestan su consentimiento y anuencia en la designación de las personas que han de actuar como presidente y secretario de la respectiva reunión, salvo que en los estatutos se haya consagrado alguna regla especial y a quien por ley les corresponde firmar en señal de aprobación, en el caso de reuniones no presenciales o de 1 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Ley 410 de 1971 Código de Comercio. Diario Oficial No. 33.339 del 16 de junio de 1971. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo_comercio.html#1 2 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Ley 222 de 1995. Diario Oficial No. 42.156 del 20 de diciembre de 1995. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley_0222_1995.html Página: 2 votación escrita, la ley suple el consentimiento de los asociados o miembros, determinando expresamente las personas a quienes corresponde esa formalidad, sin la cual el documento no adquiere plena validez y su contenido no se hace obligatorio. (…) ” 3 A partir de lo expuesto se evidencia que la ley determina las personas que deben suscribir el acta. Respecto del cuarto interrogante, se sugiere respetuosamente a la peticionaria que eleve su consulta a la Superintendencia Financiera de Colombia por ser la autoridad en la materia. Sobre el quito interrogante, es preciso indicar que las cámaras de comercio no tienen facultad registral para objetar registros que se lleven por otras entidades a quienes la Ley les otorgue facultad registral. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro. 3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-217436 (13 de septiembre de 2023). Asunto: REUNIONES NO PRESENCIALES - OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES – ACTAS – SECRETARIO. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/QBzKBYsBWsm0E8MW2NPb