Estados Financieros para determinar la causal de disolución por pérdidas Absorción de las

Oficio 220-048284 del 2 de octubre de 2007 ASUNTO: Estados Financieros para determinar la causal de disolución por pérdidas Absorción de las Pérdidas con la Prima en Colocación de Acciones y con la Revalorización del Patrimonio. Me refiero a sus escritos radicados con los números 2007-01-150682, 2007-01-150689 y 2007-01-151376, mediante los cuales presenta la siguiente consulta: “ 1.) Para efectos de determinar la causal de disolución por pérdidas de una sociedad anónima y adoptar mecanismos que permitan enervar dicha causal al reestablecer su patrimonio, qué estados financieros deben utilizarse? (los que tengan corte a. 31 de diciembre del año anterior? Los de períodos intermedios?) Adicionalmente, dichos estados financieros deben estar dictaminados y certificados? 2.) Es viable enervar la causal de disolución por pérdidas a través de la absorción de pérdidas contra la cuenta prima en colocación dé acciones/cuotas? Si la respuesta a la anterior pregunta es afirmativa, qué requisitos y que procedimiento deben cumplirse? 3.) Es posible absorber pérdidas contra la cuenta prima en colocación de acciones/cuotas si la sociedad no se encuentra en causal de disolución por pérdidas? 4.) Es viable enervar la causal de disolución por pérdidas por vía de la absorción de pérdidas contra la cuenta revalorización del patrimonio? Si la respuesta a la anterior pregunta es afirmativa; qué requisitos y que procedimiento deben cumplirse? 5.) Es posible absorber pérdidas contra la cuenta revalorización del patrimonio si la sociedad no se encuentra en causal de disolución por pérdidas? En razón a que las respuestas a sus inquietudes se encuentran en conceptos emitidos por esta Entidad, me permito para atender su petición, transcribir la parte pertinente, no sin antes invitarlo a consultar nuestra página . gov.co.. ESTADOS FINANCIEROS PARA DETERMINAR LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN POR PÉRDIDAS En cuanto a los estados financieros idóneos para verificar las pérdidas, tenemos. “ En lo que a este punto se refiere, donde se sugiere que en la medida en que los cierres contables no constituyen estados financieros de períodos intermedios, no es posible derivar de ellos las consecuencias establecidas en el numeral 5.3 de la Circular No.15 , esto es, que no sirven para determinar la causal de disolución por pérdidas, “ cabe precisar que si bien los estados financieros de períodos intermedios constituyen un camino directo para determinar el estado de solvencia de una compañía, o, por el contrario, el porcentaje de pérdidas en la misma, no quiere decir, que no exista otro medio para determinar la referida causal, pues basta analizar los libros principales necesarios para asentar en orden cronológico todas las operaciones bien en forma individual o por resúmenes globales no superiores a un mes; el resumen mensual de todas las operaciones por cada cuenta, sus movimientos débito y crédito, combinando el movimiento de los diferentes establecimientos; la determinación de la propiedad del ente, el movimiento de los aportes de capital y las restricciones que pesen sobre ellos, (Art. 125, Decreto 2649 del 29 de diciembre de 1.993). y analizar la - clase 3- que identifica las cuentas del patrimonio según lo establece el Plan Único de Cuentas, las que servirán de base para verificar, comprobar y hacer los cálculos pertinentes para determinar si la sociedad incurre en la causal de disolución por pérdidas. Esto quiere decir, que la razón que usted aduce no es de recibo pues si bien en el oficio compilado en nuestro libro Doctrinas y Conceptos Jurídicos 1.997, se planteó que las pérdidas detectadas podían tener como base, bien un balance de propósito general, ora, uno de período intermedio, no con ello está excluyendo el conocimiento de la situación anómala a través de otros medios, sino enfatizando en que no era imperativo que se hiciera a través de un estado financiero de propósito general, toda vez que bastaba haberse percatado de la ocurrencia de las pérdidas en el porcentaje previsto como causal de disolución, para que se cumpliera con la condición y con ello la obligación de los administradores, de un lado, de abstenerse de iniciar nuevas actividades, y del otro de convocar al máximo órgano social para informarlo completa y documentadamente sobre la situación anómala que se evidencia en la compañía, punto de partida al plazo previsto por ley para adoptar las medidas tendientes a enervar la causal de disolución del ente societario… ” 1 En relación con la certificación y dictamen de los Estados Financieros, es de recordar que los estados financieros que se presenten a la asamblea de accionistas o junta de socios, deberán estar certificados en los términos del artículo 37 de la Ley 222 de 1995 y los de fin de ejercicio certificados y dictaminados de conformidad con lo previsto en el artículo 33 del Decreto 2649 de 1993. 2. PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES Y LA ABSORCIÓN DE PERDIDAS En relación con el tema esta Entidad ha expresado: “ Conforme a los preceptos invocados, resulta claro que en aras de proteger el patrimonio, por una parte, la ley expresamente prohíbe que se distribuyan utilidades mientras no se hayan absorbido las perdidas que afecten el capital, e igualmente establece, en aún orden, las reglas precisas que proceden para enjugar las mismas, de modo tal que si en un ejercicio resultan pérdidas y no se constituyeron reservas para enjugarlas, se deben apropiar las utilidades necesarias para absorberlas; de ser insuficientes todos los beneficios, se destinarán para enjugarlas hasta donde se alcance y, para cubrir el faltante se afecta la reserva legal Si por último, dicha reserva no es suficiente para enjugar el déficit cualquiera sea, se deberán aplicar para ese fin las utilidades de los ejercicios siguientes, de manera que solo después de cubrir la totalidad de las perdidas habrá lugar a repartir utilidades, todo con el propósito de reintegrar el capital inicial a través de las utilidades futuras.