ADJUDICACIÓN ADICIONAL DE ACTIVOS DE SOCIEDAD LIQUIDADA - PROCEDIMIENTO

OFICIO 220-046399 DE 30 DE MAYO DE 2025 ASUNTO: ADJUDICACIÓN ADICIONAL DE ACTIVOS DE SOCIEDAD LIQUIDADA - PROCEDIMIENTO Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia como se indica en la referencia mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con el procedimiento para que esta entidad designe un liquidador en los casos a que haya lugar una adjudicación adicional de activos de una compañía ya liquidada. Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Advertido lo anterior, esta oficina dará respuesta a su consulta la cual fue planteada a partir de los siguientes hechos relevantes expuestos en la consulta: “(…) HECHOS RELEVANTES - En comunicación de la Notaría 14 (Bogotá, 15-abr-2025) se me informó que, de conformidad con el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010, procede la adjudicación adicional de bienes de la sociedad BERNAL RUBIO E HIJOS. - Han transcurrido más de cinco años desde la aprobación de la cuenta final. Se cuenta con acta de liquidación actualizada pero no se ha podido proceder con la transferencia de bienes inmuebles adjudicados a la sociedad debido a la nueva comunicación. (…)” Las inquietudes planteadas son las siguientes: 1. Que esa Superintendencia emita concepto escrito que aclare el procedimiento, las competencias y los requisitos para adelantar una “adjudicación adicional” conforme al artículo 27 de la Ley 1429 de 2010, cuando: a) han transcurrido más de cinco (5) años desde la aprobación de la cuenta final de liquidación. Sobre el particular, se tiene que en desarrollo de lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010 que prevé la adjudicación adicional de bienes a los asociados de una compañía ya liquidada, esta Superintendencia dispuso lo Página | 2 ________________________________________________________________________ siguiente en el artículo 8.2.1. del Capítulo VIII, Título II de su Circular Básica Jurídica1: “8.2.1. Casos en los que se hace la designación de liquidador: La designación del liquidador por parte de la Superintendencia de Sociedades procederá, exclusivamente, en los siguientes eventos: a. (…) b. Cuando después de terminado el proceso de liquidación voluntaria aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicar bienes inventariados, cualquiera de los asociados o de los acreedores externos relacionados en el inventario del patrimonio social, podrá solicitar la designación de un liquidador para realizar la adjudicación de los mismos (artículo 27 de la Ley 1429 de 2010). Si bien el llamado a hacer esa adjudicación adicional es el liquidador que concluyó el trámite inicial, si han transcurrido más de 5 años o dicha persona no está en capacidad o disposición para hacerlo, los interesados podrán acudir a la Superintendencia de Sociedades para que designe un nuevo liquidador.” Así las cosas, es claro que resulta de competencia de la Superintendencia de Sociedades designar un liquidador en los eventos que, transcurridos cinco (5) años con posterioridad a la extinción de una compañía como consecuencia de la finalización del proceso de su liquidación voluntaria i) aparezcan nuevos bienes de propiedad de la sociedad, o ii) cuando el liquidador haya dejado de adjudicar bienes relacionados en el inventario social y, en ambas situaciones, quien fungió como liquidador durante el proceso de liquidación voluntaria se encuentre imposibilitado para adelantar tal adjudicación. El procedimiento a seguir por parte de los asociados para que la entidad efectúe tal designación se expondrá más adelante. 2. Que, de ser necesario designar un nuevo liquidador, se indiquen: a. La dependencia competente para recibir la solicitud, b. Los documentos exigidos, Los criterios para fijar honorarios, de acuerdo con los oficios 220- 234279 de 2017 y 220- 033266 de 2020, y la normativa del Decreto 65 de 2020. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000008 del 8 de julio de 2022. Página | 3 ________________________________________________________________________ La competencia al interior de la Superintendencia de Sociedades para designar un liquidador en los eventos descritos en el punto anterior corresponde a la Dirección de Supervisión de Procedimientos Especiales, según lo dispuesto en el numeral 42.3 del artículo 42 de la Resolución 100-000040 del 8 de enero de 2021, por medio de la cual se asignan unas funciones y se definen los grupos internos de trabajo en la Superintendencia de Sociedades, veamos: “ARTÍCULO 42. Dirección de Supervisión de Procedimientos Especiales. Asignar al Director de Supervisión de Procedimientos Especiales, además de las funciones previstas en el artículo 20 del Decreto 1736 de 2020 y en esta Resolución, las siguientes: 42.1 (…) 42.3 Designar liquidadores en los casos previstos en la normatividad vigente, para las liquidaciones voluntarias. (…)” Ahora, el procedimiento establecido por esta Superintendencia para el efecto se encuentra dispuesto en la referida Circular Básica Jurídica, específicamente en el Título II del Capítulo VIII de dicha circular que reza lo siguiente: “TÍTULO II. PROCEDIMIENTO DE DESIGNACIÓN DE LIQUIDADOR (…) 8.4. Designación en caso de adjudicación adicional de activos. Cuando se den los presupuestos mencionados en el literal b. del numeral 8.2.1. de este capítulo, además de los asociados, cualquiera de los acreedores externos relacionados en el inventario del patrimonio social podrá acudir a la Superintendencia de Sociedades para que se designe el correspondiente liquidador, cuando después de terminado el proceso de liquidación voluntaria, aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicar bienes inventariados. Lo anterior, siempre y cuando hayan transcurrido mínimo 5 años desde la aprobación de la cuenta final de liquidación o cuando el liquidador que adelantó la liquidación de la sociedad no puede justificadamente adelantar el trámite de adjudicación adicional. No obstante, a pesar de haber transcurrido más de 5 años, la adjudicación adicional podrá llevarse a cabo por el liquidador que adelantó el trámite liquidatorio, siempre que esté en disposición de efectuarla y los interesados estén de acuerdo. Página | 4 ________________________________________________________________________ Para la solicitud de designación de liquidador, los interesados deberán presentar los siguientes documentos: 8.4.1. Copia de la cuenta final de la liquidación en la que conste la fecha de su aprobación por el órgano social competente. 8.4.2. Documento en el que conste la justificación del liquidador anterior para no adelantar la adjudicación adicional, en caso de que la solicitud se eleve bajo este supuesto. En caso de renuencia del liquidador anterior o imposibilidad manifiesta, el solicitante deberá acreditarlo al menos sumariamente. 8.4.3. Inventario del patrimonio social aprobado presentado por el liquidador anterior. 8.4.4. Documento contentivo de la relación de los nuevos bienes que aparezcan después del cierre de la liquidación o de aquellos dejados de adjudicar por el liquidador y que estén debidamente inventariados. 8.4.5. Prueba sumaria que acredite la propiedad de la sociedad sobre los bienes descritos en el numeral anterior. En el caso de bienes sujetos a registro, deberá allegarse copia del certificado correspondiente, con fecha de expedición no mayor a tres (3) meses. 8.4.6. Documento en el que obren las direcciones de notificación de los asociados y, en caso de tenerla, del liquidador anterior. Una vez se acrediten los supuestos relacionados, la Superintendencia de Sociedades procederá a nombrar al liquidador de la lista de auxiliares de la justicia, una vez surtido el procedimiento correspondiente ante el Comité de Registro de Especialistas de la misma Entidad. (…)” En cuanto a la fijación de honorarios, prevé la aludida circular lo siguiente (se extracta del mencionado Título II, Capítulo VIII de la Circular Básica Jurídica): “8.6. Nombramiento del liquidador y fijación de honorarios. La Superintendencia de Sociedades, una vez adelantado el trámite de la solicitud y acreditados por parte del solicitante los requisitos correspondientes mencionados en los numerales anteriores, procederá a nombrar al liquidador en los términos del inciso final de los numerales 8.3, 8.4 y 8.5. del presente capítulo. Página | 5 ________________________________________________________________________ En el evento de la designación del liquidador por adjudicación adicional, los honorarios estarán a cargo de los adjudicatarios. En los demás casos, en el acto administrativo en el cual se nombre al liquidador, se debe indicar que los honorarios del mismo deberán ser fijados por el máximo órgano social. De no existir acuerdo en cuanto al monto de los honorarios, la Superintendencia de Sociedades podrá solicitar al juez del concurso, su admisión a un proceso de liquidación judicial en los términos de la Ley 1116 de 2006, exclusivamente respecto de sus vigiladas.” 3. Que se remita copia (digital o física) de las circulares, instructivos u oficios vigentes que desarrollen el artículo 27 (en especial aquellos citados anteriormente). En el siguiente link el consultante podrá acceder a la información solicitada en este punto: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161153/Ci rcular+100-000008+de+12+de+julio+de+2022.pdf/64cf7caa-1459- 0c5c-65b8-b4c1d744569d?version=1.3&t=1743207446639 4. Que se informe el plazo estimado y el costo aproximado del trámite, así como los medios de pago habilitados. El procedimiento para la designación de un liquidador en los eventos que dan lugar a ello por cuenta de una adjudicación adicional de bienes a que se ha venido haciendo alusión en este escrito no tiene costo alguno frente a la entidad. En cuanto al plazo estimado del mismo, éste varía según las situaciones particulares de cada petición, así como de la agenda de quienes integran el Comité de Registro de Especialistas, órgano de asesoría interna de la entidad encargado de efectuar la designación de los liquidadores en casos como el mencionado. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011 y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través de Tesauro y la Circular Básica Jurídica, entre otros documentos de consulta.