Disolución Voluntaria

Asunto: Disolución Voluntaria Con toda atención se refiere el Despacho a la consulta formulada mediante comunicación radicada en esta Entidad con el número 421.646-0, relacionada con la aplicación de los seis meses cuando se trata de enervar la disolución de la sociedad acordada por el máximo órgano social. Sobre el particular, conviene referirse al artículo 219 del ordenamiento mercantil que se ocupa de precisar el momento en el cual se entiende disuelta una sociedad en los casos establecidos en tres de las causales previstas por el artículo 218 de la misma normatividad: a - Cuando ocurre la expiración del término de duración de la sociedad, la disolución opera respeto de los asociados y de terceros a partir de la fecha de vencimiento de dicho plazo, sin necesidad de ningún formalismo adicional b- En caso de quiebra liquidación obligatoria- o de decisión de autoridad competente, la sociedad se considera disuelta para los asociados a partir de la fecha que indique la providencia y para terceros, a partir de la fecha de registro c- Finalmente, cuando la decisión procede de la voluntad de los asociados, señala el inciso segundo del artículo 219 que la decisión debe someterse a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Ahora bien, de la exigencia señalada, es decir, la obligación de seguir las reglas propias de la reforma del contrato social, pueden desprenderse las siguientes conclusiones: 1. La operancia de la causal exige ceñirse a las previsiones propias de la reforma estatutaria: decisión del máximo órgano debidamente convocado y con las mayorías legales o estatutarias, instrumento notarial e inscripción en el registro mercantil 2. Una vez inscrita en el registro mercantil la sociedad está abocada a su inmediata liquidación 3. La decisión puede ser revocada antes de la inscripción en el registro mercantil Independientemente de que la ocurrencia para terceros opere a partir de la fecha de inscripción, y de que éste sea el momento a partir del cual la sociedad se encuentre efectivamente disuelta, corresponde a los administradores adoptar las medidas necesarias tendientes a formalizar oportunamente dicha decisión so pena de incurrir en las responsabilidades de que trata el artículo 200 del Código de Comercio modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995. De otra parte, el término de seis meses previsto en el artículo 220 tiene aplicación cuando se trata de causales diferentes a las indicadas, valga decir, por ejemplo, cuando se reduce el número de asociados, por imposibilidad de desarrollar el objeto social o por pérdidas que afecten el patrimonio por debajo del cincuenta por ciento 50 del capital social, entre otros.