La entidad debe contar con una estructura organizacional apropiada para la gestión de los riesgos y cumplimiento del SIAR, la cual debe estar en línea con los negocios y riesgos a los que está expuesta. Esta estructura debe incluir:
Los procedimientos que le permitan a la entidad la toma de decisiones informadas, la gestión de los riesgos, el diseño y seguimiento del SIAR y el reporte y rendición de cuentas.
Las funciones y responsabilidades claramente definidas para las áreas y el personal de la entidad que participan en la gestión de riesgos, así como procedimientos para evaluar su desempeño.
Las unidades de negocio de la entidad deben hacer parte de la gestión integral de los riesgos en la medida en que estas toman y/o generan exposición a uno o varios riesgos y por tanto son responsables de su continua gestión. Por lo anterior, las políticas, prácticas, estrategias, procedimientos, metodologías, modelos y umbrales y/o límites de gestión de riesgos deben estar integradas en las actividades que desarrollan las unidades de negocio.
Para la adecuada gestión de los riesgos a nivel consolidado, la entidad controlante debe: (i) contar con la información suficiente de las subordinadas, teniendo en cuenta las posibles restricciones de acceso por confidencialidad de la información para la entidad que consolida, e (ii) implementar los mecanismos de coordinación y de reporte que resulten necesarios.
Junta Directiva
La JD debe cumplir como mínimo con las siguientes funciones y responsabilidades:
Gestión de riesgos
Aprobar el plan de negocio de la entidad y verificar su cumplimiento.
Aprobar y verificar el cumplimiento del MAR, las políticas del SIAR, los límites generales de exposición y concentración, la estructura de gobierno de riesgos, las estrategias para gestionar: (i) los riesgos, (ii) el capital, (iii) la liquidez y (iv) los conflictos de interés y su revelación; así como sus actualizaciones. Para lo anterior debe verificar ue sean acordes con el perfil y apetito de riesgo, el plan de negocio, la naturaleza, el tamaño, la complejidad y diversidad de las actividades que desarrolle la entidad, y los entornos económicos y los mercados en donde esta opera.
Aprobar: (i) los lineamientos de los informes internos que se le presenten en relación con la gestión de los riesgos y (ii) el plan de contingencia de liquidez; así como sus actualizaciones.
Aprobar las medidas a implementar y realizar seguimiento a su aplicación y efectividad, cuando se presenten: (i) incrementos en la exposición a los riesgos que resulten en sobrepasos en los umbrales y/o límites regulatorios y/o internos definidos por la entidad o incumplimientos en el MAR, (ii) debilidades en el SIAR para realizar una gestión de los riesgos acorde con las economías y mercado en donde opera la entidad, su nivel de capital y liquidez, el marco regulatorio, el plan de negocio y el perfil y apetito de riesgo de la entidad y (iii) las acciones correctivas y de mejora, una vez se hayan superado las instancias previas en la estructura de gobierno.
Conocer los resultados de las pruebas de estrés y aprobar las medidas o planes a implementar para mitigar los riesgos con base en sus resultados.
Monitorear, por lo menos una vez al año, la efectividad e idoneidad del SIAR para realizar una adecuada gestión de los riesgos y su concordancia con el plan de negocio y con las economías y mercados en donde opera la entidad, así como aprobar las acciones de mejora.
Aprobar de forma previa la reclasificación de una posición en el libro de tesorería o en el libro bancario, como resultado de una estrategia de cobertura identificada. La reclasificación sólo regirá a partir de los 30 días hábiles siguientes a su adopción. Lo anterior no supone ni permite la reclasificación de inversiones para efectos de valoración y contabilización, cuyas reglas se encuentran consignadas en el Capítulo de valoración de inversiones de la Circular Básica Contable y Financiera (CBCF). En todo caso, las estrategias de cobertura a implementar deberán cumplir los criterios definidos en el Capítulo XVIII de la CBCF.
Recursos
Designar los miembros que hacen parte del comité de riesgos, aprobar su reglamento y definir sus funciones.
Aprobar, por lo menos una vez al año, la política de capacitación del personal que hace parte de la estructura del gobierno de riesgos de la entidad, así como los lineamientos en materia de ética o conducta y de control interno relacionados con el SIAR.
Las decisiones que tome la JD en desarrollo de las atribuciones antes mencionadas deben constar por escrito en el acta de la reunión respectiva y estar debidamente motivadas.
Representante legal
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El representante legal debe, bajo la dirección y supervisión de la JD, ejecutar y monitorear la implementación y cumplimiento del plan de negocio y del SIAR, razón por la cual debe como mínimo cumplir con las siguientes funciones y responsabilidades:
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Gestión de riesgos
Someter a aprobación de la JD el plan de negocio, el MAR, las políticas del SIAR, los límites generales de exposición y concentración, la estructura de gobierno de riesgos, las estrategias para gestionar: (i) los riesgos, (ii) el capital, (iii) la liquidez y (iv) los conflictos de interés y su revelación; así como sus actualizaciones. De igual forma debe velar por su cumplimiento.
Someter a aprobación de la JD: (i) los lineamientos de los informes internos que se le presenten en relación con la gestión de los riesgos y (ii) el plan de contingencia de liquidez; así como sus actualizaciones.
Aprobar el manual del SIAR y los planes de contingencia y de continuidad del negocio. Este último debe contemplar los riesgos asociados a la interconectividad con otras infraestructuras y/o entidades vigiladas o proveedores (terceros).
Verificar que los planes de contingencia y continuidad del negocio se contemplen en el presupuesto para su oportuna ejecución.
Monitorear que el SIAR resulte adecuado para gestionar los riesgos y sea acorde con el perfil y apetito de riesgo, plan de negocio, naturaleza, tamaño y complejidad de la entidad, el marco regulatorio y las condiciones de las economías y mercados en donde esta opera.
Revisar periódicamente la composición, características y nivel de diversificación de los activos, pasivos, capital, liquidez y estrategia de fondeo.
Velar porque el registro de eventos de riesgo operacional cumpla con los criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad de la información allí contenida, así como porque exista un procedimiento para alimentar dicho registro.
Propender por la calidad y consistencia de la información.
Cumplir con las funciones y responsabilidades a las que se refieren los literales c, d, e y f del subnumeral 3.4. de la presente Parte, cuando la entidad no cuente con un comité de riesgos de conformidad con lo señalado en dicho subnumeral.
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Reportes e información
Informar trimestralmente a la JD sobre el desempeño de la entidad, su situación financiera y los problemas identificados en la gestión de riesgos junto con las respectivas recomendaciones.
Informar oportunamente a la JD sobre: (i) los cambios o desviaciones frente al plan de negocio y el apetito de riesgo, (ii) cualquier situación o evento de riesgo que pueda comprometer la viabilidad del negocio o la confianza del público y garantizar que se tomen las medidas correctivas y/o acciones de mejora.
Informar oportunamente a la SFC sobre cualquier situación o evento de riesgo que comprometa la viabilidad del negocio o la confianza del público, así como las causas que la originaron y las medidas que pondrán en marcha para corregir o enfrentar dicha situación.
Comunicar por escrito a la SFC dentro de los 10 días hábiles siguientes a la autorización de que trata el literal g del subnumeral 3.1.1 de la presente Parte.
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Función de gestión de riesgos
La entidad debe desarrollar la gestión de riesgos de tal forma que sea organizacionalmente independiente de las unidades de negocio, áreas de tecnología y demás dependencias que podrían generar conflictos de interés. Quien(es) desarrolle(n) dicha función debe(n): (i) tener acceso directo a la JD, al comité de riesgos, la AG, a las unidades de negocio y demás dependencias de la entidad, así como a sus registros e información y (ii) contar con el nivel jerárquico, el poder de decisión y la autoridad suficiente para cumplir con sus funciones y responsabilidades y para hacer recomendaciones y seguimiento a las medidas tomadas por la administración en respuesta a los problemas y oportunidades de mejora identificados.
Adicionalmente, las entidades vigiladas que consoliden y que tengan subordinadas vigiladas y/o extranjeras que ejerzan una actividad propia de las entidades vigiladas por la SFC en al menos dos o más industrias, deben contar con un ejecutivo de alto nivel jerárquico y autoridad dentro de la organización quien es el encargado directo de la función de gestión de riesgos. Este funcionario debe: (i) tener una visión integral de los riesgos de la entidad y comprender los riesgos de las subordinadas y (ii) ser independiente de las unidades de negocio de ésta y de sus subordinadas. Se considera una buena práctica que sea nombrado por la JD. En todo caso, debe cumplir con las funciones establecidas en el presente subnumeral.
Para las demás entidades vigiladas, la adopción de esta figura dependerá de la naturaleza, el tamaño y la complejidad de las actividades que desarrolle.
Quien(es) desarrolle(n) la gestión de riesgos en la entidad debe(n) cumplir como mínimo con las siguientes funciones y responsabilidades:
Gestión de riesgos
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Elaborar con el representante legal el MAR, el manual del SIAR y sus actualizaciones.
Desarrollar las políticas, los procedimientos, las estrategias, las metodologías, los modelos, umbrales y/o los límites, los controles, los planes de contingencia y el plan de continuidad del negocio y el marco de indicadores de alertas tempranas y de seguimiento del MAR. Presentar al representante legal las actualizaciones que resulten pertinentes.
Evaluar, en coordinación con las demás áreas involucradas en la gestión de riesgos, los planes de contingencia y continuidad de negocio, la exposición y gestión a los riesgos y sus desviaciones frente a los límites y el apetito al riesgo y su concordancia con los niveles de capital y liquidez. Lo anterior debe incluir los riesgos inherentes a las nuevas actividades y/o mercados, y su impacto en el perfil y gestión de riesgos de la entidad.
Monitorear la influencia de las posiciones y características de fondeo de las partes relacionadas en el riesgo de liquidez de la entidad.
Pronunciarse sobre las operaciones que no cumplan con las políticas, controles y/o límites de riesgo establecidos por la entidad o en el marco regulatorio y reportarlas a la mayor brevedad al representante legal y a los responsables de las unidades de negocio.
Realizar pruebas de estrés que permitan establecer las potenciales exposiciones al riesgo de la entidad bajo una variedad de escenarios y diseñar las medidas o planes a implementar para mitigar los riesgos con base en sus resultados.
Comparar los resultados de las pruebas de estrés frente a los niveles de apetito de riesgo e identificar las acciones mitigantes de los riesgos correspondientes y reportar los resultados a la JD, al representante legal y al comité de riesgos.
Administrar el registro de eventos de riesgo operacional y coordinar la recolección de la información para dicho registro y, a partir de este, generar información que contribuya a la gestión de los riesgos.
Cumplir con las funciones a las que se refieren los literales a y b del subnumeral 3.4. de la presente Parte, cuando la entidad no cuente con un comité de riesgos de conformidad con lo señalado en dicho subnumeral.
Reportes e información
Reportar trimestralmente a la JD sobre la naturaleza y el nivel de los riesgos de la entidad y su consistencia con el apetito de riesgo y los niveles de capital y liquidez, incluyendo los posibles resultados en condiciones extremas basadas en hipótesis razonables. En todo caso, se le debe informar oportunamente cuando se presenten incrementos significativos en la exposición de los riesgos, así como su afectación en los niveles actuales y futuros de capital y liquidez.
Reportar mensualmente al representante legal y al comité de riesgos:
La exposición a los riesgos de la entidad con un desglose, como mínimo, de la exposición específica de cada actividad significativa y por riesgo, sus desviaciones frente a los límites establecidos y su correspondencia con los niveles de capital y liquidez, en caso en que aplique. Los informes sobre la exposición al riesgo de liquidez deben incluir la cuantificación de los descalces o desbalances de flujos en comparación con el monto de activos líquidos disponibles por la entidad, realizando un énfasis especial en las operaciones celebradas con entidades del conglomerado financiero y con las partes relacionadas, así como un análisis de sensibilidad y pruebas bajo condiciones extremas basadas en hipótesis razonables.
Para el caso del riesgo de contraparte, el nivel de concentración global y segmentado por tipo de garantía que respalde la operación vigente de cumplimiento de los clientes. Dicha información debe desagregarse como mínimo por plazo, tipo de operación y tipo de contraparte.
Reportar semestralmente a la JD, al comité de riesgos, y al representante legal la evolución del riesgo operacional, los controles implementados y el monitoreo que se realice sobre el mismo, así como las acciones preventivas y correctivas implementadas o por implementar y el área responsable.
Reportar al representante legal y a los responsables de las unidades de negocio:
Por lo menos una vez al día y dependiendo del tipo de negocio o actividad, el comportamiento del riesgo de mercado y liquidez.
Semanalmente, los niveles de riesgo de mercado, las condiciones de las negociaciones realizadas y, en particular, los incumplimientos a los límites, las operaciones poco convencionales o por fuera de las condiciones de mercado, y las operaciones con vinculados y partes relacionadas.
Asegurar que la JD, la AG y el comité de riesgos, estén oportuna y debidamente informados sobre:
Los incumplimientos del MAR, los umbrales y/o límites internos y/o regulatorios y proponer las medidas correctivas correspondientes.
Los cambios en las condiciones del entorno económico, político y de los mercados, tanto local como externo, que puedan afectar el perfil de riesgo actual y futuro de la entidad y/o comprometer el cumplimiento de los límites y políticas del SIAR.
Los riesgos inherentes a las nuevas actividades y/o mercados y su impacto en el perfil y gestión de riesgos de la entidad y en los niveles de capital y liquidez.
Reportar de forma oportuna y comprensible a la AG y a los responsables de las unidades de negocio, los problemas identificados en la gestión de riesgos junto con las respectivas recomendaciones.
Comité de riesgos
Sin perjuicio de la existencia de los comités que cada entidad decida establecer dentro de su estructura de gobierno de riesgos, las entidades vigiladas que consoliden y que tengan subordinadas vigiladas y/o extranjeras que ejerzan una actividad propia de las entidades vigiladas por la SFC en al menos dos o más industrias, deben contar con un comité de riesgos. Este debe estar conformado por un número impar de miembros, como mínimo 3 y sesionar de manera ordinaria por lo menos cada 3 meses.
El comité debe ser presidido por un miembro independiente de la JD para aquellas entidades que por disposición legal o estatutaria cuenten con miembros independientes en el referido órgano social. Así mismo los integrantes deben contar con conocimientos y experiencia en materia de gestión de riesgos. El responsable directo de la función de gestión de riesgos debe apoyar al comité. Se considera una buena práctica que este comité esté conformado con más de un miembro de JD.
El comité de riesgos de las entidades emisoras de valores que cumpla con la estructura organizacional señalada anteriormente, podrá asumir las funciones, responsabilidades y periodicidad a que se refiere el presente subnumeral.
Para el caso de las sociedades administradoras de fondos de pensiones y cesantías, en adición a las funciones antes señaladas, se deben tener en cuenta las establecidas en el Capítulo IV del Título III de la Parte 2 de la Circular Básica Jurídica (CBJ).
El comité de riesgos debe cumplir como mínimo con las siguientes funciones y responsabilidades:
Realizar seguimiento al perfil y apetito de riesgo de la entidad, así como evaluar su coherencia con el plan de negocio, los niveles de capital y liquidez, e informar a la JD sobre los principales resultados y emitir las correspondientes recomendaciones, cuando resulte necesario.
Asesorar a la JD sobre las operaciones, eventos o actividades, incluida la incursión en nuevos mercados, que puedan (i) afectar la exposición y perfil de riesgos de la entidad, (ii) constituir desviaciones frente al plan de negocio, apetito de riesgo y límites internos y regulatorios o (iii) comprometer la viabilidad del negocio.
Revisar las políticas del SIAR al menos una vez al año y proponer a la JD para su respectiva aprobación los ajustes correspondientes.
Asesorar a la JD sobre el estado de la cultura de riesgo en la entidad.
Evaluar la idoneidad del plan de continuidad del negocio y los planes de contingencia.
Informar a la JD su análisis del resultado de los reportes mensuales recibidos de quien(es) desarrolle(n) la función de gestión de riesgos.
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Auditoría interna
Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades establecidas en el Capítulo IV del Título I de la Parte I de la CBJ, la auditoría interna es la responsable de:
Evaluar periódicamente la efectividad y cumplimiento del SIAR, o cuando se presenten situaciones que requieran su revisión e informar a quien(es) desarrolle(n) la función de gestión de riesgos, al representante legal, al comité de auditoría y a la JD los resultados de dicha evaluación, así como el seguimiento a las recomendaciones, acciones de mejora y cumplimiento del plan de auditoría. Esta evaluación debe cubrir de manera expresa, como mínimo, las operaciones y flujos de liquidez cursados hacia y desde partes relacionadas.
Realizar el seguimiento a las recomendaciones o fallas identificadas en la gestión de riesgos que resulten de las evaluaciones de la SFC y de la propia auditoría interna, así como de los planes de acción y medidas adoptadas por la entidad.
Informar a la SFC aquellas situaciones cuya materialidad puedan afectar el desarrollo del negocio y las acciones correctivas y de mejora que no hayan sido atendidas por la entidad.
La evaluación realizada por la auditoría interna respecto del SIAR debe responder a los cambios en el entorno y en el perfil de riesgo de la entidad, así como basarse en los riesgos que esta enfrenta.
Revisor Fiscal
Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones, el revisor fiscal debe incluir dentro de su plan de auditoría la evaluación periódica del cumplimiento de las instrucciones del presente Capítulo y debe elaborar un reporte anual con las conclusiones obtenidas en el proceso de evaluación y revisión del mismo, el cual debe quedar incluido en el dictamen sobre los estados financieros. Los mencionados reportes deben estar a disposición de la SFC.
Así mismo, el revisor fiscal debe informar de manera oportuna a: (i) la asamblea de accionistas o equivalentes, (ii) la JD, (iii) el representante legal y (iv) la SFC, sobre las irregularidades materiales que advierta en el cumplimiento de las instrucciones establecidas en el presente Capítulo y sobre las deficiencias en los controles internos. Dicho reporte debe estar debidamente documentado, incluyendo los resultados alcanzados, las acciones sugeridas y la respuesta de la entidad frente a sus observaciones.