El holding financiero debe contar con una estructura organizacional que promueva y facilite la gestión de riesgos del conglomerado financiero, sin desconocer la estructura organizacional y la autonomía jurídica y de gobierno de las entidades que conforman el conglomerado financiero.
Esta estructura de gobierno de riesgos del holding financiero debe incluir:
Los procedimientos para la toma de decisiones, el diseño y seguimiento del MGR y las líneas de reporte a las instancias respectivas.
Los mecanismos para que, en el proceso de planeación estratégica del holding financiero, y en su implementación, se tengan en consideración los riesgos a los que se encuentra expuesto.
La asignación de los recursos físicos, humanos, económicos y tecnológicos del holding financiero para el desarrollo, implementación y mantenimiento adecuado del MGR, así como las cualidades mínimas de dichos recursos, y la capacitación del capital humano para asegurar la efectiva ejecución de las funciones asignadas.
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Las funciones y responsabilidades que se señalan en el presente numeral a cargo de la JD, el representante legal, la función de gestión de riesgos, el comité de riesgos y la auditoría interna o quien haga sus veces en el holding financiero, según corresponda en los siguientes subnumerales.
Junta Directiva
La JD del holding financiero debe cumplir como mínimo con las siguientes funciones y responsabilidades, para lo cual debe conocer la estructura del conglomerado financiero, los negocios principales que desarrolla, sus riesgos y las relaciones entre los miembros del conglomerado financiero y con sus vinculados: •
Aprobar el plan de negocio del holding financiero y revisar su cumplimiento.
Aprobar el documento del MAR del holding financiero y las políticas del MGR, así como hacer seguimiento a su cumplimiento.
Decidir sobre la necesidad de tomar medidas, y de ser el caso realizar seguimiento a su aplicación y efectividad, cuando tenga conocimiento de: (i) variaciones materiales en las exposiciones a los riesgos propios del conglomerado financiero y desviaciones frente a los umbrales y límites del MGR y (ii) las debilidades en el MGR para realizar una gestión de los riesgos acorde con las economías y mercados donde opera el conglomerado financiero, nivel de capital, marco regulatorio, plan de negocio, apetito y perfil de riesgo.
Adoptar las medidas que resulten necesarias como consecuencia de la evaluación anual de la efectividad del MGR.
Designar los miembros que conforman el comité de riesgos al que se refiere el subnumeral 3.4 y aprobar su reglamento.
Las decisiones que tome la JD en desarrollo de las atribuciones antes mencionadas deben constar por escrito en el acta de la reunión respectiva y estar debidamente motivadas. •
Representante Legal
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El representante legal del holding financiero debe, ejecutar y monitorear la implementación y cumplimiento del MGR y, por tanto, cumplir como mínimo con las siguientes funciones y responsabilidades:
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Someter a aprobación de la JD las políticas del MGR, el MAR y el plan de negocio del holding financiero y monitorear su cumplimiento.
Monitorear que el MGR resulte adecuado para gestionar los riesgos propios del conglomerado financiero, en particular ante cambios materiales en: (i) su estructura y complejidad, (ii) el plan de negocio del holding financiero, (iii) el marco regulatorio y, (iv) las condiciones de las economías y mercados donde opera el conglomerado financiero. En caso de encontrar que el MGR no es adecuado, el representante legal debe proponer a la JD la adopción de las modificaciones que correspondan.
Informar oportunamente a la JD, cuando identifique cambios materiales en las exposiciones a los riesgos propios del conglomerado financiero y prever que se tomen las medidas necesarias para gestionar dichos riesgos.
Informar oportunamente a la JD sobre situaciones que requieran modificaciones en el apetito de riesgo y en el plan del negocio del holding financiero.
Informar oportunamente a la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) sobre cualquier situación que comprometa la viabilidad del holding financiero, así como las causas que la originan y las medidas que pondrán en marcha para corregir o enfrentar dicha situación.
Asumir las funciones y responsabilidades a las que se refieren los literales a., c., d., e. y f. del subnumeral 3.4. de la presente Parte, cuando la entidad no esté obligada a tener un comité de riesgos.
Función de gestión de riesgos
El holding financiero debe contar con una función de gestión de riesgos que sea operativa y organizacionalmente independiente de las áreas puedan generar conflictos de interés. Esta debe: (i) tener acceso directo a la JD, al representante legal y las dependencias del holding financiero que se estime procedente para llevar a cabo sus funciones, así como a los registros e información de la entidad, y (ii) contar con el nivel jerárquico, el poder de decisión y la autoridad suficiente para cumplir con sus funciones y responsabilidades y para hacer recomendaciones y seguimiento a las medidas tomadas por la administración en respuesta a los problemas y oportunidades de mejora identificados.
El holding financiero debe contar con un ejecutivo de alto nivel jerárquico y autoridad dentro de la organización, quien es el encargado directo de la función de gestión de riesgos y quien podrá ser funcionario de las entidades que conforman el conglomerado financiero, siempre que sea independiente de las unidades de negocio de dichas entidades. En este último caso el holding financiero debe contar con políticas en materia de conflictos de interés, que garanticen la independencia en la toma de decisiones.
El ejecutivo de alto nivel debe monitorear los riesgos propios del conglomerado financiero y contar con una visión general de los riesgos de las entidades que lo conforman. El nombramiento de ese funcionario debe estar a cargo de la JD o del representante legal.
La función de gestión de riesgos debe cumplir como mínimo con las siguientes funciones y responsabilidades:
Desarrollar el MAR del holding financiero, en conjunto con el representante legal.
Diseñar las políticas, los procedimientos, las metodologías, los controles, los límites y el sistema de alertas tempranas, para la gestión de los riesgos propios del conglomerado financiero y seguimiento del MAR y proponer al representante legal las actualizaciones que resulten pertinentes.
Evaluar los riesgos propios del conglomerado financiero, incluido su impacto en el apetito de riesgo del holding financiero.
Informar oportunamente al representante legal y a las demás instancias pertinentes, cuando se identifiquen cambios materiales en las exposiciones a los riesgos propios del conglomerado financiero y situaciones que lleven a modificaciones en el apetito de riesgo, y en el plan de negocio del holding financiero.
Evaluar y comunicar a la JD, al comité de riesgos y al representante legal, el incumplimiento de los umbrales y límites del MGR.
Reportar oportunamente al representante legal y a la JD los problemas identificados en el MGR, junto con las respectivas recomendaciones.
Informar oportuna y debidamente a la Alta Gerencia, al comité de riesgos y la JD sobre aspectos materiales que puedan afectar el holding financiero, incluyendo, como mínimo, los cambios importantes en la exposición a los riesgos propios del conglomerado financiero y entornos económicos y mercados donde opera.
Las funciones a que se refieren los literales a. y b. del subnumeral 3.4. de la presente Parte, cuando la entidad no esté obligada a tener un comité de riesgos.
Comité de riesgos
El holding financiero que tenga la calidad de emisor de valores o cuyo conglomerado financiero está conformado por al menos una entidad de importancia sistémica identificada en la lista a que hace referencia el parágrafo del artículo 2.1.1.4.3 del Decreto 2555 de 2010, debe contar con un comité de riesgos que sesione de manera ordinaria por lo menos cada 3 meses.
Este comité debe estar conformado por un número impar de miembros de JD, como mínimo 3, y por lo menos uno debe ser independiente, para aquellas entidades obligadas a contar con miembros independientes, quien lo presidirá. Adicionalmente debe asistir con voz y sin voto a las reuniones del comité de riesgos el responsable directo de la función de gestión de riesgos y aquellas otras personas expertas en gestión de riesgos, auditoría o cumplimiento, que las instancias de gobierno del holding financiero consideren adecuadas.
En aquellos holdings financieros que cuenten con un comité de riesgos dentro de su estructura organizacional ya sea de forma voluntaria o por disposición normativa, dicho órgano podrá asumir las funciones y responsabilidades a que se refiere el presente subnumeral, siempre que cumpla con las instrucciones aquí contenidas.
El comité de riesgos debe cumplir como mínimo con las siguientes funciones y responsabilidades:
Realizar seguimiento al apetito de riesgo del holding financiero y al perfil de riesgos propios del conglomerado financiero, así como evaluar su coherencia con el plan de negocio del holding financiero y emitir las correspondientes recomendaciones cuando resulte necesario.
Monitorear el cumplimiento del MAR del holding financiero, las políticas, el sistema de alertas tempranas y el manual del MGR.
Asesorar a la JD sobre operaciones, eventos o actividades, incluida la incursión en nuevos mercados, que puedan afectar la exposición a los riesgos propios del conglomerado financiero o que constituyan desviaciones frente a los límites del MGR, el plan de negocio y el apetito de riesgo del holding financiero.
Revisar las políticas del MGR y proponer a la JD para su aprobación los ajustes correspondientes.
Evaluar, por lo menos una vez al año, la efectividad del MGR para realizar una adecuada gestión de los riesgos y presentar a la JD los resultados de dicha evaluación junto con la propuesta de las medidas que resulten necesarias.
Aprobar los procedimientos establecidos para la implementación del MGR y verificar su cumplimiento, así como aprobar el sistema de alertas tempranas.
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Auditoría interna
El holding financiero debe contar con una función de auditoría interna o quien haga sus veces, responsable de efectuar anualmente la revisión y evaluación de la efectividad y cumplimiento del MGR y de informar oportunamente los resultados de dicha evaluación a los órganos y funcionarios competentes del holding financiero. Como parte de dicha revisión, se debe realizar el seguimiento a las recomendaciones o fallas identificadas en la gestión de riesgos que resulten de las evaluaciones de la SFC y de la propia auditoría, así como de los planes de acción y medidas adoptadas.
La gestión realizada por la auditoría interna, o quien haga sus veces, respecto de la gestión de riesgos debe ser un proceso basado en riesgos.
Aquellas medidas, acciones correctivas y de mejora que no hayan sido atendidas por el holding financiero, deben ser informadas y justificadas a la SFC con copia a la JD.