Artículo primero . Apruébase la reforma estatutaria de La Previsora S. A., Compañía de Seguros, verificada en las reuniones ordinaria y extraordinarias de la Asamblea General de accionistas celebradas los días 25 de marzo, 14 de abril y 22 de diciembre de 1982 y 23 de marzo de 1983, según consta en actas 14, 15, 16 y 17, cuyo texto es del tenor siguiente: "CAPITULO I Naturaleza, denominación, domicilio, duración y objeto. Artículo 1° La Previsora S. A., Compañía de Seguros, constituida por Escritura pública número 2146 de 6 de agosto de 1954, otorgada ante el Notario Sexto del Circulo de Bogotá, D. E., es una sociedad de economía mixta, del orden nacional sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado, dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y capital independiente, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Articulo 2° El domicilio principal de la Sociedad será la ciudad de Bogota, Distrito Especial, pero podrá establecer sucursales y agencias en todo el país y en el extranjero. Artículo 3° El termino de duración de la Sociedad será de cincuenta (50) años, contados a partir del 6 de agosto de 1954, fecha de su constitución, sin embargo, podrá disolverse extraordinariamente antes del vencimiento del termino señalado, el cual igualmente podrá ser prorrogado de acuerdo con la ley y los presentes estatutos. Articulo 4° El objeto de la sociedad es el de celebrar y ejecutar contratos de seguro y coaseguro que amparen los intereses asegurables que directa o indirectamente tengan la Nación, el Distrito Especial de Bogota, los Departamentos, las Intendencias y Comisarías, los Municipios y las Entidades Descentralizadas, asumiendo todos los riesgos que de acuerdo con la ley puedan ser materia de estos contratos. Podrá. también la sociedad celebrar contratos colectivos y de grupo, contributivo y no contributivo sobre la vida, para amparar conjuntos de personas al servicio de la Nación, del Distrito Especial de Bogota, de los Departamentos, de los Municipios y de las demás entidades de derecho publico, así mismo como de institutos descentralizados, empresas industriales y comerciales del Estado y sociedades de economía mixta, o que tengan obligaciones con tales entidades, e igualmente seguros contra accidentes que sufran estas mismas personas. Además, podrá celebrar contratos de reaseguro con personas, sociedades o entidades domiciliadas en el país o en el exterior y aceptarles o cederles riesgos de cualquier clase. Igualmente y de conformidad con la legislación vigente sobre la materia, serán funciones propias del objeto social a ser desarrollado por La Previsora S. A., Compañía de Seguros, la administración financiera de los recursos provenientes de las cotizaciones que fueren recaudadas por el Instituto de Seguros Sociales por concepto de los seguros de enfermedad profesional, accidentes de trabajo, invalidez, vejez y muerte, el tramite, reconocimiento, liquidación y pago de las prestaciones económicas a que tuviere derecho los asegurados contra las contingencias aludidas y cuya administración financiera le compete así como las demás que para los mismos fines le señalen las disposiciones concordantes, complementarias y reglamentarias. Es entendido que las funciones aludidas en este inciso las cumplirá la sociedad de manera completamente independiente de las que le corresponden como compañía aseguradora. En ningún caso podrán confundirse o manejarse conjuntamente los fondos y recursos provenientes de estas dos actividades. En desarrollo de su objeto social y de acuerdo con las normas legales correspondientes, la sociedad podrá
Adquirir, enajenar, arrendar, hipotecar y pignorar en cualquier forma, toda clase de bienes muebles o inmuebles.
Girar, endosar, aceptar, descontar, adquirir, garantizar, protestar, dar en prenda o garantía o recibir en pago toda clase de títulos valores o instrumentos negociables.
Dar o recibir dinero en mutuo, con o sin intereses, y celebrar, previa autorización del Gobierno, contratos de sociedad con otras personas que tengan objetos análogos o conexos y que en ninguna forma tiendan al cumplimiento del objeto social principal.
Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas y depósitos, sus obligaciones propias y obligaciones de terceros.
Podrá ejecutar todos aquellos actos o celebrar todos los contratos relacionados directamente con el objeto social y autorizados por las disposiciones legales que reglamentan la inversión del capital y reservas de las compañías de seguros.
Obrar como agente de entidades o establecimientos públicos, y en tal carácter administrar bienes, cuidar de su correcta inversión, recaudar sus productos, recibir, aceptar y ejecutar los encargos y facultades que le confieran tales entidades, recibir dineros y efectuar pagos por cuenta de las mismas, y en general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios o convenientes para el cabal cumplimiento de las funciones y encargos que se le confieren. CAPTTULO II Capital, acciones y accionistas. Articulo 5° El capital autorizado de la sociedad es de setecientos cuarenta millones de pesos ($ 740.000.000) dividido en siete millones cuatrocientos mil acciones ($7.400.000), cada una de valor nominal de cien pesos ($100), de las cuales se han suscrito y pagado la cantidad de tres millones setecientos treinta y tres mil trescientos veintidós (3.733.322), las restantes tres millones seiscientas sesenta y seis mil seiscientas setenta y ocho (3.666.678) acciones se encuentran a disposición de la Junta Directiva, la cual podrá colocarlas en la forma en que lo acuerde mediante reglamento. Articulo 6° La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital, mediante la emisión de nuevas acciones, cualquier reserva patrimonial y toda clase de utilidades distribuibles, con sujeción a lo previsto en los presentes estatutos y en las normas del Código de Comercio. Articulo 7° La Junta Directiva queda autorizada para hacer la colocación de acciones de todo aumento de capital y fijar las normas de suscripción en el reglamento respectivo, el cual será sometido a la aprobación de la Superintendencia Bancaria. En colocación de acciones de aumento de capital, se preferirán, como suscriptores, a quienes al tiempo de ser aprobado el reglamento por la Superintendencia Bancaria tengan la calidad de accionistas. Articulo 8° Las acciones de la Compañía son nominativas y confieren iguales derechos a todos sus titulares, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 57 de 1964. Sin embargo, a Asamblea General de Accionistas puede crear acciones privilegiadas, de conformidad con las normas legales pertinentes. La emisión de acciones se hará en series distintas para los accionistas particulares y para las autoridades públicas. Articulo 9° Los títulos se expedirán en series numeradas y continuas empezando por la unidad, llevaran la leyenda que ordenen las leyes vigentes, y serán autorizados con las firmas del Presidente y el Secretario. A cada accionista se le expedirá un titulo colectivo, a menos que prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos. Articulo 10. En los casos de perdida de uno o varios títulos, la Compañía procederá a su reposición de acuerdo con la ley y el nuevo que expidiere llevara la constancia de ser duplicado, y hará referencia al numero del o de los que fueren sustituidos. Si aparecieren los títulos originales, el accionista devolverá a la sociedad el duplicado para que esta lo anule. Articulo 11. No podrán ser enajenadas o gravadas las acciones cuya propiedad se litigue, sin permiso del juez cite conozca del respectivo juicio ni tampoco podrán serlo las acciones embargadas, sin licencia del juez y autorización de las partes interesadas en la ejecución respectiva. En consecuencia, la sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso o gravamen de acciones, cuando se haya comunicado por el juez el embargo, o la existencia de la litis, según el caso, si en el oficio pertinente se ordenare a la Compañía retener losdividendos y productos correspondientes a las referidas acciones, se conservaran unos y otros en deposito disponible a la orden del respectivo juez. Articulo 12. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación, o pacto expreso, y el documento donde conste dicho pacto será suficiente para comprobar ante la sociedad los derechos del acreedor. Articulo 13. Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o lleguen a gravar la expedición de los títulos de las acciones así como también las transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de las mismas por cualquier causa. Articulo 14. En la Secretaria General de la Compañía se llevara un libro especial llamado "Registro de accionistas" dondese inscribirán los nombres y apellidos de quienes sean dueños de ellas, con indicación de las pertenecientes a cada persona. En el mismo libro se inscribirán los derechos de prenda constituidos sobre acciones las ordenes de embargo y los avisos judiciales sobre existencia de litigios que afecten la propiedad de tales títulos, las limitaciones al dominio que se hayan constituido y sean comunicadas a la Compañía y las demás constancias que obren en la carta de traspaso. La compañía solo reconocerá como dueño de acciones a quien aparezca inscrito con tal carácter en el libro de "Registro de accionistas", por el número y en las condiciones anotadas. Articulo 15. Los traspasos de acciones se harán por medio de aviso escrito dirigido a la Presidencia de la Compañía, debiendo indicarse en tales comunicaciones el número de acciones objeto de la cesión. Dicho aviso firmado por el enajenante dará lugar a la cancelación del registro existente a nombre del dueño anterior y a la inscripción de un nuevo registro a favor del adquirente en el libro "Registro de accionistas". La orden podrá darse en forma de endoso verificado en el titulo o títulos correspondientes. Articulo 16. Ningún traspaso surte efecto en relación con la compañía ni respecto a extraños sin la solemnidad del registro. Quien adquiera acciones en la compañía, por el solo hecho de hacerse la inscripción a su favor queda obligado a todo lo que disponen estos estatutos. Hecha la inscripción de un traspaso de acciones, la compañía expedirá un titulo por las acciones correspondientes. Articulo 17. Los accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para la validez de cualquier transferencia será necesario el previo cumplimiento de los requisitos establecidos a continuación: a) Se consagra el derecho de preferencia, en primer termino, a favor de la sociedad, la chola podrá, ejercerlo de conformidad con la facultad señalada en el literal j) del articulo 34. Para tal efecto, todo accionista interesado en ceder sus acciones, deberá hacerla oferta escrita mediante carta dirigida al Presidente: de la Compañía, con expresión de las condiciones en que va a efectuar tal enajenación. b) Desde la fecha del recibo de la comunicación indicada, la sociedad gozara de un termino de quince (15) días, dentro del cual podrá manifestar su deseo de tomar para la las acciones en venta, en las mismas condiciones ofrecidas por el presunto enajenante. Si la sociedad no manifestare interés, habrá lugar a la cesión a los socios en los términos de los literales siguientes. c) El accionista que proyecte enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona accionista o extraña, dirigirá la, comunicación en la forma indicada en el numeral a) de este artículo, la cual debe ir firmada por el futuro adquirente. d) Vencidoel término previsto en el literal b), la sociedad enterara por escrito a todos los accionistas dentro de los tres (3) días siguientes de la operación proyectada y sus condiciones, para que manifiesten si están interesados o no en ejercer su derecho de preferencia en la enajenación de acciones, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha del recibo de la comunicación. e) Cuando estuvieren interesados en la negociación varios accionistas, se distribuirán las acciones en proporción al número que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicara Cuando la sociedad manifieste su decisión de adquirir solo parte de las acciones ofrecidas. f) Si la enajenación lucre de aquellas que, como la permuta, no admiten sustitución en la cosa que se recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su decisión de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de tal enajenación, y así lo comunican en la Carta donde le den noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se procederá a establecer el precio por peritos nombrados de consuno por las partes, o por una tercera persona facultada para este efecto, tenida en cuenta la preferencia de la sociedad; en caso de desacuerdo estos designaran un tercero, no obstante, las partes podrán convenir en designar un solo experto. Hecha la regulación en dinero, la operación es obligatoria para el vendedor y para el o los adquirentes por el precio fijado en el experticio, pues se estima que la enajenación proyectada se resuelve en una compraventa cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos.
La sociedad podrá ejercer el derecho de preferencia en la negociación cuando se trate de adquisición de acciones totalmente liberadas y empleando para ello fondos tomados de las utilidades liquidas y siempre que tal determinación haya sido acordada por la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. Todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido por el Decreto 0130 de 1976 y normas que lo modifiquen o adicionen. Articulo 18. La transmisión de acciones a titulo de herencia o legado se acreditara con la correspondiente hijuela de adjudicación, debidamente registrada. En caso de que por una sentencia judicial se cause mutación en el domino de acciones de la compañía deberá presentarse a esta la copia autenticada de tal sentencia, con la constancia de su notificación y ejecutoria. Articulo 19. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la orden de traspaso, salvo pacto de las partes en contrario el cual deberá constar en la misma orden, con las firmas necesarias. Articulo 20. Las acciones suscritas pero no totalmente liberadas serán transferibles en la misma forma que las acciones pagadas, llenando los requisitos exigidos en estos estatutos, pero el anterior propietario y en nuevo dueño quedaran solidariamente responsables ante la compañía por el importe no pagado de las mismas. Articulo 21. La compañía hará la inscripción del traspaso de acciones cuyo dominio este limitado o desmembrado, pero dará aviso escrito al adquirente sobre la existencia del gravamen o la limitación, salvo que se trate de acciones dadas en prenda, en cuyo caso se requerirá la autorización del acreedor para registrar la enajenación respectiva. Articulo 22. Los accionistas pueden hacerse representar ante la compañía para cualquier efecto a que haya lugar según la ley y estos estatutos, por medio de escrito dirigido al Secretario General de la entidad, escrito este en el que se expresara el nombre del apoderado y la extensión del mandato conferido, firmado debidamente por el apoderado en serial de aceptación. Los poderes escritos pares hacerse representar en una sesión de la Asamblea General de Accionistas comprenden las diferentes reuniones a que aquella de lugar pero deberán inscribirse en la Secretaria General de la compañía con no menos de 24 horas de anticipación a la fecha señalada para la reunión respectiva, y en todo lo demás se sujetaran a lo previsto por las leyes aplicables al caso. Articulo 23. Cuando varias personas sean copropietarias de una o más acciones, deberán designar a una sola para que, las represente en el ejercicio de sus derechos de accionistas. La designación de este representante se hará conforme a lo previsto en el artículo 378 del Código de Comercio. Articulo 24. Cada accionista, sea persona natural o Jurídica, no puede designar sino un solo representante principal ante la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado, o sea que no le es permitido votar en una o varias acciones de las representadas en determinado sentido o por ciertas personas y con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Pero esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante de varias accionistas vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de cada grupo representado o mandante. CAPITULO III Dirección y Administración. Articulo 25. La dirección y administración de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales de dirección: a) La Asamblea General de Accionistas. b) La Junta Directiva, c) La Presidencia de la Compañía. d) Las Vicepresidencias. e) Las Gerencias Regionales. Cada uno de estos Órganos desempeñara sus atribuciones dentro de los límites indicados por estos estatutos. SECCION PRIMERA De la Asamblea General de Accionistas. Articulo 26. La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el libro denominado "Registro de accionistas", o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones que en estos estatutos se exigen. Articulo 27. Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas cuando concurra un número plural de personas que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas. Articulo 28. Si se convoca la Asamblea y esta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citara a una nueva reunión que sesionara y decidirá validamente, con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que este representada, sobre todas las cuestiones sometidas a su consideración, a excepción de aquellas que por ley o por estos estatutos, requieran un quórum especial. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días ni después de los treinta (20) días siguientes a la fecha de la primera. Articulo 29. Será Presidente de la Asamblea General de Accionistas el mismo de la Junta Directiva, en ausencia suya la presidirá uno de los miembros de dicha junta en orden, alfabético y, en caso de que estos faltaren, el accionista designado por la mayoría de la Asamblea. Articulo 30. Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las primeras se efectuaran en el curso del mes de marzo de cada año, en la fecha, hora y lugar indicados en el respectivo aviso de convocatoria. Las segundas se efectuaran en virtud de convocatoria que hiciere la misma Asamblea, la Junta Directiva, el Presidente o la persona que ejerza las funciones propias de la Revisoría Fiscal. Articulo 31. Las convocatorias para las sesiones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se harán con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles para las primeras y de cinco (5) días comunes para las segundas por medio de notificación personal a los socios o por avisos publicados en uno o más periódicos de Bogotá. Articulo 32. La Asamblea. General de Accionistas podrá ocuparse en sus reuniones extraordinarias de asuntos diferentes de aquellos para los cuales fuere convocada, una vez agotado el orden del día, con la venia del setenta por ciento (70% ) de las acciones representadas en ese momento, y en todo caso podrá remover y nombrar a los funcionarios de su elección. Articulo 33. En las deliberaciones de la Asamblea. General de Accionistas, cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, sin que haya lugar a restricción, todo conforme al artículo 466 del Código de Comercio. Articulo 34.Corresponde a la Asamblea General de Accionistas el ejercicio de las siguientes facultades y atribuciones: a) Elegir y remover libremente a los miembros de in Junta Directiva, cuya designación le corresponde, conforme a lo previsto en el artículo 39 de los presentes estatutos. b) Designar y remover libremente a la persona llamada a ejercer las funciones propias de la Revisoría Fiscal de la Compañía, así como también a su suplente, asignándoles las remuneraciones a que hubiere Lugar según el caso. c) Aprobar o improbar en cada una de las sesiones ordinarias cuentas del ejercicio anual y del balance general cortado a 31 de diciembre de calla año. En el caso de que este no fuere aprobado, nombrar de su seno una comisión plural para examinar y estudiar tales estados financieros y rendir un informe en fecha que la Asamblea señale para continuar la sesión. d) Considerar los informes presentados par la Junta Directiva, por el Presidente de la Compañía o por la Revisoría Fiscal, y pedirlos a cualquier otro funcionario o empleado al servicio de la sociedad. e) Ordenar la formación de reservas especiales y decretar aumentos de capital, mediante la capitalización de utilidades o mediante el pago de nuevos aportes, la ampliación o modificación del objeto, el cambio del domicilio social, la prorroga del termino de duración de la Sociedad, o su disolución anticipada, su transformación en una de otra especie, la enajenación de la empresa y el cambio de su denominación. f) Dictar dentro de los límites legales, reglas para la liquidación de la sociedad, designar uno o más liquidadores con dos (2) suplentes personales cada uno y señalar la remuneración que les corresponda. g) Reformar los estatutos y someter la reforma a la aprobación del Gobierno.
Delegar en la Junta o en la Presidencia de la Compañía de manera precisa, para cada caso concreto, alguna o algunas de sus funciones, en cuanto ellas sean por naturaleza delegables de acuerdo con la ley.
Decretar la distribución de utilidades o la cancelación de pérdidas, y determinar la forma de pago de los dividendos a que haya lugar,
Ejercer el derecho de preferencia de que trata el artículo 17.
Resolver todo asunto no previsto en estos estatutos, y ejercer las demás funciones y atribuciones que ellos le confieran y las que legal o naturalmente le correspondan como Órgano supremo de la sociedad. Articulo 35. Para validez de los actos y resoluciones de la Asamblea General y para los nombramientos unitarios como el de Revisor Fiscal y su Suplente se requiere que la decisión o nombramiento obtenga la mayoría de votos de las acciones representadas.
En el caso de empate en los nombramientos, decidirá la suerte y si se tratare de votar una resolución, esta se considerará negada. Articulo 36. Las reformas estatutarias las aprobará la Asamblea mediante el voto favorable de un número plural de accionistas que represente cuando menos el setenta por ciento (70%)de las acciones representadas en la reunión. Articulo 37. Cuando se trate de elegir dos o mas personas para integrar una misma Junta, comisión o cuerpo plural se hará por mayoría. En caso de empate decidirá la suerte. Articulo 38. De todas las reuniones, deliberaciones y resoluciones de la Asamblea General, se dejara testimonio en un "libro de actas" que serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva sesión, o en su defecto, por el Revisor Fiscal. SECCION SEGUNDA De la Junta Directiva. Articulo 39. La Junta Directiva se compone de cinco (5) miembros y estará integrada así: -- El Ministro de Hacienda y Crédito Publico o su delegado. -- El Director de la Caja Nacional de Previsión o su delegado. -- Tres Directores con sus respectivos suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de un año y reelegibles indefinidamente. Articulo 40. La Junta Directiva será presidida por el Ministro de Hacienda y Crédito Público o por su delegado. Articulo 41. La Junta Directiva podrá deliberar validamente con la presencia de tres (3) de sus miembros, y sus resoluciones y decisiones serán aceptadas con el voto de la mayoría. Cuando se trate de aprobar actos o contratos en cuantía mayor de un millón de pesos ($1.000.000.00) siempre será necesario el voto favorable del Presidente de la misma. De sus deliberaciones y decisiones se dejara constancia en actas que se sentaran en un libro registrado, las cuales serán firmadas por el Presidente de la Junta y el Secretario de la Sociedad, que lo será también de la Junta. Articulo 42. La Junta Directiva se reunirá en la Oficina Principal de la Compañía, por lo menos una vez al mes, y además cuando fuere convocada par el Presidente de la Sociedad, por el Presidente de la misma Junta o por la Revisoría Fiscal. A este efecto deberán ser convocados los miembros principales y en caso de excusa de uno de ellos, de inmediato se citara al respectivo suplente. A esas sesiones concurrirán, con voz pero sin voto, el Presidente de la Compañía, la persona que haga las veces de Revisor Fiscal, y los otros funcionarios que invite la Junta Directiva. Articulo 43. Corresponden a la Junta Directiva las siguientes funciones
Formular la política general de la Sociedad, los planes y programas que debe desarrollar, todo ello de acuerdo con las reglas prescritas por la Asamblea General de Accionistas y consultando tanto la política gubernamental como el interés de la misma compañía.
Someter a la aprobación del Gobierno una vez que hayan sido discutidos y aprobados por la Asamblea General, los estatutos de la sociedad y las reformas que a ellos se introduzcan.
Controlar el funcionamiento general de la sociedad y verificar su conformidad con la política adoptada.
Crear a solicitud de la Presidencia de la Compañía los cargos que exijan el buen servicio y el desarrollo de la Sociedad, y designar o remover, conforme a las disposiciones vigentes, las personas que deban desempeñar los cargos correspondientes.
Por iniciativa de la Presidencia de la Compañía, designar los Vicepresidentes que estime necesarios y fijarles las respectivas remuneraciones, y designar a quien habrá de ejercer las funciones de la Secretaria General.
Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias cuando lo estime conveniente o la solicite, un número de accionistas que represente la cuarta parte o más del capital social.
Presentar a la Asamblea General en sus sesiones ordinarias, las cuentas inventarios, el balance general de fin de ejércelo y una discriminación de la cuenta de perdidas y ganancias con un proyecto de distribución de utilidades o de cancelación de las perdidas registradas.
Presentar a la misma Asamblea General un informe sobre la marcha de la Compañía y sobre sus reformas, innovaciones, ensanches que estime conveniente para el mejor desarrollo del objeto social o adherir o complementar el del Presidente de la Compañía si estuviere de acuerdo con el.
Establecer la política general sobre la inversión que deba darse a las reservas de la Compañía.
Reglamentar la emisión y colocación de acciones conforme a las disposiciones legales vigentes.
A iniciativa de la Presidencia de la Empresa, crear o Autorizar el establecimiento de sucursales y/o agendas dentro y fuera del País.
Cumplir y hacer cumplir tanto las decisiones de la Asamblea General Como las suyas propias, sirviendo de Órgano consultivo permanente de la Presidencia de la Compañía.
Autorizar la expedición o celebración de todo acto o contrato cuya cuantía sea superior a un millón de pesos ($1.000.000.00), distintos al de seguro y a los que emanen de este, así como fijar reglamentariamente limitaciones en cuanto a condiciones y valores.
Decidir si las diferencias que se presenten con motivo del ejercicio social se resuelven mediante arreglos directos, o si se arbitran, transigen o litigan, autorizar la Presidencia de la Compañía para la celebración de los actos o contratos que al efecto fueren necesarios cuando su cuantía fuere la señalada en el literal anterior. Cuando haya diferencia entre la sociedad y uno de sus accionistas, por causa o con ocasión de los presentes estatutos, nombrar el árbitro o árbitros a que haya lugar y el apoderado de la misma que gestionara sus intereses ante el respectivo tribunal de arbitramiento, todo de conformidad con lo previsto por la ley para estos casos.
Disponer cuando lo estime conveniente la formación de comités especiales que asesoren al Presidente de la Compañía en asuntos determinados, investirlos de las atribuciones que a bien tenga; las respectivas remuneraciones serán fijadas por Resolución Ejecutiva.
Interpretar los estatutos y reglamentar las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas que lo requieran, así como también la organización y funcionamiento interno de la Compañía de acuerdo con las reglas generales de distribución de funciones en ellas previstas.
Darse su propio reglamento.
De acuerdo con las leyes sobre la materia y los reglamentos que dictare la propia Junta Directiva en desarrollo de lo establecido por el literal m) de este artículo, autorizar previamente los actos y contratos que debe llevar a cabo la Compañía en cumplimiento de las funciones que le competen como administradora de los recursos que se recauden por el Instituto de Seguros Sociales, por concepto de los riesgos de enfermedad profesional, accidentes de trabajo, invalides, vejez y muerte.
Delegar en el Presidente de la Compañía o en las personas que tengan los cargos de Vicepresidentes el cumplimiento de las funciones a que se refieren los ordinales c), d), g), i) p) de este artículo.
Autorizar al Presidente de la Compañía para delegar en sus subalternos algunas de las funciones que a este correspondan. Articulo 44. Cuando la Junta haya de elegir dos o mas personas para integrar una comisión, comité o cuerpo plural, deberá dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 37 de estos estatutos. Articulo 45. Los miembros de la Junta Directiva mientras están en el ejercicio de su cargo no podrán vender, comprar o negociar a ningún titulo acciones de la sociedad salvo en los casos de excepción previstos en el artículo 404 del Código de Comercio y previo el cumplimiento de los requisitos allí establecidos. SECCION TERCERA De la Presidencia de la Compañía. Articulo 46. La Sociedad tendrá un Presidente agente directo del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción y representante legal de la Sociedad quien tendrá a su cargo la administración de los negocios de la misma, dentro de las normas legales, de los estatutos, reglamentos y demás resoluciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva. Articulo 47. Todos los empleados de la Sociedad, con excepción de los nombrados en forma directa por la Asamblea General, estarán subordinados al Presidente de la Compañía e indefectiblemente actuarán bajo sus órdenes e inspección inmediatos. Articulo 48. Son funciones y atribuciones del Presidente de la Compañía: a) Dirigir, coordinar, vigilar y controlar la ejecución de los programas y propósitos de la organización, suscribiendo como representante legal los actos y contratos que para tales fines deban celebrarse conforme a las disposiciones pertinentes y a los presentes estatutos, ello sin perjuicio de lo que aquí se estatuya acerca de las facultades atribuidas a los Vicepresidentes de la entidad y a los, Gerentes Regionales de la misma y establecer las funciones del personal al servicio de la Compañía. b) Representar a la sociedad ante todos los funcionarios de los ordenes judicial y administrativo y pare los efectos a que hubiere lugar, c) Dictar el reglamento interno de la compañía y contratar de acuerdo con las leyes laborales a los trabajadores de la misma cuyo nombramiento no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva así como también removerlos y conceder todas las licencias a que hubiere lugar sin excepción de ninguna clase. d) Convocar a la Asamblea General y a la Junta Directiva a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente. e) Presentar a la Asamblea General en sus sesiones ordinarias un informe detallado sobre la marcha de los negocios sociales. f) Presentar a la Asamblea General, en sus sesiones ordinarias y por conductode la Junta Directiva, las cuentas, los inventarios y el balance general de cada ejercicio, con un proyecto de distribución de utilidades o de cancelación 'de las perdidas liquidadas. g) Presentar a la Junta Directiva el balance de prueba cortado en el último día de cada mes. h) Mantener a la Junta permanentemente y detalladamente enterada de todos los negocios y suministrar todos los datos e informes que esta le solicite. i) Constituir mandatarios que representen a la Compañía en los asuntos judiciales o extrajudiciales. j) Apremiar a dependientes de la Compañía para que cumplan oportunamente con los deberes a su cargo y vigilar continuamente el funcionamiento de la Empresa. k) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. l) Ejercer las funciones que le delegue la Junta Directiva y las que le confieren los estatutos y las leyes, así como también aquellas que le competan por la naturaleza de su investidura. m) Delegar, previa autorización de la Junta Directiva alguna o algunas de sus atribuciones y funciones delegables, en uno o varios de los Vicepresidentes de la Compañía o de los Gerentes Regionales de la misma, sea transitoria o permanentemente. n) Realizar y celebrar teniendo en cuenta las limitaciones establecidas en los artículos 41 y 43 de los presentes estatutos, los actos y contratos que le corresponden a la Compañía en desarrollo de las funciones que le asigne la ley como administradora de los recursos recaudados por el Instituto de Seguros Sociales por concepto de los seguros de enfermedad profesional, accidentes de trabajo, invalidez, vejez y muerte. o) Suministrar a la Junta Administradora de los Seguros Económicos los informes que ella exigiere en razón de las materias a las que alude el literal precedente, cumpliendo y haciendo cumplir todas las disposiciones y ordenes emanadas de dicha Junta de acuerdo con la ley. SECCION CUARTA De las Vicepresidencias y de las Gerencias Regionales. Articulo 49. La Compañía tendrá los Vicepresidentes que, a iniciativa de la Presidencia de la Sociedad, determine nombrar la Junta Directiva. Estos funcionarios tendrán en el ejercicio de sus funciones la representación de la Compañía en la medida en que lo determine la Junta Directiva, dependiendo en todo caso directamente del Presidente de la Compañía. Los Vicepresidentes ejercerán todas las atribuciones y cumplirán con los deberes que le señale la Presidencia de la Compañía,así como también desempeñaran las funciones que en ellos delegare el Presidente, de acuerdo con lo dicho en estos estatutos. Articulo 50. En desarrollo de lo dispuesto por el literal c) del articulo 48 de estos estatutos, el Presidente de la Compañía, cuando lo considere necesario, podrá designar uno o varios Gerentes Regionales, quienes serán también representantes legales de la Compañía en la medida y con las limitaciones que fueren señaladas al respecto por la Junta Directiva. Estos Gerentes Regionales cumplirán las funciones que les señale la Presidencia de la Compañía, así mismo podrán ejercer las funciones propias de los Vicepresidentes cuando estos se las deleguen previa autorización de la Junta Directiva. Articulo 51. La Junta Directiva en las ausencias temporales o absolutas del Presidente, designara de entre los Vicepresidentes, a quien deba reemplazarlo mientras el Presidente de la República provee el cargo. CAPITULO IV De la Revisoría Fiscal. Articulo 52. La Compañía tendrá una Revisoría Fiscal en los términos y bajo cualquiera de las modalidades señaladas por la legislación mercantil en vigencia. Articulo 53. La Revisoría Fiscal dependerá exclusivamente de la Asamblea General de Accionistas, la cual en caso de que la Revisoría Fiscal sea desempeñada por una persona natural, procederá a nombrar suplente de la persona que haga las veces del Revisor Fiscal de la Compañía. Es entendido que el Revisor Fiscal desempeñara las funciones y tendrá las atribuciones que determina la ley y las demás que le asignare la Asamblea General de Accionistas. Articulo 54. El Revisor Fiscal o quien desempeñe sus funciones estar sometido al régimen de inhabilidades e incompatibilidades definido por la ley y en caso alguno podrá ocupar otro empleo en la Compañía, mientras se desempeñe como tal. Articulo 55. La persona que haga las veces de Revisor Fiscal no podrátener acciones en la Sociedad, ni estar ligado dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad con alguno de los miembros de la Junta Directiva o con el Presidente de la Compañía en ejercicio de sus funciones, o con los Vicepresidentes o con el Cajero o con el Contador y su cargo es incompatible con cualquier otro empleo de alguna de las camas del Poder Público. CAPITULOV Balance, distribución de utilidades y reservas. Articulo 56. El último día de cada mes se hará un balance de prueba, pormenorizado, de las cuentas de la Compañía, el cual presentara el Presidente a la Junta Directiva. Articulo 57. El 31 de diciembre de cada año se cortaran las cuentas de la Compañía, se practicara un inventario físico de los activos sociales y se formara el balance general de los negocios durante el ejercicio, documentos que con la discriminación de la cuenta de perdidas y ganancias serán presentados por el Presidente de la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria por conducto de la Junta Directiva. Articulo 58. Para liquidar las cuentas de perdidas y ganancias y establecer la cuantía de una u otras, será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas indispensables para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social y las reservas para prestaciones sociales. Los inventarios se avaluaran según el método permitido por la legislación fiscal. Articulo 59. A las utilidades liquidas establecidas en cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en el articulo anterior, se tomara un diez por ciento 10% para formar o incrementar la reserva legal hasta cuando esta llegue a la mitad de la cuenta del capital suscrito, logrado este limite no habría, Lugar a seguir incrementando dicha reserva, pero si por cualquier causa llegare a disminuir, o se aumentare el capital suscrito, será preciso volver a tomar dicho porcentaje hasta que la reserva alcance la cuantía indicada. Lo previsto anteriormente es de obligatorio cumplimiento para la Asamblea General de Accionistas al aprobar todo el proyecto de distribución de utilidades. La misma Asamblea puede crear o acrecentar con el saldo de las utilidades que queden, una vez hechas las apropiaciones para la reserva legal establecidas en este artículo, cualquier otra reserva especial antes de decretar el pago de dividendos con el voto exigido en el articulo 36 de los presentes estatutos. Articulo 60. Los dividendos se decretaran en forma igual para todas las acciones suscritas, con excepción de las readquiridas y de las que hayan sido canceladas por mora en el pago de instalamentos pendientes, y según la norma del artículo 150 del Código de Comercio. Los dividendos deben estar justificados por balances de fin de ejercicio, aprobados previamente por la Asamblea y observando lo dispuesto en la Ley 57 de 1964. Articulo 61. La Asamblea General de Accionistas puede ordenar en cualquier tiempo que se corten las cuentas y se produzca un balance general extraordinario, pero las utilidades que en dicho documento aparezcan no podrán ser distribuidas en forma alguna aunque así lo apruebe la Asamblea General. CAPITULO VI Régimen jurídico de los actos y contratos. Articulo 62. Salvo las excepciones, Los actos, operaciones que la Compañía realice para el desarrollo de sus actividades están sujetas a las reglas del derecho privado, y a la jurisdicción ordinaria conforme a las normas de competencia sobre la materia. CAPITULO VII De la disolución y liquidación. Articulo 63. La Compañía se disolverá: a) Por vencimiento del término de su duración o de la última prorroga solemnizada legalmente. b) Cuando ocurra pérdida de sus reservas legales o la reducción de su capital pagado a menos del 65%. c) acuerdo de la Asamblea General aprobado con los requisitos exigidos en estos estatutos y debidamente solemnizado. d) las demás causas legales. Articulo 64. Disuelta la Sociedad, la liquidación de sus negocios se llevara a cabo por uno o más liquidadores designados por la Asamblea General de Accionistas. Cada uno de los cuales tendrá un suplente personal elegido por la misma Asamblea, con las facultades señaladas por las leyes vigentes. Si la Asamblea designare varios liquidadores se entenderá que ellos deberán obrar de consuno a menos que las leyes dispusieren imperativamente otra cosa. Cuando la Asamblea no nombre liquidadores, cumplirá las funciones de tal el último Presidente de la Compañía, quien en sus faltas absolutas o temporales será reemplazado para el efecto por el Vicepresidente que indicare la Junta Directiva. Articulo 65. Durante el periodo de liquidación, la Asamblea General conservara sus facultades estatutarias, limitadas únicamente en cuanto sean compatibles con el nuevo estado de la Compañía y deberá reunirse en forma ordinaria como antes para conocer los estados de liquidación que le deban presentar los liquidadores, confirmar o revocar el nombramiento de estos y de los Revisores, reformar sus poderes y atribuciones, pudiendo ampliarlos pero no limitárselos en cuanto sean legales y tomar las medidas que tiendan a la pronta y oportuna liquidación. Extraordinariamente podrá ser convocada por cualquier liquidador o por el Revisor Fiscal. Articulo 66. Disuelta la compañía conservara su personería, jurídica, pero su capacidad quedara limitada a la realización de aquellos actos o contratos tendientes a su liquidación. CAPITULO VIII Disposiciones varias. Articulo 67. Las diferencias que ocurran entre los accionistas que sean personas de derecho privado y la Compañía o entre aquellos mismos respecto a sus intereses en la Sociedad, durante el termino de duración, en el momento de la disolución o en periodo de la liquidación, serán sometidas a la decisión de tres (3) árbitros nombrados de conformidad a lo previsto por la ley. El tribunal de arbitramento funcionara en Bogota y en consecuencia, al Juez Civil del Circuito de esta ciudad, corresponderá conocer de las solicitudes de requerimiento, previstas en los artículos 2013 y 2014 del Código de Comercio y la designación de árbitros en los casos contemplados en el primero de ellos. El fallo respectivo deberá ser pronunciado por el tribunal en un plazo de ciento ochenta (180) días contados desde la fecha de su instalación. Articulo 63. El tribunal de arbitramento constituido de conformidad con los artículos anteriores funcionara en Bogota, y fallara en derecho, a menos que las partes loautoricen expresamente para hacerlo en conciencia. Articulo 69. La inspección y el conocimiento de los libros y cuentas de la Sociedad, de sus cajas, carteras, documentos y escritos en general solo podrá permítase a las entidades y autoridades que tengan facultad para ello. Articulo 70. Los presentes estatutos podrán ser modificados y reformados en una sola reunión ordinaria o extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas. Acordada una reforma a los estatutos, corresponderá al Presidente de la Compañía o a quien haga sus veces, y al Secretario General, preceder a adelantar las gestiones necesarias para su aprobación por parte del Presidente de la República para su posterior solemnización, previa autorización de la Superintendencia Bancaria para ello. Articulo 71. Los periodos durante los cuales desempeñaran funciones los miembros de la Junta Directiva elegidos por la Asamblea General y el Revisor Fiscal de la Compañía empezaran a contarse a partir del día primero (1°) de abril. Si terminado un periodo no se hubiere hecho elección o nombramiento para el siguiente, quienes se hallaren en ejercicio de los cargos respectivos continuaran desempeñándolos hasta cuando se haga la elección o el nombramiento en propiedad, los cuales, en tal caso, se entenderán hechos para lo que falta del periodo correspondiente".