°. Procedimiento de venta . El Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, con base en lo previsto en el presente decreto, ofrecerá en venta las acciones a que se refiere el artículo anterior, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia a las personas que estén interesadas en presentar Propuestas de Compra, en los términos que a continuación se exponen
Invitación . El Fondo de Garantías de Instituciones Financieras deberá publicar para cada una de las Etapas en que se desarrollará la venta de las acciones, un aviso en un diario de amplia circulación nacional, invitando a presentar Propuestas de Compra por la totalidad de las acciones de Fiduciaria FES S. A., Fidufes, de su propiedad. El primer aviso de invitación deberá ser dirigido a las personas descritas en el numeral 2.1 (Primera Etapa); y el segundo aviso de invitación será dirigido al público en general (Segunda Etapa). En cada aviso, se indicarán los plazos en que se podrán presentar las Propuestas de Compra en cada una de las Etapas, y serán publicados en la fecha que se establezca en el Reglamento de Venta que se expida.
Etapas . El procedimiento de venta se desarrollará a través de dos (2) Etapas, así: 2.1 Primera Etapa . En esta Etapa podrán presentar Propuesta de Compra, de manera exclusiva, las siguientes personas: los trabajadores activos y pensionados de Fiduciaria FES S. A. Fidufes; los ex trabajadores de Fiduciaria FES S. A. Fidufes, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa; las asociaciones de empleados o ex empleados de Fiduciaria FES S. A. Fidufes, los sindicatos de trabajadores; las federaciones de sindicatos de trabajadores y las confederaciones de sindicatos de trabajadores; los fondos de empleados; los fondos mutuos de inversión; los fondos de cesantías y de pensiones y las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa. 2.1.1 Plazo para presentar Propuestas de Compra. El plazo para presentar Propuesta de Compra será de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha que se establezca en la invitación a que hace referencia el numeral 1 del presente artículo. En todo caso, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras podrá prorrogar dicho plazo hasta por dos periodos iguales, si lo considera conveniente, para lo cual deberá comunicarlo a través de un diario de amplia circulación. 2.1.2 Para la adquisición de las acciones se establecerá una línea de crédito otorgada por entidades financieras, por su cuenta y riesgo, que implique en su conjunto una financiación disponible de crédito no inferior al diez por ciento (10%) del valor total de las acciones objeto del presente decreto. Dicha línea de crédito se establecerá de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad y con las siguientes características: 2.1.2.1 El plazo de amortización no será inferior a cinco (5) años. 2.1.2.2 La tasa de interés aplicable a los adquirentes de las acciones no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Bancaria, vigente al momento del otorgamiento del crédito. 2.1.2.3 El período de gracia a capital no podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho período de gracia podrán ser capitalizados, para su pago, junto con las cuotas de amortización a capital. 2.1.2.4 Será admisible como garantía, la prenda sobre las acciones que se adquieran con el producto del crédito. El valor de las acciones, para determinar la cobertura de la garantía, será el precio fijo, inicial o ajustado, de venta de aquellas. 2.1.3 Sin perjuicio de la condición especial mencionada en el numeral anterior, las Propuestas de Compra presentadas por las personas mencionadas en el numeral 2.1, deberán someterse a las condiciones y requisitos exigidos en este decreto y en el Reglamento de Venta. 2.1.4 Las Propuestas de Compra que se presenten en la Primera Etapa se sujetarán a las siguientes reglas: 2.1.4.1 Sólo se considerarán las Propuestas de Compra en las que el proponente persona natural o jurídica asuma expresamente la obligación de no enajenar o negociar a cualquier título los derechos sobre las acciones que adquirirá, ni a negociar o transferir los derechos inherentes a la calidad de accionista, dentro de los tres (3) años inmediatamente siguientes a la fecha de compra de las mismas. En caso de que se enajenen las acciones antes de que finalice dicho plazo, el comprador deberá pagar al vendedor las siguientes multas de acuerdo con el tiempo transcurrido: - En caso de enajenarlas dentro del primer año siguiente a su compra, la multa causada será equivalente al treinta por ciento (30%) del valor de adquisición de las acciones al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras. - Si la enajenación se realiza dentro del segundo año siguiente a su compra, la multa causada será equivalente al veinte por ciento (20%) del valor de adquisición de las acciones al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras. - Si la enajenación se realiza dentro del tercer año siguiente a su compra, la multa causada será equivalente al diez por ciento (10%) del valor de adquisición de las acciones al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras. - El Fondo de Garantías de Instituciones Financieras establecerá en el Reglamento de Venta el mecanismo que permita garantizar el pago de las multas de que trata el presente numeral. 2.1.4.2 Quienes deseen presentar Propuestas de Compra en la Primera Etapa, sean personas naturales o jurídicas, deberán: - Manifestar bajo la gravedad del juramento su voluntad de que durante los tres (3) años siguientes a la adjudicación de las acciones no negociará, enajenará o limitará la propiedad de las mismas, ni se obligará a negociarla, enajenarla o limitarla, ni convertirá a ningún tercero en beneficiario real de las acciones, y definido como se establece en la Resolución número 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores y/o aquellas que la modifiquen, en caso de que la oferta se lleve a cabo por conducto de bolsa de valores. - Abstenerse de prestar su nombre para adquirir las acciones por cuenta y/o en provecho de un tercero que no tenga la calidad de destinatario de la oferta en la Primera Etapa. -Abstenerse de celebrar cualquier pacto, convenio o contrato que tenga por objeto que un tercero que no tenga la calidad de destinatario de la oferta en la Primera Etapa, pueda ejercer por su conducto los derechos políticos o económicos que confieren las acciones dentro de los tres (3) años siguientes a su adquisición. 2.2 Segunda Etapa. En caso de no efectuarse la venta de las acciones en la Primera Etapa, de conformidad con las condiciones previstas en el presente decreto y en el Reglamento de Venta que se expida para el efecto, estas serán ofrecidas al público en general. 2.2.1 Plazo para presentar Propuestas de Compra. El plazo para presentar Propuesta de Compra será de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha que se establezca en la invitación a que hace referencia el numeral 1 del presente artículo. En todo caso, el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras podrá prorrogar dicho plazo hasta por dos periodos iguales, si lo considera conveniente, para lo cual deberá comunicarlo a través de un diario de amplia circulación. 2.2.2 En la Etapa a que se refiere el presente numeral también podrán participar las personas descritas en el numeral 2.1. Sin embargo, en este caso no procederá la condición prevista en el numeral 2.1.2., relacionada con la línea de crédito.
Precio base. El precio base por acción para la Primera y Segunda Etapas será de mil ciento treinta y nueve pesos con sesenta y cuatro centavos ($1.139,64) moneda legal colombiana.
Condiciones mínimas de la venta : La venta de las acciones de Fiduciaria FES S. A. Fidufes, de propiedad del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras deberá llevarse a cabo en la siguiente forma: 4.1 Las Propuestas de Compra que se presenten deberán ser efectuadas por el ciento por ciento (100%) de las acciones de Fiduciaria FES S. A. Fidufes de propiedad del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras. 4.2 En las Propuestas de Compra se podrá ofrecer la adquisición de las acciones de la siguiente manera: 4.2.1 En un solo tramo el ciento por ciento (100%) de las acciones ofrecidas en venta, el cual deberá ser pagado de estricto contado, en dinero, el día hábil siguiente a la fecha en que la adjudicación quede en firme. 4.2.2 En varios tramos el ciento por ciento (100%) de las acciones ofrecidas en venta, de la siguiente manera: 4.2.2.1. En el primer tramo, deberá ser adquirida una cantidad no inferior al treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones. El precio deberá ser pagado de estricto contado, en dinero, el día hábil siguiente a la fecha en que la adjudicación quede en firme. 4.2.2.2 El 65% restante de las acciones o la porción restante que corresponda de acuerdo con la cantidad de acciones compradas en el primer tramo, será adquirido por el adjudicatario a través de compras en firme, en dinero, en hasta diez (10) tramos iguales, a ejecutarse durante un plazo no superior a cinco (5) años de manera semestral. 4.2.2.3 El precio que se pague por las acciones en cada uno de los tramos posteriores al inicial, será equivalente al precio por acción presentado en la Propuesta de Compra, ajustado con base en la tasa equivalente para el periodo correspondiente, que se calcule a partir del valor porcentual resultante de promediar en forma aritmética las tasas DTF semanales vigentes para el período comprendido entre la fecha en que deba efectuarse el pago del precio del primer tramo y el momento en que deba efectuarse el pago del precio del tramo respectivo. Se aplicará para el primer año una tasa equivalente al DTF. Dicha tasa será ajustada para los siguientes años de manera incremental. 4.3. Para los eventos previstos en el numeral 4.2.2 deberá constituirse, a favor del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, una garantía a satisfacción de este, que cumpla con las condiciones que se establezcan en el Reglamento de Venta, por el ciento por ciento (100%) del valor total de las acciones pendientes de compra.
Adjudicación . La adjudicación de las acciones ofrecidas en venta se hará al proponente que presente la Propuesta de Compra de mejor valor que resulte de aplicar el criterio técnico de comparación definido en el Reglamento de Venta, de conformidad con las condiciones establecidas en este y las que se señalen en el presente decreto. En todo caso, la adjudicación estará sujeta a que se obtenga la autorización de la Superintendencia Bancaria para adquirir las acciones, de que trata el artículo 305 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, momento en el cual la adjudicación quedará en firme. En el evento en que el proponente al que se le hayan adjudicado las acciones ofrecidas haya obtenido la aprobación de la Superintendencia Bancaria a que hace referencia el segundo inciso del artículo 305 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, de tal manera que no sea requerida una nueva aprobación por parte de dicha entidad, se entenderá que la adjudicación queda en firme en el momento en que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Reglamento de Venta, así lo comunique.
La garantía de contingencias pasivas de que trata el artículo 6° del presente decreto, cubrirá hasta el 75.083462%, que representa la participación accionaria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, en la sociedad Fiduciaria FES S. A. Fidufes.