Requisitos.El solicitante debe presentar a la Superintendencia Nacional de Salud los siguientes documentos:
Documento de solicitud, suscrito por el representante legal del solicitante o la persona autorizada para el efecto, que identifique al interesado en adquirir o potencial adquirente y al beneficiario real, e incluya sus datos de contacto, y que describa de manera detallada el acto o los actos de adquisición.
Certificado de existencia y representación legal actual de las empresas por intermedio de las cuales, en virtud de la adquisición, el interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real obtendrá participación o control en la entidad promotora de salud.
Certificado de composición accionaria actual de las sociedades por intermedio de las cuales, en virtud de la adquisición, el interesado en adquirir, potencial adquirente
o beneficiario real obtendrá participación o control en la entidad promotora de salud, suscrito por el representante legal de cada una de estas.
En caso de que la adquisición se realice por intermedio de personas jurídicas que pertenezcan a un conglomerado nacional o internacional, se debe exponer la composición de este y detallar el impacto que tendrá la adquisición en su organización.
En caso de que el beneficiario real adquiera participación o control sobre la entidad promotora de salud mediante vehículos corporativos u operativos, como fideicomisos, fundaciones o asociaciones, entre otros, estos deberán ser expuestos en detalle, identificando a cada una de las partes y aportando copia de los respectivos contratos.
Certificación, suscrita por el representante legal y revisor fiscal o contador del interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real, según sea el caso, de las personas naturales o jurídicas que participen directa o indirectamente en el acto o negocio jurídico, sobre:
El origen de los recursos de los participantes del negocio o acto jurídico, detallando cómo se encuentran constituidos. También podrán aportarse, de manera complementaria, otros documentos que acrediten la procedencia de los recursos.
Que por lo menos una tercera parte de los recursos con los que se realiza el negocio o acto jurídico son propios y no producto de operaciones de endeudamiento u otras análogas.
Estados financieros y notas a los estados financieros de los dos (2) cierres contables del interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real, suscritos por el representante legal, revisor fiscal y/o contador.
En caso de que el interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real cuente con revisor fiscal, el dictamen del último cierre contable.
Certificaciones de conocimiento bancario del país de origen del interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real.
Estados financieros extraordinarios del interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real, cuya fecha de corte no podrá ser superior a un mes respecto de la fecha de presentación de la solicitud.
Declaración del interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real, suscrita por el representante legal, en caso de tratarse de una persona jurídica, en la que se acredite que ni este ni ninguno de sus socios, cuando el potencial adquiriente sea una sociedad, se encuentran incursos en ninguna de las siguientes situaciones:
Haber sido condenado por delitos relacionados con el manejo de recursos públicos.
Haber sido condenado por delitos contra el patrimonio económico, lavado de activos, enriquecimiento ilícito y aquellos establecidos en los Capítulos: Segundo del Título X, Primero del Título XV y Segundo del Título XIII del Libro Segundo del Código Penal y las normas que los modifiquen o sustituyan.
Si el interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real es extranjero, la declaración deberá referirse también a los delitos del país de origen, que sean equivalentes a los mencionados en este numeral.
Haber sido sujeto pasivo de declaración de extinción de dominio, por incurrir en las causales previstas en el artículo 16 de la Ley 1708 de 2014 y las disposiciones que la modifiquen o sustituyan.
Haber sido sancionado por infringir las normas legales y reglamentarias sobre integración vertical y posición dominante.
En todos los casos, la entidad promotora de salud, a costa del solicitante, deberá allegar los siguientes documentos:
Certificado de composición accionaria actual de la entidad promotora de salud al momento de presentación de la solicitud, suscrita por el representante legal.
Informe sobre los efectos de la transacción en la estructura de gobierno corporativo de la entidad promotora de salud, documento que deberá, como mínimo:
Exponer las modificaciones que se presenten en la estructura de gobierno corporativo de la entidad promotora de salud, entre otros, respecto de la estructura de propiedad hasta el tercer nivel de asociados; del ejercicio de los derechos de los accionistas minoritarios; de la composición y responsabilidad de la Junta Directiva y de la situación de los miembros independientes; de la composición de los comités de apoyo de la junta directiva y de otros comités al interior de la entidad; de los niveles de responsabilidad y de los mecanismos de control de los altos funcionarios.
Exponer las modificaciones que se presenten en las normas internas de la entidad, entre otros, respecto de los estatutos sociales; el código de gobierno corporativo; el código de conducta; el manual de control interno; el reglamento de junta directiva y el reglamento de los comités; de las operaciones con vinculados a la entidad promotora de salud, actuales y/o resultantes de la operación.
Analizar si la operación deriva en una situación de control o de grupo empresarial.
Analizar los potenciales conflictos de intereses actuales o resultantes, y las decisiones encaminadas a prevenirlos y a revelarlos.
Informe sobre la verificación efectuada por la entidad promotora de salud en relación con el interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real y la persona por intermedio de la cual se haga la adquisición, cuando aplique, frente a la prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (LA/FT).
Informe sobre las modificaciones que, como consecuencia de la adquisición, se presenten en la información de la entidad promotora de salud, registrada en el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SARLAFT), particularmente, sobre los ajustes a las políticas, procedimientos y estructura.
Además, cuando la adquisición obedezca a una operación o plan de negocios de la entidad promotora de salud, esta deberá presentar:
El plan de negocios detallado de la entidad promotora de salud, en el cual se basa la transferencia de acciones o aumento de capital.
Los borradores de los contratos y acuerdos de accionistas de la entidad promotora de salud, o los instrumentos jurídicos de cualquier naturaleza de la misma entidad, que documenten los actos de adquisición, con todos sus anexos.
Acta de asamblea general de accionistas, socios, asociados, o máximo órgano social de la entidad promotora de salud, en la que se evidencie la aprobación del cambio en la composición accionaria, con la prueba de la convocatoria respectiva.
Copia de los estatutos de la entidad promotora de salud, vigentes a la fecha de presentación de la solicitud.
Copia del reglamento de emisión y suscripción de acciones, cuando aplique.
La Superintendencia Nacional de Salud podrá requerir la información adicional que estime necesaria en cada caso para verificar el cumplimiento de los requisitos de idoneidad, responsabilidad y carácter del interesado en adquirir, potencial adquirente o beneficiario real.
TEXTO CORRESPONDIENTE A