Artículo 4.4.5

Intervención del máximo órgano social: El máximo órgano social, al adoptar la decisión, no puede perder de vista que el bienestar de la sociedad es el objetivo principal de su trabajo y de su poder, razón por la cual solo habrá lugar a la autorización cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad. Por tanto, para determinar la viabilidad de la misma, la junta de socios o la asamblea Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 general de accionistas evaluarán, entre otros, los factores económicos, la posición de la sociedad en el mercado y las consecuencias del acto sobre los negocios sociales, así mismo, observarán y deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 2.2.2.3.4. del Decreto 1074 de 2015. Para la intervención del máximo órgano social, deberán tenerse en cuenta lo siguiente: Circular externa a. Cuando el administrador tenga la calidad de asociado, deberá abstenerse de participar en la respectiva decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayoría decisoria. b. El máximo órgano social podrá impartir autorizaciones generales, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:  Se trate de operaciones recurrentes y del giro ordinario de los negocios.  La autorización se refiera a operaciones que se van a celebrar durante un determinado ejercicio social.  Se señalen con suficiente claridad y precisión los actos o contratos que quedarán comprendidos por la referida autorización general, especificando además la naturaleza de los mismos, sus partes y duración. En caso de haberse impartido autorizaciones generales, los administradores deberán llevar un registro fidedigno de las operaciones que celebren bajo su amparo. Dicho registro deberá ser presentado, ante el máximo órgano social, durante la reunión ordinaria, en el informe de gestión, informe de junta directiva o informe especial, según corresponda. c. Los administradores que obtengan la autorización con información inexacta, ambigua, incompleta, falsa o a sabiendas de que la operación ocasionaría perjuicios a la sociedad, no podrán ampararse en dicha autorización para exonerarse de responsabilidad por sus actos y, en consecuencia, deberán responder frente a la sociedad, los socios o terceros perjudicados conforme al artículo 200 del Código de Comercio, modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995. d. Los accionistas o socios que hayan autorizado expresamente la realización de un acto respecto del cual exista conflicto de intereses o competencia con la sociedad, que perjudique los intereses de la sociedad, en contravía del mandato de votar en interés de la misma contemplado en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 y el artículo 420 numeral 6 del Código de Comercio, serán responsables por los perjuicios que ocasionen a esta, a los socios y a terceros, salvo que dicha autorización se haya obtenido sin habérsele proporcionado la información suficiente para la toma de la decisión. Lo anterior, sin perjuicio de la declaratoria de nulidad que pudiese resultar de los actos amparados en tales decisiones por violación de la ley. e. Finalmente, si el máximo órgano social no imparte su autorización, el administrador deberá abstenerse de ejecutar los actos de competencia o aquellos generadores de la situación de conflicto. En caso de desacato, podrá ser removido de su cargo y estará sujeto a la responsabilidad de que trata el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 artículo 200 del Código de Comercio. Lo anterior, sin perjuicio de las consecuencias frente a la validez de los actos específicos.