Artículo 9.15.1

Lineamientos mínimos para el proceso de Debida Diligencia:  Identificar a la contraparte y verificar su identidad utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes. Los Sujetos Obligados deberán diseñar formatos para el adecuado conocimiento de las contrapartes. Estos formatos podrán ajustarse de acuerdo con las características de cada industria o sector económico al que pertenezcan, y conforme a la exposición de los factores de riesgo LA/FT/FP y C/ST previamente identificados.  Entender, y cuando corresponda, obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar al negocio jurídico de carácter estatal o privado y la relación comercial. Para cumplir con este requisito el Sujeto Obligado tendrá que indagar sobre el objeto y elementos esenciales del negocio jurídico y la pertinencia de su celebración. La necesidad y la conveniencia de adelantar el negocio jurídico o la relación comercial debe estar enfocada a determinar si existe una identidad contractual y su correspondiente correlación frente a los bienes o servicios que se pretenden contratar entre las partes participantes.  Identificar los beneficiarios finales y la estructura de titularidad y control de las personas con o sin personería jurídica, o similares con la que se celebre el negocio jurídico de carácter estatal o privado. Para cumplir con este propósito el Sujeto Obligado deberá tomar medidas razonables para verificar su identidad y la información reportada. La información del beneficiario final debe ser adecuada, precisa y actualizada. Se debe especificar como se ejerce ese control, ya sea a través de la propiedad (acciones, participaciones, entre otras) o por otros medios (control efectivo). Las medidas tomadas deberán ser proporcionales al nivel del riesgo o complejidad Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 de la estructura de titularidad de la sociedad mercantil o la naturaleza de los asociados mayoritarios, pero además tendrá que guardar una proporcionalidad entre lo que se pretende identificar y el negocio jurídico a celebrar y/o la relación comercial a establecer, de tal manera que no resulten excesivas.  Una Debida Diligencia comprende un análisis continúo del negocio jurídico a celebrar y/o la relación comercial, y las transacciones de cualquier tipo llevadas Circular externa a cabo a lo largo de la relación, para asegurar que sean consistentes con el conocimiento que tiene el Sujeto Obligado de su contraparte, su actividad comercial, su experiencia, cualidades específicas, reputación y el perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, la fuente de los fondos. Para el análisis del negocio jurídico y las transacciones, el Sujeto Obligado deberá construir una base de datos u otro mecanismo que le permita consolidar e identificar alertas presentes o futuras. Esta base de datos deberá contener, como mínimo, el nombre de la contraparte ya sea persona natural o jurídica, la identificación, el domicilio, el beneficiario final, el nombre del representante legal, el nombre de la persona de contacto, el cargo que desempeña y fecha del proceso de conocimiento o monitoreo.  Llevar a cabo una Debida Diligencia que comprenda un análisis sobre las remuneraciones y pagos en los negocios jurídicos y relaciones comerciales realizadas. También deberán evaluarse los canales de distribución, jurisdicciones de pago, de ejecución del negocio jurídico y las transacciones con el fin de verificar su relación de causalidad, así como la realización de pagos y remuneraciones en jurisdicciones de alto riesgo. El procedimiento de Debida Diligencia tendrá que suministrar elementos de juicio para descartar que el pago y remuneración sea muy elevada y como consecuencia se realicen pagos ocultos o indirectos de sobornos o dádivas a servidores públicos nacionales y extranjeros, que pueda corresponder al mayor valor que se le reconoce a un contratista o tercero por su labor de intermediación53. Para adelantar los procedimientos de Debida Diligencia, el Sujeto Obligado designará al personal competente. Para lo cual, será necesario contar con los recursos humanos y tecnológicos adecuados para recaudar información acerca de los antecedentes comerciales, de reputación y sancionatorios en asuntos administrativos, penales o disciplinarios que hayan afectado, afecten o puedan afectar a las personas objeto de la Debida Diligencia. Dentro de estos procedimientos, se incluirán tanto los contratistas como los potenciales contratistas, así como los individuos que presten servicios a contratistas bajo cualquier modalidad contractual, siempre que sean relevantes en una relación jurídica que pueda tener riesgo LA/FT/FP y C/ST, según el ENFOQUE BASADO EN RIESGO. En ningún caso, el procedimiento de Debida Diligencia que se define en este Capítulo podrá adoptarse de manera general, sino por el contrario con fundamento en un análisis exhaustivo a los riesgos LA/FT/FP y C/ST de cada Sujeto Obligado. Los Sujetos Obligados podrán ser requeridos a reportar esta información a la Superintendencia de Sociedades, en la oportunidad y condiciones que la entidad Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 lo establezca. El Sujeto Obligado deberá realizar el monitoreo y la actualización de la Debida Diligencia, como mínimo, una (1) vez al año para aquellas contrapartes bajo un 53 ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y DESARROLLO ECONÓMICO. Guía de Buenas Prácticas sobre Control Interno, Ética y Cumplimiento. Febrero 18 de 2010. Anexo II. Circular externa perfil de riesgo alto; no obstante, este término no deberá interpretarse como una limitación temporal que impida efectuar dicha actualización de manera inmediata cuando se presenten cambios, eventos o señales de alerta que modifiquen el perfil de riesgo de LA/FT/FP y C/ST del cliente, contraparte, beneficiario final u operación, caso en el cual la revisión y actualización deberá realizarse de forma oportuna, es decir, en una periodicidad menor. Para el caso de situaciones clasificadas por el sujeto obligado con riesgo medio o bajo, el monitoreo y la actualización deberá hacerse como mínimo cada dos (2) años o cada vez que sea necesario conforme a los cambios de las condiciones jurídicas, corporativas, económicas, contables, financieras y, en general cambios significativos, adjuntando para tal efecto los soportes requeridos. El conocimiento de la contraparte debe ser un proceso dinámico y continuo. Los Sujetos Obligados deberán actualizar regularmente la información y el perfil de riesgo asociado. Este enfoque permitirá detectar cambios en el comportamiento de los negocios jurídicos, transacciones, relaciones comerciales y contrapartes que podrían señalar actividades sospechosas. El procedimiento de Debida Diligencia deberá ser abordado previo al negocio jurídico, transacción y/o relación comercial y excepcionalmente de manera posterior, siempre garantizando que los riesgos LA/FT/FP y C/ST estén bajo control, documentando el proceso. En los eventos en que no se pueda llevar a cabo la Debida Diligencia satisfactoriamente, el Sujeto Obligado deberá evaluar de acuerdo con su política de cumplimiento si debe continuar con la relación contractual y si es procedente hacer un ROS, siempre que se configure las circunstancias que definen una Operación Sospechosa. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones internacionales de Colombia, relativas a la aplicación de disposiciones sobre congelamiento y prohibición de manejo de fondos u otros activos, prohibición de viajar y embargo de armas, de personas y entidades designadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, relacionadas con el Financiamiento del Terrorismo, en consonancia con el artículo 20 de la Ley 1121 de 2006 y las Recomendaciones GAFI No. 6 y 7, las Sujetos Obligadas deben consultar permanentemente las Listas Vinculantes. En el evento en que se identifique o verifique cualquier bien, activo, producto, fondo o derecho de titularidad a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad incluida en estas Listas Vinculantes, el Oficial de Cumplimiento, de manera inmediata, deberá reportarlo a la UIAF y ponerlo en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación. Por otra parte, la inteligencia artificial puede automatizar la recopilación y el análisis de datos de clientes, identificar patrones de actividades sospechosas y generar puntuaciones de riesgo. Para mayor información el Sujeto Obligado podrá Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 revisar el informe del GAFI titulado “oportunidades y desafíos de las nuevas tecnologías para la prevención del lavado de activos y la Financiación del Terrorismo”. La Superintendencia de Sociedades, para el ejercicio de supervisión en la aplicación de los procesos de debida diligencia y debida diligencia intensificada, podrá solicitar información financiera, contable y contractual al Sujeto Obligado. Circular externa