Las juntas directivas de los emisores de valores se integrarán por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros principales, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes. En las juntas directivas de los emisores de valores de economía mixta con participación mayoritaria del Estado cuando menos el treinta por ciento (30%) deberán ser mujeres. En ningún caso los emisores de valores podrán tener suplentes numéricos. Los suplentes de los miembros principales independientes deberán tener igualmente la calidad de independientes.
Quien tenga la calidad de representante legal de la entidad no podrá desempeñarse como presidente de la junta directiva.
Los emisores de valores podrán disponer en sus estatutos que no existirán suplencias en las juntas directivas.
Para los efectos de la presente ley, se entenderá por independiente, aquella persona que en ningún caso sea:
Empleado o directivo del emisor o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.
Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.
Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.
Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes del emisor.
Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.
Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal del emisor.
Persona que reciba del emisor alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva.
En todo caso la totalidad de los miembros de la junta directiva será elegida por la asamblea de accionistas, por el sistema de cuociente electoral o a través de cualquiera otro de los mecanismos que determine el Gobierno Nacional en ejercicio de la facultad prevista en el inciso 3º del artículo 39 de la presente ley.
Las entidades de que trata el presente artículo tendrán un plazo máximo de tres (3) años contados a partir del 1° de julio de 2023, para integrar sus juntas directivas conforme a lo aquí dispuesto.