Asignación de funciones a los responsables El Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y su correspondiente política requieren para su diseño e implementación el compromiso del Sujeto Obligado, pero además la construcción de una cultura de cumplimiento con bases sólidas en la ética empresarial. En tal sentido, para el Sujeto Obligado debe ser claro que el funcionamiento del Sistema requiere de la participación de varios sujetos y que, si bien existen funciones específicas Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 asignadas, la interacción de todos los responsables es fundamental para su adecuado funcionamiento, cumplimiento y efectividad. 47 COLOMBIA. SECRETARÍA DE TRANSPARENCIA POR COLOMBIA. CIRC24-00000089/GFPU 13130000. (diciembre 6 de 2024) 48 Ibid. Circular externa Lo anterior, permitirá que el Sujeto Obligado y sus administradores tengan instrumentos que les permitan tomar decisiones informadas y que faciliten la mitigación de los riesgos LA/FT/FP y C/ST. a. Funciones de la junta directiva o del máximo órgano social La junta directiva, o el máximo órgano social cuando aquella no exista, es el órgano responsable de la puesta en marcha y efectividad del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST Para ello, deberá disponer de la estructura organizacional que asegure el logro efectivo de estos propósitos. El cumplimiento de las funciones que a continuación se describirán son de carácter obligatorio para la junta directiva o el máximo órgano social cuando aquella no exista, so pena de las sanciones establecidas en la Ley. Para asegurar el conocimiento de tales funciones y las consecuencias de su incumplimiento por parte de estos órganos, el Oficial de Cumplimiento deberá documentar las comunicaciones correspondientes con la junta directiva o el máximo órgano social en el caso de que la primera no exista. A continuación, se relaciona un listado mínimo de funciones que deberán ser expresamente asignadas a la junta directiva, o al máximo órgano social en los eventos que no exista junta directiva:
1. Aprobar mediante acta de junta directiva o del máximo órgano social el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, así como sus actualizaciones. Esto tendrá que ajustarse a las particularidades y condiciones propias del Sujeto Obligado, con el fin de eliminar el paper compliance.
2. Designar al Oficial de Cumplimiento principal y su respectivo suplente. La junta directiva o el máximo órgano social tendrá que asegurarse que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad, capacidad, competencias necesarias para desarrollar sus funciones, y que no se encuentre inmerso en inhabilidades e incompatibilidades para el desempeño de su cargo, tal y como se precisará más adelante.
3. Estudiar y evaluar los informes sobre el funcionamiento del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y sus políticas. Adicional a lo anterior, la junta directiva deberá tomar las decisiones respecto de las propuestas de correctivos y actualizaciones que presente el Oficial de Cumplimiento y sobre los temas tratados en los informes presentados. Esto deberá constar en las actas del órgano correspondiente.
4. Analizar oportunamente las solicitudes presentadas por el representante legal y el Oficial de Cumplimiento respecto del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, sus políticas y en caso de considerarlas procedentes autorizarlas, lo anterior deberá constar en las actas correspondientes.
5. Pronunciarse sobre los informes presentados por la revisoría fiscal o las auditorías Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 interna y externa, que tengan relación con la implementación y el funcionamiento del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política, y hacer el seguimiento a las observaciones o recomendaciones incluidas. El seguimiento y sus avances periódicos deberán constar en las actas correspondientes. Circular externa
6. Garantizar y disponer de las medidas y recursos operativos, financieros, físicos, tecnológicos que sean necesarios para que el Oficial de Cumplimiento pueda desarrollar sus labores de manera adecuada.
7. Establecer los criterios y estándares generales para la vinculación de contrapartes que sean Personas Expuestas Políticamente (PEP), así como para la gestión de negocios jurídicos, transacciones y relaciones comerciales que generen señales de alerta como resultado de los procesos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada. La aplicación de estos criterios y la toma de decisiones específicas sobre la vinculación corresponderá al representante legal.
8. Determinar las medidas adecuadas para garantizar el cumplimiento, efectividad, eficiencia y oportuno funcionamiento del Sistema de Autocontrol y Cumplimiento en la Gestión de los Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política.
9. Verificar que el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y sus políticas incluyan sanciones o medidas disciplinarias para los empleados y administradores asociados o terceros por el incumplimiento o inobservancia de sus disposiciones. Las consecuencias deberán constar en el acto o contrato celebrado.
10. Promover una cultura de cumplimiento como regla de conducta en el Sujeto Obligado que, con sus políticas, incentive la ética, transparencia y legalidad en los negocios separada de las conductas LA/FT/FP y C/ST.
11. Garantizar y tomar las medidas conducentes para asegurar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la autonomía e independencia en el ejercicio de su cargo. b. Funciones del representante legal El Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su correspondiente política deberá contemplar como mínimo las siguientes funciones a cargo del representante legal:
1. Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y sus actualizaciones.
2. Estudiar los resultados de la evaluación del Riesgo LA/FT/FP y C/ST efectuada por el Oficial de Cumplimiento y establecer los planes de acción que correspondan.
3. Asignar de manera eficiente los recursos técnicos, físicos, financieros y humanos, determinados por la junta directiva o el máximo órgano social, necesarios para implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su Política.
4. Prestar eficiente, efectivo y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y su política.
5. Presentar a la junta directiva o al máximo órgano social en el evento que no exista junta directiva, los reportes, solicitudes, informes y alertas que considere que deban ser tratados por dichos órganos y que estén relacionados con el Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y sus políticas, con el propósito que se adopten decisiones.
6. Verificar que las actividades que resulten del desarrollo del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP Y C/ST y sus políticas se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, Circular externa cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad establecidos y aprobados por la junta directiva o máximo órgano social.
7. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
8. Proponer la persona que ocupará la función del Oficial de Cumplimiento, para su designación por parte de la junta directiva o del máximo órgano social órgano social cuando exista junta.
9. La aplicación de los criterios y estándares que defina la Junta Directiva sobre la vinculación de contrapartes que sean Personas Expuestas Políticamente (PEP), así como para la gestión de negocios jurídicos, transacciones y relaciones comerciales que generen señales de alerta como resultado de los procesos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada, y la toma de decisiones específicas sobre dichas vinculaciones corresponderá al representante legal.