Artículo 4.4.4

Actuación del administrador en caso de conflicto de intereses o competencia con la sociedad: El administrador es la persona llamada a identificar en cada caso si se encuentra en situaciones que puedan representar actos de competencia o conflictos de intereses que deba tener en cuenta. Por lo tanto, deberá estudiar cada situación a efecto de determinar si puede incurrir en actos que impliquen competencia con la sociedad o conflictos de intereses y proceder conforme a lo previsto en el artículo 2.2.2.3.4. del Decreto 1074 de 2015 y los siguientes lineamientos: a. En caso de que el administrador encuentre que está en alguna de las situaciones mencionadas, deberá abstenerse de participar en esas actividades salvo autorización expresa del máximo órgano social. A estos efectos, se debe tener en cuenta que la duda respecto a la configuración de los actos de competencia o de conflicto de interés, no exime al administrador de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. b. Una vez identificadas las situaciones de conflicto de intereses o competencia con la sociedad, el administrador deberá convocar al máximo órgano social, Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 cuando quiera que se encuentre legitimado para hacerlo o, poner en conocimiento su situación a las personas facultadas para ello, con el fin de que procedan a efectuar la convocatoria. En tratándose de sociedades reguladas por el Código de Comercio, si la reunión fuere extraordinaria o, en el caso de las S.A.S., si la reunión fuere ordinaria o extraordinaria, deberá incluirse como punto del orden del día la solicitud de Circular externa autorización para la actividad que le representa conflicto de intereses o competencia con la sociedad. c. Durante la reunión, el administrador suministrará toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. La información relevante debe tener la idoneidad suficiente para que el máximo órgano social logre conocer la dimensión real del asunto y pueda, así, determinar la viabilidad de la autorización que le interesa al administrador o, en caso contrario, obrar de otra manera. En ese sentido, la información debe ser clara, esto es, comprensible, entendible, e inteligible; veraz, es decir, real, no falsa y libre de subterfugios y; suficiente, en el sentido de ser adecuada, precisa, detallada y apta para dar a conocer a los asociados los beneficios o desventajas de la operación pertinente y las razones que dan lugar a la existencia del conflicto de intereses o el acto de competencia con la sociedad. d. Cuando el administrador ostente la calidad de asociado, deberá abstenerse de participar en la decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayoría decisoria. e. Es preciso advertir que la prohibición para los administradores está referida a la participación en los actos que impliquen conflicto de intereses o competencia con el ente societario. En este orden de ideas, cuando el administrador que tenga alguna participación en un acto de competencia o se encuentre en una situación de conflicto, sea miembro de un cuerpo colegiado —como sería el caso de la junta directiva— para legitimar su actuación no es suficiente abstenerse de intervenir en las decisiones, pues la restricción, como quedó dicho, tiene por objeto impedir la participación en actos de competencia o en actos respecto de los cuales exista una situación de conflicto, salvo autorización expresa del máximo órgano social, mas no su intervención en la decisión. f. Habiéndose autorizado operaciones que impliquen conflicto de intereses o competencia con la sociedad, el administrador deberá reportarlas en el informe de gestión, informe de junta directiva e informe especial, según corresponda, y, dichos documentos deberán presentarse, en reunión ordinaria, ante el máximo órgano social.