Prospecto de colocación. Con el objeto de brindar la información que requiere el mercado sobre los bonos hipotecarios que se ofrecen, el emisor deberá elaborar un prospecto de colocación, con sujeción a los requisitos establecidos para la emisión y colocación de los mismos en este Libro. Para tal efecto, el prospecto será dividido en las siguientes secciones, las cuales siempre deberán seguir el mismo orden y contenido mínimo que se presenta a continuación: I. Portada, en la cual se identifican, las características principales de la emisión a saber: a. Título "Prospecto de Colocación". b. Identificación del emisor, con su domicilio, dirección y actividad principal c. Clase de títulos de que trata la emisión, con sus series y plazo de redención. d. Cantidad de bonos hipotecarios de que consta la emisión. e. Valor nominal e inversión mínima de los bonos hipotecarios, expresado en UVR y/o en pesos. f. Monto total de la emisión, expresado en UVR y/o en pesos. g. Precio de suscripción. h. Tasa de interés. i. Razón social del administrador de la cartera. j. Identificación del interventor. k. Identificación del representante de tenedores de bonos. l. Identificación del depósito centralizado de valores que administra la emisión, con la advertencia que la misma es totalmente desmaterializada y que los tenedores renuncian a la materialización posterior de los bonos hipotecarios. m. Bolsas en las que están inscritos los bonos hipotecarios. n. Garantías de la emisión. Enunciación, de conformidad con lo establecido en este Libro. o. Calificación de la emisión, con indicación del lugar del prospecto en el cual constan las razones de la sociedad calificadora para el otorgamiento de la calificación. p. Fecha a la cual se encuentra actualizada la información financiera del prospecto, con la indicación de que para fechas posteriores la misma se consulte en la Superintendencia Financiera de Colombia y en las bolsas en las cuales se encuentren inscritos los bonos hipotecarios. q. Advertencia de que la suscripción de los bonos hipotecarios implica la adhesión a los contratos de i) administración de la cartera, ii) administración de la emisión, iii) interventoría, y iv) representante de tenedores de bonos hipotecarios. r. Advertencia: "La autorización automática para la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores -RNVE de los bonos hipotecarios y para la realización de su oferta pública, no implica certificación sobre la solvencia del emisor o sobre la bondad del valor o de la garantía específica de la emisión". s. Mes y año en que se empieza a realizar la oferta pública. II. Definición de términos utilizados en el prospecto, donde como mínimo se deben contemplar las definiciones de bono hipotecario, fecha de emisión, fecha de suscripción, fecha de expedición, UVR, IPC, inversionista, administrador de la cartera, administrador de la emisión, interventor y representante de los tenedores de bonos hipotecarios. III. Índice que relacione el contenido del prospecto, indicando el número de la página en que se encuentre cada tema. VI. Capítulo I - De los bonos hipotecarios a. Contenido del título del bono hipotecario, donde se señale
Que su contenido se ciñe a lo establecido en el artículo 6.4.1.1.4 del presente Decreto. Debe incluirse el macrotítulo que se depositó en el depósito centralizado de valores.
Que los bonos hipotecarios están conformados por cupones anuales, con sus características b. Ley de circulación y negociación secundaria, donde se describe el procedimiento operativo del depósito centralizado de valores para el manejo de los bonos hipotecarios y de las operaciones que con ellos se celebren. c. Tasa de interés de los bonos hipotecarios, lugar, fecha y forma de pago de capital e intereses. d. Estructura financiera del plan de amortización de los bonos hipotecarios, indicando, de conformidad con lo establecido en este Libro, que la amortización extraordinaria es obligatoria para los tenedores de los bonos hipotecarios. e. Garantías de la emisión, en lo relacionado con la garantía del emisor. f. Condiciones de la oferta y de la colocación, señalando plazo de colocación y vigencia de la oferta. g. Destinatarios de la oferta. h. Modalidad y medios para adelantar la oferta V. Capítulo II, De la garantía específica
Monto de la garantía, que incluirá información global sobre las condiciones que reunirán los créditos hipotecarios que se vayan a financiar con los bonos hipotecarios y que se constituirán en garantía específica de la emisión. Para efecto de la realización de la colocación de los bonos hipotecarios, el emisor deberá incorporar al prospecto las características específicas de los créditos financiados con los bonos hipotecarios que se ofrecen. Dicha información deberá ser remitida a la Superintendencia Financiera de Colombia, a las bolsas de valores y a las demás entidades donde se haya puesto a disposición de los inversionistas el prospecto de colocación.
Características de los créditos hipotecarios, detallando las características de los créditos, tanto las contempladas para su otorgamiento, como la relacionada con su calificación, sus garantías, incluyendo un estudio estadístico sobre el riesgo de prepago de la entidad. Este ítem se enuncia en la documentación que se presente a la Superintendencia Financiera de Colombia por efectos de la inscripción automática de los bonos hipotecarios, y se debe desarrollar en la medida en que se van a realizar las respectivas ofertas, teniendo como base los créditos aprobados y que se van a financiar con los bonos hipotecarios. Dicha información deberá ser remitida a la Superintendencia Financiera de Colombia, a las bolsas de valores y a las demás entidades donde se haya puesto a disposición de los inversionistas el prospecto de colocación.
Tabla de desarrollo de los créditos. Corresponde al desarrollo del plan de amortización de los créditos hipotecarios con su debida proyección. Este ítem se enuncia en la documentación que se presente a la Superintendencia Financiera de Colombia por efectos de la inscripción automática de los bonos hipotecarios, y se debe desarrollar en la medida en que se van a realizar las respectivas ofertas, teniendo como base los créditos aprobados y que se van a financiar con los bonos hipotecarios. Dicha información deberá ser remitida a la Superintendencia Financiera de Colombia, a las bolsas de valores y a las demás entidades donde se haya puesto a disposición de los inversionistas el prospecto de colocación. VI. Capítulo III, Del administrador de la cartera a. Razón social, domicilio y dirección principal del administrador de la cartera. b. Contrato de administración de la cartera. VII. Capítulo IV, Del administrador de la emisión a. Razón social, domicilio y dirección principal. b. Contrato de administración de la emisión. VIII. Capítulo V, Del interventor a. Razón social, domicilio y dirección principal. b. Contrato de interventoría. IX. Capítulo VI, Del representante de los tenedores de bonos hipotecarios a. Razón social, domicilio y dirección principal. b. Contrato de representación legal de tenedores de bonos hipotecarios. X. Capítulo VII, De los tenedores de bonos hipotecarios Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos hipotecarios. XI. Capítulo VIII, Del emisor a. Razón social, constitución y duración. b. Destinación de los recursos. c. Estructura organizacional de la sociedad.
Accionistas y composición accionaria.
Provisiones y reservas para readquisición de acciones.
Operaciones con vinculados, accionistas y/o administradores, con cuantía y condiciones de dichas operaciones.
Emisiones de deuda en circulación.
Garantías reales otorgadas a favor de terceros. En el caso de garantías abiertas, expresar el cupo o valor máximo, subordinación para reclamar y derechos de los acreedores.
Procesos pendientes, presentados en forma consolidada, por tipo de proceso, con valor, bienes afectados y provisiones efectuadas para ellos.
Situación de relaciones laborales, estado de las relaciones laborales de la entidad, señalando sindicatos existentes, vigencia de la última convención, número de empleados y turnos de trabajo subordinación, indicar si la sociedad emisora está controlada, directamente o a través de sociedades filiales y/o subsidiarias por otra sociedad, señalando el nombre, nacionalidad, NIT y actividad principal de la matriz y clase de subordinación.
Riesgos de la sociedad, descripción y análisis de los principales riesgos, que en razón del objeto social tiene el emisor, destacando aquellos que en caso de concretarse puedan llegar a afectar seriamente la situación financiera de la entidad. En este punto se deben considerar factores políticos, macroeconómicos y de competencia o situaciones de mercado.
Aspectos de producción y ventas (productos y servicios financieros).
Evolución de la sociedad durante los últimos tres (3) años en términos de activos, ventas, producción y utilidades, señalando su posición dentro del sector y la fuente de la información suministrada.
Descripción de activos de la sociedad, separados por propios, en leasing, rentados y otros.
Marcas y patentes que están siendo usados bajo convenios con terceras personas, indicando regalías ganadas y pagadas.
Protecciones gubernamentales, descripción de estas y los grados de inversión de fomento que afecten la sociedad.
Perspectivas de la entidad, planes de inversiones futuras, de diversificación de sus productos y e incremento de la capacidad instalada, para un período de tres (3) a cinco (5) años, indicando su objeto y las fuentes para su financiamiento.
Información financiera: 1. Estado de Situación Financiera o Balance General, Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio y Estado de Flujos de Efectivo, para los tres (3) últimos años. 2. Notas a los estados financieros, informe de gestión y dictamen del revisor fiscal, correspondientes al último ejercicio presentado.
Estado de Situación Financiera o Balance General y Estado de Resultados a corte del trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la documentación completa debidamente diligenciada, presentado en forma comparativa con el correspondiente al mismo corte del año anterior, y anexos de información financiera de acuerdo con los formatos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia.
Indicadores del sector financiero: inclusión de los indicadores financieros de solvencia, rentabilidad, eficiencia financiera, eficiencia administrativa y de riesgo que para el efecto ha establecido la Superintendencia Financiera de Colombia.
Cuando el emisor sea una entidad que tenga menos de dos (2) años de haber iniciado operaciones, se deberá incluir el estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado.
Estados financieros consolidados a corte del último ejercicio anual aprobado con sus correspondientes notas, para aquellas entidades que posean más del cincuenta por ciento (50%) del capital de otros entes económicos.
Certificación de todos los estados financieros incluidos en el prospecto, de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, según el cual el representante legal y contador público bajo cuya responsabilidad se hubieren preparado los estados financieros, deberán certificar aquellos que se pongan a disposición de los asociados o de terceros. La certificación consiste en declarar que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al reglamento y que las mismas se han tomado fielmente de los libros, incluyendo además las respectivas firmas. XII. Capítulo IX, Del avalista o garante
Razón social, domicilio y dirección principal.
Objeto social y actividad económica.
Clase de garantía otorgada, cobertura y operatividad.
Información financiera: 1. Informe trimestral: Estado de Situación Financiera o Balance General y Estados de Resultados en los formatos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia para el trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la documentación completa debidamente diligenciada, comparado con el correspondiente al mismo corte del año anterior. Los estados financieros deben estar certificados de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995 2. Indicadores del sector financiero: inclusión de los indicadores financieros de solvencia, rentabilidad, eficiencia financiera, eficiencia administrativa y de riesgo que para el efecto ha establecido la Superintendencia Financiera de Colombia. 3. Cuadros resumen, a corte del último trimestre, de: _ Información sobre los veinte (20) principales accionistas. _ Información general sobre acciones y accionistas. _ Información económica general sobre patrimonio y otros rubros. XIII. Capítulo X, De la calificación de los bonos hipotecarios Se debe incluir la calificación otorgada por una sociedad calificadora a la emisión, con las razones por las cuales fue concedida. XIV. Capítulo XI, Requisitos formales del prospecto, donde se deben mencionar las autorizaciones que recibió el emisor para realizar la emisión y se debe incluir la constancia del representante legal del emisor, de su revisor fiscal y del asesor en banca de inversión, debidamente suscritas, de que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifican la veracidad del mismo y que en este no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.