Las prohibiciones a los administradores, entendidas como aquellas en las que el legislador ha establecido de manera expresa que los administradores no podrán incurrir en alguna de las siguientes conductas: a. Representar, salvo en los casos de representación legal, en las reuniones de la asamblea o junta de socios, acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que les sean conferidos (No aplica en la S.A.S., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario); b. Votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación, salvo los suplentes que no hayan ejercido el cargo en dicho periodo (No aplica en la S.A.S., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario); Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 3COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1258 de 2008, “Por la cual se modifica la Ley 300 de 1996 - Ley General de Turismo, la Ley 1101 de 2006 y se dictan otras disposiciones.”. D.O. 48.487 del 10 de julio de 2012. Artículo
38. Supresión de Prohibiciones. Las prohibiciones contenidas en los artículos 155, 185, 202, 404, 435 y 454 del Código de Comercio no se les aplicarán a las sociedades por acciones simplificadas, a menos que en los estatutos se disponga lo contrario. Circular externa c. Enajenar o adquirir, por sí o por interpuesta persona, acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo en operaciones ajenas a motivos de especulación y que cuenten con la autorización de la junta directiva otorgada con las dos terceras partes de sus miembros excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante (No aplica en la S.A.S., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario). Para efectos de la aplicación del artículo 404 del Código de Comercio, se entiende por “operaciones ajenas a motivos de especulación” aquellas que no persiguen obtener una ganancia indebida mediante el aprovechamiento de información privilegiada o la posición del administrador, sino que obedecen a razones legítimas y justificadas dentro de la gestión societaria. A título ilustrativo, se consideran operaciones ajenas a motivos de especulación las siguientes: Reorganizaciones patrimoniales: fusiones, escisiones, sucesiones y demás actos orientados a la reestructuración empresarial. Cumplimiento de obligaciones contractuales previamente adquiridas por la sociedad. Operaciones intragrupo que cuenten con soporte económico y se realicen en condiciones de mercado. Planes de compensación o distribución de acciones a empleados, en desarrollo de políticas corporativas. Actos derivados de reorganizaciones societarias o patrimoniales que tengan como finalidad la continuidad del negocio y no la obtención de beneficios especulativos. En todo caso, la calificación de una operación como ajena a motivos de especulación exige verificar que exista justificación económica, documentación suficiente y que la operación se realice en condiciones de transparencia y equidad, evitando cualquier aprovechamiento indebido de información privilegiada. d. Cuando se trate de administradores que ostenten la calidad de accionistas, no podrán celebrar acuerdos con otros accionistas comprometiéndose a votar en igual o determinado sentido en las asambleas (No aplica en la S.A.S., a menos que en los estatutos se disponga lo contrario); e. Ser designados o ejercer en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco juntas aun tratándose de sociedades matrices y sus subordinadas, siempre que los hubiere aceptado (No aplica en la S.A.S, a menos que en los estatutos se disponga lo contrario); Resoluci�n Firma Digital 2025-01-149411 f. Formar en las juntas directivas, mayorías con personas ligadas entre sí por matrimonio o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia. En este orden de ideas, para que una sociedad tenga el carácter de familia, debe existir entre dos o más socios un parentesco de consanguinidad hasta el segundo grado (padre, madre, hijos y hermanos) o único civil (padre o madre adoptante e hijo adoptivo), o estar unidos entre sí matrimonialmente, Circular externa siempre y cuando los socios así relacionados ejerzan sobre la sociedad un control económico, financiero o administrativo” (No aplica en la S.A.S, a menos que en los estatutos se disponga lo contrario).