Paula Andrea Sanchez Ceballos vs Central De Inversiones S.A -C. I. S. A.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS –COMO PARTE CONVOCANTE– CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. –COMO PARTE CONVOCADA– RADICADO No. 130791 LAUDO ARBITRAL BOGOTÁ, D. C., 17 DE ENERO DE 2023 TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – TABLA DE CONTENIDO I.

ANTECEDENTES

1. EL CONTRATO

2. EL PACTO ARBITRAL

3. LAS PARTES

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL

5. EL TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA ARBITRAL

2. LOS HECHOS DE LA DEMANDA

3. LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO FORMULADAS EN LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

1. LOS PRESUPUESTOS PROCESALES

2. LA CADUCIDAD DEL MEDIO DE CONTROL DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES

2.1. POSICIÓN DE LA PARTE CONVOCADA, CISA

2.2. CONCEPTO DEL MINISTERIO PÚBLICO

2.3. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

3. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL

3.1. EL JURAMENTO ESTIMATORIO

3.2. LA CONDUCTA PROCESAL DE LAS PARTES 3.3. COSTAS IV. PARTE RESOLUTIVA TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. RADICADO No. 130791 LAUDO ARBITRAL Bogotá, D. C., 17 de enero de 2023.

Encontrándose cumplidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, estando dentro de la oportunidad para el efecto y siendo la fecha y hora señaladas previamente para llevar a cabo la AUDIENCIA DE FALLO, el Tribunal Arbitral profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las controversias suscitadas entre PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, como parte Convocante, y CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A., como parte Convocada.

ANTECEDENTES

1. EL CONTRATO El contrato objeto de controversia en el presente proceso arbitral es el Contrato de Cesión de Derechos de Crédito y/o Litigiosos celebrado entre PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS y CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A., el 10 de agosto de 2015, cuyo objeto consiste en que “[…] el CEDENTE vende en forma TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – definitiva a favor del CESIONARIO, y éste, a su vez, compra a aquel, en los términos y condiciones que se detallan en el […] Acuerdo, sobre los derechos de crédito derivados de las obligaciones que ATA AYUDA TEMPORAL Y ASESORÍAS LTDA., tiene contraídas con el CEDENTE que se relacionan en la Cláusula Segunda […]”1 (cláusula primera y negrillas originales).

2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral con base en el cual se convocó el presente Tribunal Arbitral está contenido en la cláusula décima cuarta del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito y/o Litigiosos celebrado el 10 de agosto de 2015 entre las partes de este proceso, cuyo texto es el siguiente: “CLAUSULA DECIMA CUARTA.- ARBITRAMENTO: Si se presentaran diferencias en la interpretación del presente contrato, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento integrado por un (1) árbitro designado por la Cámara de Comercio de Bogotá. Este árbitro fallará en derecho, bajo ley Colombiana, de acuerdo con lo aprobado y discutido en el respectivo proceso arbitral, rigiéndose por lo dispuesto en las normas que regulan esta figura” 2 (negrillas originales).

3. LAS PARTES 3.1. Parte Convocante La parte Convocante de este proceso arbitral está integrada por la doctora PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, identificada con la cédula de ciudadanía número 43.626.149 y tarjeta profesional número 127.859 del Consejo Superior de la Judicatura, con domicilio en la ciudad de Medellín, quien actúa en causa propia y ostenta la calidad de abogada3. 1 Página 2 del archivo “03.

CONTRATO DE CESION.pdf”, carpeta “01. 130791 PRUEBAS VIRTUALES RADICADAS CON LA DEMANDA INICIAL”, Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. 2 Página 6 del archivo “03. CONTRATO DE CESION.pdf”, carpeta “01. 130791 PRUEBAS VIRTUALES RADICADAS CON LA DEMANDA INICIAL”, Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. 3 Página 1 del archivo “02.

Archivo adjunto REFORMA DE LA DEMANDA.pdf”, carpeta “05. 130791 PRINCIPAL No 1 Reforma de la demanda del 08 07 2021”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 3.2.

Parte Convocada La parte Convocada del presente proceso arbitral está integrada por CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. –en adelante C.I.S.A. o CISA–, sociedad comercial de economía mixta del orden nacional vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, identificada con el NIT 860.042.945-5, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá y representada por el señor CARLOS MARIO OSORIO SOTO, identificado con la cédula de ciudadanía número 12.400.676 de El Banco (Magdalena), apoderado general debidamente inscrito en el Registro Mercantil de la Sucursal Gerencia Zona Pacífico, de conformidad con el Certificado de Matrícula de Sucursal Nacional expedido por la Cámara de Comercio de Cali y el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obran en el expediente4.

En el presente proceso arbitral, la parte Convocada ha comparecido al proceso por intermedio de apoderado judicial debidamente constituido y reconocido5.

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL 4.1. El trámite arbitral se desarrolló con apego a las disposiciones legales que rigen el arbitraje nacional, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales. 4.2. Demanda arbitral: El 19 de mayo de 2021, la doctora PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, quien actúa en causa propia y ostenta la calidad de abogada, presentó por medios electrónicos demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá6.

Digital; y archivo “02. PODER.pdf”, carpeta “01. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACION DEMANDA”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 4 Páginas 3 a 26 y 28 a 77 del archivo “10 PODER CONVOCADO.pdf”, carpeta “02. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 5 Páginas 2 y 27 del archivo “10 PODER CONVOCADO.pdf”, carpeta “02. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 6 Archivos “01.

DEMANDA DE RESPONSABILIDAD-convertido.pdf” y “04. 130791 Radicacion documentos caso PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS VS CENTRAL DE INVERSIONES SA.pdf”, TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 4.3.

Designación del árbitro único: De acuerdo con el pacto arbitral antes mencionado, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá designó mediante sorteo público realizado el 25 de mayo de 2021 al doctor HORACIO CRUZ TEJADA como árbitro único principal y a la doctora ADRIANA MARÍA ZAPATA VARGAS como árbitro único suplente7.

El Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá comunicó la designación al doctor CRUZ TEJADA, quien, una vez enterado, aceptó oportunamente el cargo y dio cumplimiento al deber de información de que trata el artículo 15 de la Ley 1563 de 20128. 4.4. Instalación: El 1º de julio de 2021, se llevó cabo la audiencia de instalación9, en la cual, mediante Auto No. 1, el Tribunal se declaró legalmente instalado, fijó como lugar de funcionamiento y secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y designó como secretario al doctor PHILIP FRANK RUIZ AGUILERA, inscrito en la lista de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien, una vez enterado10, aceptó oportunamente la designación y dio cumplimiento al deber de información previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 201211. 4.5.

Admisión de la demanda: En la audiencia de instalación celebrada el 1º de julio de 2021, se profirió el Auto No. 2 mediante el cual se inadmitió la demanda carpeta “01. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACION DEMANDA”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 7 Archivo “03 ETAPA 01 DESIGNACION DE ARBITROS.pdf”, carpeta “02. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 8 Archivo “04 ETAPA 02 NOTIFICACION ARBITROS.pdf”, carpeta “02. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 9 Archivo “11 Instalacion.pdf”, carpeta “02. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 10 Páginas 8 a 14 del archivo “12 ETAPA 04 POST INSTALACION.pdf”, carpeta “02. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 11 Archivo “04. 130791 PRINCIPAL No 1 Aceptacion del secretario y deber de informacion del 08 07 2021.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – arbitral12, la cual fue oportunamente subsanada por la parte Convocante13. De esta manera, mediante Auto No. 3 de fecha 30 de agosto de 2021, el Tribunal admitió la demanda arbitral presentada por la parte Convocante, con las precisiones señaladas en esa providencia14. 4.6.

Contestación de la demanda: El auto admisorio de la demanda fue notificado personalmente a la parte Convocada y al Ministerio Público, de conformidad con lo establecido en el artículo 48 de la Ley 2080 de 2021 e, igualmente, se les corrió traslado de la demanda por el término de 20 días hábiles15. Además, el auto admisorio de la demanda fue comunicado a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado16.

El 30 de septiembre de 2021, la parte Convocada contestó dentro de la oportunidad legal la demanda17, en la que formuló excepciones de mérito. 4.7. Traslado de las excepciones de mérito: De las excepciones de mérito formuladas en la contestación de la demanda se corrió traslado a la parte Convocante por el término de 5 días hábiles.

El 29 de octubre de 2021, la Convocante presentó oportunamente un memorial para descorrer el traslado de las excepciones de mérito18. 4.8. Audiencia de conciliación y fijación de honorarios y gastos: El 30 de noviembre de 2021, se celebró la audiencia de conciliación, sin lograrse acuerdo 12 Archivo “11 Instalacion.pdf”, carpeta “02. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 13 Carpeta “05. 130791 PRINCIPAL No 1 Reforma de la demanda del 08 07 2021”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 14 Archivo “06. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 2 y Auto No 3 del 30 08 2021.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 15 Archivo “09. 130791 PRINCIPAL No 1 Comunicacion a la ANDJE del Auto No 3 del 30 08 2021 y remision Auto No 3 demanda y anexos.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 16 Archivo “08. 130791 PRINCIPAL No 1 Notificacion personal a CONVOCADA y MINISTERIO PUBLICO del Auto No 3 del 30 08 2021 y traslado dda.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 17 Carpeta “10. 130791 PRINCIPAL No 1 Contestacion de demanda del 30 09 2021 de CONVOCADA”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 18 Carpeta “12. 130791 PRINCIPAL No 1 Descorre de excepciones de merito del 29 10 2021”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – entre las partes19. A continuación, en esa misma audiencia, el Tribunal profirió el Auto No. 5 a través del cual fijó las sumas que las partes debían cancelar por concepto de honorarios y gastos del proceso, las cuales fueron pagadas oportunamente por ambas partes en la proporción que a cada una le correspondía20. 4.9.

Primera audiencia de trámite: La primera audiencia de trámite se surtió el 18 de enero de 202121. En dicha audiencia, el Tribunal profirió el Auto No. 8 por medio del cual se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias sometidas a su consideración, providencia contra la cual no se interpuso recurso alguno. Adicionalmente, mediante Auto No. 9, el Tribunal se pronunció acerca de las pruebas aportadas y solicitadas por las partes.

En consecuencia, la primera audiencia de trámite finalizó el día 18 de enero de 2022 –Acta No. 7–, fecha a partir del cual se empezó a computar el plazo de 8 meses para proferir el laudo y sus eventuales aclaraciones o complementaciones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 202022, en concordancia con lo señalado en el numeral séptimo de la parte resolutiva de la sentencia C-242 del 9 de julio de 2020 de la Corte Constitucional23 y el artículo 1º de la Resolución 1913 del 25 de noviembre de 2021 emitida por el Ministerio de Salud y Protección Social24. 19 Archivo “21. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 5 y Auto No 6 del 30 11 2021.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 20 Archivos “26. 130791 PRINCIPAL No 1 Pago del 50% realizado por la parte CONVOCADA el 13 12 2021.pdf” y “27. 130791 PRINCIPAL No 1 Pago del 50% realizado por la parte CONVOCANTE el 15 12 2021.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 21 Archivo “31. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 7 y Autos No 8 9 y 10 del 18 01 2022 Primera audiencia de tramite.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 22 El inciso 5º del artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020 establece que “en el arbitraje, el término previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 será de ocho (8) meses”. 23 “SÉPTIMO.- Declarar la EXEQUIBILIDAD CONDICIONADA del artículo 10 del Decreto 491 de 2020, bajo el entendido de que las medidas contenidas en el mismo tendrán vigencia únicamente durante el desarrollo de la emergencia sanitaria” (negrillas originales). 24 “Artículo 1.

Prorrogar hasta el 28 de febrero de 2021 la emergencia sanitaria en todo el territorio nacional, declarada mediante la Resolución 385 de 2020 y prorrogada por las Resoluciones 844, 1462, 2230 de 2020 y 222, 738 y 1315 de 2021” (negrillas originales). TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 4.10.

Etapa probatoria: Durante la etapa probatoria del presente proceso arbitral, se practicaron las siguientes pruebas: 4.10.1. Pruebas documentales: Se ordenó tener como pruebas documentales, con el valor que la ley les asigna, los documentos aportados tanto por la parte Convocante25 como por la parte Convocada26. Estos documentos no fueron tachados de falsos ni desconocidos por la parte contraria en la oportunidad procesal respectiva. 4.10.2.

Interrogatorios de parte y declaración de la propia parte: En la audiencia celebrada el 14 de febrero de 2022, se practicó por medios electrónicos el interrogatorio de parte de la Convocante PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS27, y en audiencia celebrada el 21 de febrero de 2022, se practicó por medios electrónicos el interrogatorio de parte del representante legal de la Convocada C.I.S.A., el señor CRISTIAN CAMILO MESTRA PADILLA, teniendo en cuenta la restricción de que trata el artículo 195 del Código General del Proceso – en adelante C.G.P.– 28.

Además, concluido el interrogatorio de parte formulado por la parte Convocante, se recibió la declaración de la propia parte de ese mismo representante legal, que había sido solicitada por su apoderado29. 4.10.3. Declaraciones de terceros: En audiencia celebrada el 21 de febrero de 2022, se practicaron por medios electrónicos los testimonios de los 25 Carpeta “01. 130791 PRUEBAS VIRTUALES RADICADAS CON LA DEMANDA INICIAL” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. 26 Carpeta “02. 130791 PRUEBAS Aportadas con contestacion de demanda del 30 09 2021 de CONVOCADA” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. 27 Archivo “03. 130791 PRUEBAS Interrogatorio de parte CONVOCANTE 14 02 2022.mp4” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital; la transcripción de este interrogatorio de parte obra en el archivo “01. 130791 PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS 2022 02 14.pdf”, carpeta “05. 130791 PRUEBAS Transcripciones declaraciones 14 y 21 02 2022” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. 28 Archivo “04. 130791 PRUEBAS Interrogatorio de parte CONVOCADA y testimonios 21 02 2022.mp4” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital; la transcripción de este interrogatorio de parte obra en el archivo “02. 130791 CRISTIAN CAMILO MESTRA PADILLA 2022 02 21.pdf”, carpeta “05. 130791 PRUEBAS Transcripciones declaraciones 14 y 21 02 2022” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. 29 Ídem.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – señores FEDERMAN OSPINA LARGO y ÁLVARO ANTONIO DÍAZ CAMARGO30. Igualmente, en la audiencia celebrada el 29 de junio de 2022, se practicó por medios electrónicos el testimonio del señor JUAN SEBASTIÁN LLANO HOYOS31, prueba que fue decretada de oficio mediante Auto No. 13 de fecha 9 de junio de 2022.

La parte Convocada C.I.S.A. desistió de los testimonios de los señores ANDRÉS FELIPE AGUILAR y KELY MARCELA ÁVAREZ SUAZA, que habían sido solicitados exclusivamente por esa parte, a lo cual accedió el Tribunal mediante Auto No. 14 de fecha 29 de junio de 202232. 4.10.4. Oficios: Conforme a lo ordenado en el numeral 1.4.1. de la parte resolutiva del Auto No. 9 de fecha 18 de enero de 2022, se libró por secretaría el Oficio No. 01 de fecha 11 de febrero de 2022 dirigido al JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN DEL CIRCUITO DE MEDELLÍN (origen 9 CIVIL DEL CIRCUITO DE MEDELLÍN), con el fin de que remitiera copia digitalizada o física del expediente con radicado número 2006-350, incluido el Cuaderno de Medidas Cautelares.

El 26 de mayo de 2022, el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN DEL CIRCUITO DE MEDELLÍN remitió las copias físicas solicitadas en el Oficio No. 01 a la sede de la secretaría del Tribunal, la cuales fueron digitalizadas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá33. Posteriormente, mediante Auto No. 13 de fecha 30 Archivo “04. 130791 PRUEBAS Interrogatorio de parte CONVOCADA y testimonios 21 02 2022.mp4” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital; las transcripciones de estos 2 testimonios obran en los archivos “03. 130791 FEDERMAN OSPINA LARGO 2022 02 21.pdf” y “04. 130791 ALVARO DIAZ CAMARGO 2022 02 21.pdf”, carpeta “05. 130791 PRUEBAS Transcripciones declaraciones 14 y 21 02 2022” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. 31 Archivo “07. 130791 PRUEBAS Testimonio Juan Sebastian Llano Hoyos 2022 06 29.mp4” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital; la transcripción de este testimonio obra en el archivo “09. 130791 PRUEBAS Transcripcion testimonio JUAN SEBASTIAN LLANO HOYOS 29 06 2022.pdf” del Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. 32 Archivo “93. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 11 y Auto No 14 del 29 06 2022.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 33 Archivo “74. 130791 PRINCIPAL No 1 Correo del CAC 2022 06 03 remision expediente Oficina Ejecucion Civil Circuito Medellin.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 9 de junio de 202234, se corrió traslado de las mencionadas copias por el término de 3 días hábiles a las Partes, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, traslado que venció en silencio.

Por otra parte, conforme a lo ordenado en el numeral 1.4.2. de la parte resolutiva del Auto No. 9 de fecha 18 de enero de 2022 y a lo señalado en el Auto No. 13 de fecha 9 de junio de 2022, se libraron por secretaría los Oficios No. 02 de fecha 11 de febrero de 2022 y No. 07 de fecha 16 de junio de 2022 dirigidos al JUZGADO 9 DE EJECUCIÓN MUNICIPAL DE MEDELLÍN (7 origen), con el fin de que remitiera copia digitalizada o física del Expediente con radicado número 2006-736, incluidas las piezas procesales correspondientes al mes de septiembre de 2015.

El 2 de agosto de 2022, la Oficina de Apoyo de los Juzgados Civiles Municipales de Ejecución de Sentencias de Medellín remitió al correo electrónico de la secretaría del Tribunal las copias digitalizadas solicitadas en los Oficios No. 02 y 0735. Luego, mediante Auto No. 15 de fecha 9 de agosto de 202236, se corrió traslado de las mencionadas copias por el término de 3 días hábiles a las Partes, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, traslado que venció en silencio. 4.11.

Control de legalidad y cierre de la etapa probatoria: Previo control de legalidad de las actuaciones procesales surtidas hasta ese momento, el Tribunal declaró concluida la etapa probatoria del proceso, mediante Auto No. 16 de fecha 17 de agosto de 202237. 34 Archivo “76. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 10 y Auto No 13 del 09 06 2022.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 35 Archivo “98. 130791 PRINCIPAL No 1 Correo Oficina de Apoyo 2022 08 02 remite expediente digitalizado.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 36 Archivo “100. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 12 y Auto No 15 del 09 08 2022.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 37 Archivo “103. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 13 y Autos No 16 y 17 del 17 08 2022.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 4.12. Alegatos de conclusión y control de legalidad: En audiencia celebrada por medios electrónicos el 6 de octubre de 202238, los apoderados de las Partes presentaron oralmente sus alegaciones finales y remitieron una versión digital de las mismas al correo electrónico de la secretaría39.

Igualmente, el agente del Ministerio Público rindió de manera oral su concepto y remitió una versión digital al correo electrónico de la secretaría40. Igualmente, en esa misma audiencia, el Tribunal efectuó el control de legalidad de las actuaciones surtidas hasta esa fecha, conforme lo prescribe el artículo 132 del C.G.P. De esta manera, el Tribunal profirió el Auto No. 19 por medio del cual declaró que no se encontraba ninguna causal de nulidad que debiese ponerse en conocimiento de las partes ni declararse oficiosamente41. 4.13.

Audiencia de laudo: Mediante Auto No. 21 del 6 de enero de 2023, el Tribunal fijó el día 17 de enero de 2023 a las 4:30 p.m., como fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de fallo42.

5. EL TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL Según lo previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, en concordancia con lo establecido en el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 202043, cuando las partes 38 Archivo “109. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 15 y Auto No 19 del 06 10 2022.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 39 Carpetas “110. 130791 PRINCIPAL No 1 Alegatos de conclusion CONVOCANTE” y “111. 130791 PRINCIPAL No 1 Alegatos de conclusion CONVOCADA”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 40 Carpeta “112. 130791 PRINCIPAL No 1 Concepto MINISTERIO PUBLICO”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 41 Archivo “109. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 15 y Auto No 19 del 06 10 2022.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 42 Archivo “118. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 17 y Auto No 21 del 2023 01 06.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 43 El Decreto Legislativo 491 de 2020 estaba vigente para el 18 de enero de 2022, fecha de finalización de la primera audiencia de trámite.

El inciso 5º del artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020 establece que “en el arbitraje, el término previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 será de ocho (8) meses”. Además, la Corte Constitucional precisó lo siguiente en el numeral séptimo de la parte resolutiva de la sentencia C-242 del 9 de julio de 2020: “SÉPTIMO.- Declarar la EXEQUIBILIDAD CONDICIONADA del TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – no señalan en el pacto arbitral el término para la duración del proceso arbitral, éste será de 8 meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que deberá proferirse y notificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición. En el presente caso, la primera audiencia de trámite finalizó el 18 de enero de 202244, fecha a partir de la cual inició el cómputo del mencionado término para proferir el laudo arbitral o la providencia que lo aclare, corrija o adicione.

No obstante, por mandato expreso del artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, en concordancia con lo establecido en el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 202045, al término de duración del proceso deben adicionarse los ochenta y ocho (88) días hábiles durante los cuales el presente proceso ha estado suspendido por solicitud de ambas partes.

Lo anterior, teniendo en cuenta que durante el proceso se solicitaron y decretaron las siguientes suspensiones: AUTO FECHAS DE SUSPENSIÓN DEL PROCESO ARBITRAL DÍAS HABILES DE SUSPENSIÓN Auto No. 14 de fecha 29 de junio de 2022 Entre los días 30 de junio de 2022 y 8 de agosto de 2022, ambas fechas incluidas. Veintiséis (26) días hábiles Auto No. 17 de fecha 17 de agosto de 2022 Entre los días 18 de agosto de 2022 y 20 de septiembre de 2022, ambas fechas incluidas.

Veinticuatro (24) días hábiles Auto No. 19 de fecha 6 de octubre de 2022 Entre los días 7 de octubre de 2022 y 4 de diciembre de 2022, ambas fechas incluidas. Treinta y ocho (38) días hábiles artículo 10 del Decreto 491 de 2020, bajo el entendido de que las medidas contenidas en el mismo tendrán vigencia únicamente durante el desarrollo de la emergencia sanitaria” (negrillas originales).

Adicionalmente, el artículo 1º de la Resolución 1913 del 25 de noviembre de 2021 emitida por el Ministerio de Salud y Protección Social estableció lo siguiente: “Artículo 1. Prorrogar hasta el 28 de febrero de 2021 la emergencia sanitaria en todo el territorio nacional, declarada mediante la Resolución 385 de 2020 y prorrogada por las Resoluciones 844, 1462, 2230 de 2020 y 222, 738 y 1315 de 2021” (negrillas originales). 44 Archivo “31. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 7 y Autos No 8 9 y 10 del 18 01 2022 Primera audiencia de tramite.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 45 El inciso 5º del artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020 establece que “en el arbitraje, […] el término para solicitar la suspensión del proceso previsto en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012 no podrá exceder de ciento cincuenta (150) días”.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – TOTAL Ochenta y ocho (88) días hábiles de suspensión Así las cosas, el término de duración del presente proceso arbitral se extiende hasta el día 27 de enero de 2023.

Por lo anterior, el presente laudo arbitral es proferido dentro del término consagrado por la ley. II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA ARBITRAL Las pretensiones incoadas por la parte Convocante en su demanda subsanada son las siguientes: “PRIMERA: Que se declare RESPONSABLE CIVILMENTE a CENTRAL DE INVERSIONES SA, por los hechos narrados. SEGUNDA: Que con base en la anterior declaración y ante la imposibilidad de levantar las medidas y poder terminar con el trámite de adjudicación del inmueble, Condene a CENTRAL DE INVERSIONES, al pago de los perjuicios ocasionados por concepto de DAÑO EMERGENTE Y LUCRO CESANTE 2.1 POR CONCEPTO DE DAÑO EMERGENTE: La suma de $ 123.875.000, correspondiente a todos los pagos realizados para la adquisición del bien garantía del proceso adquirido.

2.2. POR CONCEPTO DE LUCRO CESANTE: La suma de $ 101.875.400, que es lo correspondiente (sic) la suma dejada de percibir ante la imposibilidad de escriturar el bien inmueble entregado por los deudores en DACION EN PAGO. Como pretensión subsidiaria TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – TERCERO: Que se sanee el proceso y levanten las medidas que recaen sobre los inmuebles objeto de la compra de cartera, para poder finalizar con el trámite de escrituración a nombre de PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS.

CUARTA: Que se condene en costas y agencias en derecho a la parte demandada” 46 (negrillas y subrayas originales).

2. LOS HECHOS DE LA DEMANDA Los hechos de la demanda subsanada47 que sustentan las pretensiones antes transcritas se sintetizan de la siguiente manera: 1. El 2 de junio de 2015, C.I.S.A. le ofreció a la señora PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS la compra de una cartera integrada por 8 obligaciones judicializadas que tenían como deudor a ATA AYUDA TEMPORAL Y ASESORIA S.A. Y/O LUIS ALFREDO DIAZ CAMARGO, el proceso de ejecución se adelantaba ante el Juzgado 7 Civil Municipal de Medellín bajo el radicado 2006-736 (9 de Ejecución Civil Municipal de Medellín) y los acreedores de las obligaciones eran BANCOLOMBIA y el FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS.

Además, el saldo del capital de las 8 obligaciones ascendía a la suma de $50.318.577 y el total adeudado ascendía a la suma de $98.960.985. 2. C.I.S.A. adquirió la titularidad de los créditos por cesión que le realizó tanto el FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS como BANCOLOMBIA. 3. Las obligaciones se encontraban judicializadas en el Juzgado 7 Civil Municipal de Medellín bajo el radicado 2006-736 y tenían medidas cautelares de embargo perfeccionadas sobre 3 inmuebles identificados con las matrículas inmobiliarias 001-394672, 001-394666 y 001-394664. 46 Páginas 6 y 7 del archivo “02.

Archivo adjunto REFORMA DE LA DEMANDA.pdf”, carpeta “05. 130791 PRINCIPAL No 1 Reforma de la demanda del 08 07 2021” del Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 47 Archivo “02. Archivo adjunto REFORMA DE LA DEMANDA.pdf”, carpeta “05. 130791 PRINCIPAL No 1 Reforma de la demanda del 08 07 2021” del Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 4. En el mes de junio de 2015, la Convocante auditó el proceso bajo el radicado 2006-736 en el encontró que los 3 inmuebles antes mencionados sobre los que recaían las medidas cautelares eran de propiedad del demandado, el señor LUIS ALFREDO CAMARGO DIAZ.

Los inmuebles tenían inscrita una hipoteca a favor del BANCO DE SANTANDER, entidad financiera que había demandado al señor LUIS ALFREDO CAMARGO DIAZ. Un proceso ejecutivo hipotecario era de conocimiento del Juzgado 12 Civil del Circuito de Medellín, bajo el radicado 2008-329, y un proceso ejecutivo singular era de conocimiento del Juzgado 14 Civil del Circuito de Medellín, bajo el radicado 2007-479. 5.

Los mencionados procesos ejecutivos fueron acumulados ante el Juzgado 14 Civil del Circuito de Medellín y el proceso terminó el 1º de abril de 2011 por pago total de la obligación. Debido a la existencia de un embargo de remanentes decretado por el Juzgado 7 Civil Municipal de Medellín, los inmuebles identificados con las matrículas inmobiliarias 001-394672, 001- 394666 y 001-394664 quedaron a disposición del Juzgado 7 Civil Municipal de Medellín y, en ese orden de ideas, la Convocante afirma que las medidas de embargo y secuestro estaban perfeccionadas en el proceso ejecutivo que auditó. 6.

La Convocante manifiesta que, a la fecha que ella realizó la auditoría, constató que los derechos de crédito seguían en cabeza de BANCOLOMBIA y que no había un documento de cesión, situación que sería saneada por C.I.S.A. antes del perfeccionamiento de la negociación. 7. La Convocante manifiesta que, por intermedio del señor FEDERMAN OSPINA, constató que el deudor estaba dispuesto a hacer entrega del inmueble en dación en pago. 8.

La Convocante señala que, después de la revisión que ella realizó, se aceptó la oferta de la compra de la cartera, la cual tuvo un valor de $ 96.000.000, suma que fue pagada por la Convocante a C.I.S.A. de la siguiente manera: CONCEPTO FECHA VALOR COMPRA CARTERA CISA 22 DE JULIO DE 2015 $ 76.000.000 HONORARIOS $ 4.000.000 BANCOLOMBIA $ 16.000.000 TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – TOTAL PAGADO $ 96.000.000 9.

El 12 de agosto de 2015, C.I.S.A. hizo entrega del documento de cesión a favor de la señora PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS. Este documento fue radicado el 21 de agosto de 2015 en el Juzgado 9 de Ejecución Civil Municipal de Medellín, que era el juzgado que para ese momento conocía del proceso. 10. Las cesiones presentadas no fueron aceptadas por el juzgado, toda vez que las cesiones realizadas por BANCOLOMBIA a C.I.S.A. no habían sido presentadas y, por tal razón, C.I.S.A. no tenía legitimación procesal para ceder.

La Convocante requirió a C.I.S.A., para que allegara las correspondientes cesiones, para que, de esta manera, fuera C.I.S.A. “reconocido como cesionario de BANCOLOMBIA y posteriormente fuera aceptada la cesión a nombre de PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS”. 11. El 2 de septiembre de 2015, la Convocante firmó contrato de COMPRAVENTA/DACION EN PAGO con el señor ALFREDO CAMARGO (deudor), “tal y como se había contemplado en la etapa precontractual, la cual no pudo ser entregada debido a que no estaba aceptada la cesión a nombre de PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS”. 12.

En septiembre de 2015, la Convocante manifiesta que se enteró que C.I.S.A. había embargado los remanentes en el proceso que se cobraban los créditos que esa entidad le había vendido. Dicho embargo de remanentes había sido decretado el 9 de julio de 2015 por el Juzgado Segundo de Ejecución Civil del Circuito de Medellín, en el proceso bajo radicado 2009- 350, en el que las partes involucradas eran BANCO DE BOGOTA, en calidad de demandante, y el señor LUIS ALFREDO CAMARGO DIAZ, en calidad de demandado. 13.

Cuando la Convocante consultó el proceso en el Juzgado Segundo de Ejecución Civil del Circuito de Medellín, esa parte manifiesta que encontró que C.I.S.A. “era cesionaria del FONDO NACIONAL DE GARANTIAS, porque este último se había subrogado la cartera del BANCO DE BOGOTA en un 50%, CISA fue aceptado como cesionario el día 14 de mayo de 2015, hecho que jamás fue mencionado por CISA durante la negociación TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – adelantada, en calidad e (sic) compradores de la cartera éramos desconocedores de dicha situación, que en pro de la transparencia debió ser comunicada por CISA.

En conclusión, CISA era dueño del 50% de la cartera y con esa calidad había embargado los remanentes del proceso que cursaba en el Juzgado 7 Civil Municipal de Medellín 2006-736”. 14. Ante esta eventualidad, la Convocante manifiesta que requirió “al señor FEDERMAN OSPINA, gestor de la negociación, para que [le] explicara la situación y manifestó ser un error, y que ya lo solucionaba, en efecto el día 17 de septiembre de 2015 se radico (sic) por parte del Doctor ANDRES FELIPE AGUILAR ZULUAGA, la solicitud de levantamiento de medidas, la cual fue negada el día 25 de septiembre de 2015, primero le estaban solicitando presentación personal y además la coadyuvancia del Banco de Bogotá, pues CISA es CESIONARIO DEL 50%, por cartera cedida del FONDO NACIONAL DE GARANTIAS Y el otro 50% es a cargo del BANCO DE BOGOTA y hasta el día de hoy la situación es la misma, CISA, no ha podido lograr el levantamiento de las medidas”. 15.

El 30 de mayo de 2017, se aceptó, por fin, la cesión a nombre de la señora PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS. En ese momento, la Convocante manifiesta que requirió nuevamente a C.I.S.A., para que le diera respuesta del levantamiento de la medida cautelar de remanentes, frente a lo cual no obtuvo respuesta. 16. Luego de que fuera aceptada la cesión del crédito, la Convocante señala que presentó la terminación del proceso por dación en pago, figura que había motivado la compra de la cartera.

La Convocante manifiesta que solicitó la terminación, “a pesar de (sic) la medida vigente de remanentes, porque la entidad CENTRAL DE INVERSIONES CISA, quedo con la responsabilidad y totalmente comprometida a darle solución a la situación que ellos mismos crearon”. 17. El 26 de julio de 2017, “se terminó el proceso por pago total de la obligación y se dejó a disposición del proceso 05001310300920060035000, lo anterior con base en la solicitud de medidas por el apoderado de CISA”. 18.

La Convocante señala que la entidad demandada “cedió el crédito a la sociedad OUTSOURCING SAS, con Nit 900.345.851, crédito que es el que esta judicializado en el Juzgado 2 de Ejecución del Circuito de Medellín bajo TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – el radicado 2006-350, que es donde se dejaron a disposición los bienes del proceso que la señora PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS adquirió en junio de 2015”. 19.

La Convocante manifiesta que “el móvil de la compra de cartera fue el hecho (sic) que el deudor LUIS ALFREDO CAMARGO, hoy fallecido, y a quien contactamos por medio de FEDERMAN OSPINA, funcionario de CISA, nos entregaría el inmueble voluntariamente, hecho que fue conocido por CISA, porque ellos facilitaron el acercamiento. Dicha dación en pago fue realizada el día 4 de septiembre de 2015”. 20.

La Convocante señala que “la compra de cartera se realizó conociendo aparentemente los pormenores de todo lo que rodeaba los inmuebles, pero lamentablemente había cosas ocultas que ahora tienen a PAULA ANDREA SANCHEZ muy perjudicada”. 21. La Convocante indica que “la señora PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS, ha asumido todos los gastos y pasivos relacionadas con la compra de cartera, aun mas asumió todo el pago de la sucesión del señor LUIS ALFREDO CAMARGO, en donde las herederas le cedieron sus derechos”. 22.

La Convocante manifiesta que “la señora PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS, es compradora habitual de derechos de crédito, y su finalidad es obtener una utilidad, para el caso concreto de esta compra de cartera, la utilidad que se pretendía obtener era del 100%. Prueba de lo anterior es que el 26 de noviembre de 2016, la señora PAULA ANDREA SANCHEZ CEBALLOS, celebro contrato de PROMESA DE VENTA con el señor EDWIN ALBERTO LOPEZ RESTREPO, por valor de $ 220.000.000, sobre los inmuebles identificados con matrículas inmobiliarias (001- 394672, 001- 394666 y 001-394664), los cuales son los inmuebles objeto de la compra de cartera realizada a CISA y que fueran entregados en DACION EN PAGO directamente por el deudor (causante) LUIS ALFREDO CAMARGO”. 23.

La Convocante señala que “los términos de dicha negociación fueron la suma de $ 10.000.000, a la firma del contrato, la suma de $ 120.000.000, en la fecha en que se entregaran los inmuebles el día 1 de diciembre de 2016 y la suma restante el día que se otorgara la correspondiente escritura pública”. TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 24.

La Convocante manifiesta que “a la fecha no se ha podido suscribir la escritura pública debido al embargo por parte de CISA, Entidad que no ha sido receptivo en la solución del problema”.

3. LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO FORMULADAS EN LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA La parte Convocada contestó oportunamente la demanda subsanada, oponiéndose a todas las pretensiones formuladas. Respecto de los hechos de la demanda, aceptó algunos, negó otros y señaló que varios de ellos no le constaban. Además, con la contestación de la demanda, la Convocada propuso las siguientes excepciones de mérito, de acuerdo con los fundamentos de derecho que allí mismo se esgrimieron: “3.1 Nadie puede alegar su propia culpa.

Nemo auditur propriam turpitudinem allegans”. “3.2. Falta diligencia debida”. “3.3. Ausencia de responsabilidad por exoneración”. “3.4. Mala fe de la parte actora” “3.5. Buena fe del demandado” 48. III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

1. LOS PRESUPUESTOS PROCESALES Del recuento efectuado en los apartes precedentes, se observa que en este trámite arbitral se encuentran reunidos los presupuestos procesales (competencia, capacidad 48 Páginas 8 a 16 del archivo “02. Archivo adjunto CONTESTACION DEMANDA TRIB ARBITRAMENTO PAULA SANCHEZ RAD 130791.pdf”, carpeta “10. 130791 PRINCIPAL No 1 Contestacion de demanda del 30 09 2021 de CONVOCADA” del Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – para ser parte, capacidad para comparecer al proceso y demanda en forma)49, que son los requisitos necesarios para poder proferir una decisión de mérito sobre las pretensiones de la demanda.

En efecto, este Tribunal es competente para conocer y decidir en derecho sobre las controversias sometidas a su consideración en virtud de la cláusula compromisoria, tal como se señaló en su momento en el Auto No. 8 de fecha 18 de enero de 202250 – providencia que declaró la competencia del Tribunal–, sin que se interpusiera recurso alguno en su contra.

Pese a que la redacción de la cláusula compromisoria pareciera restringir la competencia del Tribunal a conocer de eventuales controversias que surgieran de la interpretación del contrato, lo cierto es que los asuntos puestos en conocimiento de este Tribunal de manera alguna desbordan la competencia del mismo; aunado a ello, ninguna de las partes ha puesto en duda ni ha controvertido la competencia del Tribunal.

Además, cabe destacar que desde que se profirió el mencionado Auto No. 8 y hasta la fecha no se ha presentado ninguna circunstancia excepcional que amerite señalar lo contrario, de ahí que se reafirma y se mantiene la competencia en este proceso arbitral. Igualmente, se reitera que el presente laudo que pone fin al litigio existente entre las partes se profiere dentro del término hábil para su pronunciamiento, tal como se resaltó en líneas precedentes. 49 La Corte Suprema de Justicia ha puntualizado lo siguiente acerca de los presupuestos procesales: “Trátase de elementos estructurales de la relación jurídica procesal, exigencias imperativas para su constitución válida o para proferir la providencia sobre el mérito del asunto, independientemente de su fundamento sustancial.

No conciernen a la relación jurídica sustancial controvertida, causa petendi, petitum, ni a la legitimación en causa, aptitud o interés específico para deducir, controvertir o soportar la pretensión, cuestiones todas del derecho sustancial (CXXXVIII, 364/65), sino a “los requisitos indispensables para la integración y desarrollo válido” del proceso (sentencia del 14 de agosto de 1995 exp. 4268), esto es, a la competencia del juez natural, la demanda en forma y la capacidad procesal para ser parte y comparecer a proceso, en tanto, el derecho de acción es una condición de la providencia favorable de la litis contestatio (LIX, 818;

LXXV, 158 y XXVI, 93). La omisión o deficiencia de los presupuestos procesales, según se trate, conduce a la nulidad del proceso o a un fallo inhibitorio y, en este último caso, no exime al juzgador del deber de proferir una providencia indicativa de las razones por las cuales no define el mérito de la controversia (cas. civ. 21 de julio de 1954, LXXVIII, 2144, 104, 19 de agosto de 1954, 348, 21 de febrero de 1966)” (Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil.

Sentencia del 15 de julio de 2008, M.P. William Namén Vargas, Expediente 68001-3103-006-2002- 00196-01). 50 Archivo “31. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 7 y Autos No 8 9 y 10 del 18 01 2022 Primera audiencia de tramite.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – En cuanto a las partes, ellas están constituidas, de un lado, por la señora PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, persona natural, quien es mayor de edad, actúa en causa propia y ostenta la calidad de abogada51; de otro lado, por la sociedad CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A., persona jurídica cuya existencia y representación legal están debidamente acreditadas en el proceso.

Además, dicha parte ha concurrido a este proceso arbitral por intermedio de su apoderado judicial debidamente constituido. De esta manera, se encuentra debidamente acreditada la capacidad para ser parte, aquella para comparecer al proceso y también el ius postulandi de las dos partes de este proceso. En lo que concierne a la demanda, se advierte que reúne los requisitos legales, tal como se destacó en el Auto No. 3 de fecha 30 de agosto de 2021 que admitió la misma52.

En suma, se destaca que, por un lado, oportunamente al agotarse la etapa probatoria y aquella de alegatos de conclusión se surtieron los controles de legalidad de la actuación surtida hasta ese momento en el presente proceso, sin que las Partes ni el Ministerio Público pusieran de presente la existencia de causales de nulidad u otras irregularidades, tal como fue declarado en los Autos No. 16 de fecha 17 de agosto de 202253 y No. 17 del No. 19 de fecha 6 de octubre de 202254; y, por otro lado, a la fecha se encuentran reunidos los requisitos necesarios para la validez del presente proceso y que las actuaciones procesales se han desarrollado con observancia de las previsiones legales, por lo que no se advierte causal alguna de nulidad procesal u otra irregularidad que impida proferir decisión de fondo en el presente proceso arbitral. 51 Página 1 del archivo “02.

Archivo adjunto REFORMA DE LA DEMANDA.pdf”, carpeta “05. 130791 PRINCIPAL No 1 Reforma de la demanda del 08 07 2021”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital; y archivo “02. PODER.pdf”, carpeta “01. 130791 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACION DEMANDA”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 52 Archivo “06. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 2 y Auto No 3 del 30 08 2021.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 53 Archivo “103. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 13 y Autos No 16 y 17 del 17 08 2022.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital. 54 Archivo “109. 130791 PRINCIPAL No 1 Acta No 15 y Auto No 19 del 06 10 2022.pdf”, Cuaderno Principal No. 1 del Expediente Digital.

2. LA CADUCIDAD DEL MEDIO DE CONTROL DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES Teniendo en cuenta que en este proceso el señor delegado del Ministerio Público alegó la caducidad del medio de control de controversias contractuales que es materia de este arbitraje, le corresponde al Tribunal analizar primero si dicho fenómeno extintivo de la acción se encuentra configurado o no, dado que de ello depende si es posible entrar a resolver las pretensiones impetradas en la demanda arbitral.

Debe precisarse que, ni en la oportunidad para contestar la demanda, ni en la primera audiencia de trámite, la parte Convocada alegó la caducidad del medio de control de controversias contractuales, y tampoco el Tribunal encontró elementos suficientes para manifestarse sobre dicho fenómeno de manera oficiosa. Así las cosas, el Tribunal es competente, por expresa habilitación de las partes y por autorización constitucional, para decidir sobre las súplicas de la demanda y sobre las excepciones formuladas, así como respecto de la eventual configuración de la caducidad del medio de control de controversias contractuales como fenómeno extintivo de la acción.

2.1. POSICIÓN DE LA PARTE CONVOCADA, CISA La parte Convocada formuló como excepciones de mérito las siguientes: 3.1 NADIE PUEDE ALEGAR SU PROPIA CULPA. NEMO AUDITUR PROPRIAM TURPITUDINEM ALLEGANS;

3.2. FALTA DILIGENCIA DEBIDA;

3.3. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD POR EXONERACION;

3.4. MALA FE DE LA PARTE ACTORA;

3.5. BUENA FE DEL DEMANDADO. Como se puede advertir, nada dijo respecto de la eventual caducidad del medio de control de controversias contractuales; lo mismo ocurrió al momento en que el Tribunal se pronunció sobre su competencia en la primera audiencia de trámite, oportunidad en la que, se insiste, la parte Convocada no alegó dicho fenómeno extintivo de la acción.

2.2. CONCEPTO DEL MINISTERIO PÚBLICO Para el Ministerio Público la demanda formulada por la parte Convocante PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, resulta extemporánea, toda vez que fue presentada con posterioridad a la consolidación del término de caducidad previsto en el artículo TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 164 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo – CPACA, por lo que así debe ser declarada por el Tribunal.

A decir del Ministerio Público, CISA es una sociedad comercial de economía mixta, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de naturaleza única, sujeta en la celebración de todos sus actos y contratos al régimen de derecho privado, de manera que no se trata de una entidad de naturaleza financiera. Asimismo, señala que los contratos celebrados por CISA, independientemente del régimen de derecho privado al que se sujetan, son contratos estatales.

Así las cosas, para el caso que nos ocupa, el “Contrato de cesión de derechos de crédito y/o litigiosos” es un contrato estatal y la oportunidad para el ejercicio del medio de control de controversias contractuales se encuentra establecida en el artículo 164 del CPACA. De acuerdo con el Ministerio Público, el contrato celebrado entra las partes es de compraventa, lo que implica que sea de ejecución instantánea, por lo que el término de caducidad se computa “a partir del día siguiente a cuando se cumplió o debió cumplirse el objeto del contrato”.

A decir del Ministerio Público, “Para el caso de la compraventa de un crédito de carácter litigioso, la transmisión del derecho significa la transferencia de la posición del litigante, que se contrae al fenómeno de la sucesión procesal, regulada en nuestro medio en el artículo 68 del Código General del Proceso”. Destaca el Ministerio Público que, si bien CISA presentó la carta de cesión de crédito el 21 de agosto de 2015, tal cesión solo fue aceptada hasta el 11 de octubre de 2016, mediante decisión notificada el 13 de octubre de 2016, por lo que a partir de esa fecha se entiende cumplida la prestación a cargo de CISA.

Para el Ministerio Público, si el término de caducidad inició su cómputo el 14 de octubre de 2016, la respectiva acción debió ejercitarse hasta el 14 de octubre de 2018, situación que no ocurrió, pues la demanda fue presentada el 19 de mayo de 2021. Similar análisis debe hacerse si se tiene en cuenta lo dicho por la parte Convocante, quien afirmó que la cesión fue aceptada por el juez de conocimiento mediante decisión de 30 de mayo de 2017, notificada por estado del 31 de mayo del mismo año. A decir del Ministerio Público, la demanda debió presentarse, por tardar, el 1° de junio de 2019.

2.3. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL Como se anunció, ni en la oportunidad para contestar la demanda, ni en la primera audiencia de trámite, fue alegada por la parte Convocada la caducidad del medio de control de controversias contractuales; tampoco encontró el Tribunal, de la simple lectura de las pretensiones de la demanda y de las pruebas allegadas en dicha oportunidad, elementos suficientes para pronunciarse de oficio acerca de dicho fenómeno. Es por ello que, en aplicación del principio pro actione, el Tribunal decidió pronunciarse acerca de la caducidad solo hasta el laudo arbitral.

A propósito del principio en cita, el Consejo de Estado ha sostenido: “ (…) es importante destacar la posibilidad de dar aplicación, en precisos eventos, al principio pro actione (a favor del demandante), de manera concreta cuando exista una duda razonable que impida al juez, en sede del análisis de la admisión de la demanda, arribar a una conclusión clara y definida acerca del acaecimiento o no de la caducidad de la acción”55.

Así las cosas, una vez admitida la demanda y agotados los respectivos traslados, asumido competencia, practicado las pruebas solicitadas por las partes y decretadas por el Tribunal y escuchadas las partes en sus alegaciones finales, así como al señor agente del Ministerio Público, le corresponde al Tribunal pronunciarse acerca de la configuración o no de la caducidad de la acción, caso en el cual, será necesario negar las pretensiones de la demanda sin que haya lugar a estudiar las excepciones de mérito formuladas por la parte Convocada.

En caso contrario, de encontrar el Tribunal que las pretensiones fueron ejercidas oportunamente, deberá entonces analizarlas y pronunciarse sobre cada una de ellas, así como frente a las excepciones de mérito propuestas por la Convocada. A fin de estudiar la caducidad resulta pertinente destacar que las piezas procesales que obran en el expediente dan cuenta de la siguiente línea de tiempo: 1.- El diez (10) de agosto de dos mil quince (2015), CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. (cesionaria de las obligaciones a favor del FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS S.A. Y BANCOLOMBIA), en su 55 Consejo de Estado, Sección Tercera, Subsección C, sentencia del 9 de mayo de 2011, radicación 17863.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – condición de CEDENTE, y PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, en su calidad de CESIONARIA, suscribieron el “Contrato de cesión de derechos de crédito y/o litigiosos”.

Las obligaciones objeto de la cesión se encuentran descritas en la cláusula TERCERA del contrato. 2.- Mediante memorial dirigido al JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL MUNICIPAL de MEDELLÍN, expediente 2006-0736 (proceso ejecutivo singular de BANCOLOMBIA – Subrogatario FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS y BANCOLOMBIA, cesionario Central de Inversiones S.A., contra ATA AYUDA TEMPORAL Y ASESORÍAS LTDA, radicado el veintiuno (21) de agosto de dos mil quince (2015), las partes Convocante y Convocada solicitaron tener a PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, en su condición de CESIONARIO, como titular y subrogatorio de los créditos, garantías y privilegios que le correspondan al CEDENTE dentro del proceso referenciado. 3.- Mediante providencia de veintiocho (28) de agosto de dos mil quince (2015)56, el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL MUNICIPAL de MEDELLÍN señaló que “no es procedente dar trámite a la cesión del derecho de crédito que hace Central de Inversiones S.A a favor de Paula Andrea Sánchez Ceballos, por cuanto Central de Inversiones S.A. no ha sido reconocido como cesionario en este proceso”. 4.- Mediante memorial presentado el siete (7) de septiembre de dos mil quince (2015) ante el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL MUNICIPAL de MEDELLÍN, proceso con radicado 2006-736, la apoderada de la señora PAULA ANDREA SÁNCHEZ acompañó las cesiones de los derechos de crédito involucrados en dicho proceso, realizadas por BANCOLOMBIA y FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS S.A., en calidad de CEDENTE, a CENTRAL DE INVERSIONES S.A., en su condición de CESIONARIO. 5.- Más adelante, mediante auto veintitrés (23) de agosto de dos mil dieciséis (2016), el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL MUNICIPAL de MEDELLÍN señaló que no era procedente aceptar la cesión de crédito que hizo BANCOLOMBIA a CENTRAL DE INVERSIONES S.A., entre otras razones, porque ya BANCOLOMBIA había realizado una subrogación legal a favor del 56 Página 394 del archivo “01ParteFisicaEscaneada.pdf”, subcarpeta “01.

CUADERNO PRINCIPAL”, carpeta “08. 130791 PRUEBAS Expediente digitalizado 05001400300720060073600”, Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS; tampoco fue aceptada la cesión de crédito presentada por el FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS a favor de CENTRAL DE INVERSIONES S.A. 6.- Posteriormente, mediante providencia de nueve (9) de septiembre de dos mil dieciséis (2016), el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL MUNICIPAL de MEDELLÍN aceptó la cesión del crédito que realizó el FONDO NACIONAL DE GARANTÍAS a favor de CENTRAL DE INVERSIONES S.A., subrogándose en todos sus derechos, acciones, privilegios, prendas e hipotecas constituidas por el deudor.

Señaló en dicha providencia que una vez cobre firmeza, se resolverá sobre la cesión que realiza CISA a favor de la señora PAULA ANDREA SÁNCHEZ. 7.- Mediante auto de once (11) de octubre de dos mil dieciséis (2016)57, notificado en el estado del trece (13) de octubre del mismo año, el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL MUNICIPAL de MEDELLÍN aceptó la cesión del crédito realizada por CENTRAL DE INVERSIONES a favor de PAULA ANDREA SÁNCHEZ 8.- Más adelante, mediante providencia de treinta (30) de mayo de dos mil diecisiete (2017)58, notificada por estado del treinta y uno (31) de mayo del mismo año, el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL MUNICIPAL de MEDELLÍN dejó sin efecto el literal a) del auto de veintitrés (23) de agosto de dos mil dieciséis (2016), en lo que respecta con la no aceptación de la cesión del crédito que hizo BANCOLOMBIA a CISA. y, en su lugar, aceptó la cesión del crédito “que hizo BANCOLOMBIA S.A., a favor de CENTRAL DE INVERSIONES S.A., respecto de la cuota parte del crédito contentivo dentro del presente proceso EJECUTIVO SINGULAR, que le pudiera corresponder a BANCOLOMBIA S.A.” y reconoció a PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS como “cesionaria de la totalidad del crédito que aquí se ejecuta (…)”. 57 Página 516 del archivo “01ParteFisicaEscaneada.pdf”, subcarpeta “01.

CUADERNO PRINCIPAL”, carpeta “08. 130791 PRUEBAS Expediente digitalizado 05001400300720060073600”, Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital. 58 Páginas 553 a 557 del archivo “01ParteFisicaEscaneada.pdf”, subcarpeta “01. CUADERNO PRINCIPAL”, carpeta “08. 130791 PRUEBAS Expediente digitalizado 05001400300720060073600”, Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 9.- La demanda arbitral fue presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el diecinueve (19) de mayo de dos mil veintiuno (2021).

A decir de la parte Convocante PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, el Contrato de cesión de derechos de crédito y/o litigiosos suscrito con la Convocada CISA, fue incumplido por esta última, habida cuenta que omitió informar acerca de la existencia de las medidas cautelares practicadas dentro del proceso 2006-350, que cursa en el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL DEL CIRCUITO DE MEDELLÍN, siendo CISA uno de los demandantes.

La norma procesal que regula el cómputo del fenómeno de la caducidad del medio de control de controversias contractuales es el artículo 164 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo - CPACA, disposición que en lo pertinente establece: “ARTÍCULO 164. OPORTUNIDAD PARA PRESENTAR LA DEMANDA. La demanda deberá ser presentada:” (…) 2.

En los siguientes términos, so pena de que opere la caducidad: j) En las relativas a contratos el término para demandar será de dos (2) años que se contarán a partir del día siguiente a la ocurrencia de los motivos de hecho o de derecho que les sirvan de fundamento. Cuando se pretenda la nulidad absoluta o relativa del contrato, el término para demandar será de dos (2) años que se empezarán a contar desde el día siguiente al de su perfeccionamiento.

En todo caso, podrá demandarse la nulidad absoluta del contrato mientras este se encuentre vigente. En los siguientes contratos, el término de dos (2) años se contará así: i) En los de ejecución instantánea desde el día siguiente a cuando se cumplió o debió cumplirse el objeto del contrato; TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – ii) En los que no requieran de liquidación, desde el día siguiente al de la terminación del contrato por cualquier causa; iii) En los que requieran de liquidación y esta sea efectuada de común acuerdo por las partes, desde el día siguiente al de la firma del acta; iv) En los que requieran de liquidación y esta sea efectuada unilateralmente por la administración, desde el día siguiente al de la ejecutoria del acto administrativo que la apruebe; v) En los que requieran de liquidación y esta no se logre por mutuo acuerdo o no se practique por la administración unilateralmente, una vez cumplido el término de dos (2) meses contados a partir del vencimiento del plazo convenido para hacerlo bilateralmente o, en su defecto, del término de los cuatro (4) meses siguientes a la terminación del contrato o la expedición del acto que lo ordene o del acuerdo que la disponga” (subrayado fuera de texto).

Si bien el Contrato de cesión de derechos de crédito y/o litigiosos data de diez (10) de agosto de dos mil quince (2015), lo cierto es que solo hasta el treinta y uno (31) de mayo de dos mil diecisiete (2017), fecha en la que fue notificada la providencia de treinta (30) de mayo del mismo año59, mediante la cual el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL MUNICIPAL de MEDELLÍN dejó sin efecto el literal a) del auto de veintitrés (23) de agosto de dos mil dieciséis (2016), en lo que respecta con la no aceptación de la cesión del crédito que hizo BANCOLOMBIA a CISA. y, en su lugar, aceptó la cesión del crédito “que hizo BANCOLOMBIA S.A., a favor de CENTRAL DE INVERSIONES S.A., respecto de la cuota parte del crédito contentivo dentro del presente proceso EJECUTIVO SINGULAR, que le pudiera corresponder a BANCOLOMBIA S.A.” y reconoció a PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS como “cesionaria de la totalidad del crédito que aquí se ejecuta (…)”.

Como bien lo señaló el Ministerio Público, el Contrato de cesión de derechos de crédito y/o litigiosos celebrado entre las partes es de ejecución instantánea, por lo que el 59 Páginas 553 a 557 del archivo “01ParteFisicaEscaneada.pdf”, subcarpeta “01. CUADERNO PRINCIPAL”, carpeta “08. 130791 PRUEBAS Expediente digitalizado 05001400300720060073600”, Cuaderno de Pruebas del Expediente Digital.

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – análisis del cómputo del fenómeno de la caducidad debe hacerse desde el día siguiente a cuando se cumplió o debió cumplirse el objeto del contrato.

Aplicando la disposición citada al presente caso, para el Tribunal, como se dijo, es claro que el Contrato se celebró el diez (10) de agosto de dos mil quince (2015); sin embargo, solo hasta el treinta y uno (31) de mayo de dos mil diecisiete (2017), fue notificada la decisión mediante la cual el JUZGADO SEGUNDO DE EJECUCIÓN CIVIL MUNICIPAL de MEDELLÍN reconoció a PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS como “cesionaria de la totalidad del crédito que aquí se ejecuta (…)”.

A partir de ese momento empezó a contar el término de caducidad del medio de control de controversias contractuales, el cual feneció el cuatro (4) de junio de dos mil diecinueve (2019)60, sin que hasta ese momento se hubiese aún presentado la demanda. En consecuencia, el Tribunal declarará probado el fenómeno jurídico de la caducidad del medio de control de controversias contractuales y, por ello, denegará todas las súplicas de la demanda, tanto principales como subsidiarias.

Al declarar de forma oficiosa la caducidad, el Tribunal queda relevado de estudiar los demás medios exceptivos.

3. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL

3.1. EL JURAMENTO ESTIMATORIO A fin de pronunciarse sobre el juramento estimatorio presentado por la parte Convocante PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS en su demanda arbitral y las eventuales consecuencias previstas en la ley en el evento en que se nieguen las pretensiones de la demanda, el Tribunal efectúa las siguientes consideraciones.

De acuerdo con lo previsto en el parágrafo del artículo 206 del Código General del Proceso, “También habrá lugar a la condena a la que se refiere este artículo a favor del Consejo Superior de la Judicatura, Dirección Ejecutiva de Administración Judicial, 60 En principio, el término fenecía el primero (1º) de junio de dos mil diecinueve (2019).

Sin embargo, dado que el primero (1º) de junio era un sábado (día inhábil), el término feneció el primer día hábil siguiente, esto es, el martes cuatro (4) de junio de dos mil diecinueve (2019), de conformidad con lo señalado en el penúltimo inciso del artículo 118 del C.G.P. TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – o quien haga sus veces, en los eventos en que se nieguen las pretensiones por falta de demostración de los perjuicios.

En este evento, la sanción equivaldrá al cinco por ciento (5%) del valor pretendido en la demanda cuyas pretensiones fueron desestimadas. La aplicación de la sanción prevista en el presente parágrafo sólo procederá cuando la causa de la falta de demostración de los perjuicios sea imputable al actuar negligente o temerario de la parte”.

De acuerdo con la disposición transcrita, en el evento en que se formule una pretensión indemnizatoria y ésta no prospere, le corresponde al juez, en este caso al Tribunal, realizar un análisis de la conducta procesal de la parte que formuló la respectiva pretensión, con el ánimo de determinar si hay lugar o no la imposición de la sanción descrita en la norma, habida cuenta que su aplicación no es automática.

Pese a que la demanda arbitral fue formulada con posterioridad a la operancia del fenómeno jurídico de la caducidad del medio de control de controversias contractuales y, por consiguiente, las pretensiones de carácter indemnizatorio no tienen vocación de prosperidad, el Tribunal no advierte negligencia o temeridad en la formulación de la demanda, ni tampoco en la conducta procesal desplegada por la parte Convocante en procura de lograr la prosperidad de las pretensiones por ella formuladas, razón por la que concluye que no hay lugar a imponer la sanción descrita en el precepto bajo análisis.

3.2. LA CONDUCTA PROCESAL DE LAS PARTES El aparte final del primer inciso del artículo 280 del Código General del Proceso, establece que “[e]l juez siempre deberá calificar la conducta procesal de las Partes y, de ser el caso, deducir indicios de ellas”. Al respecto, el Tribunal pone de presente que, a lo largo del Proceso, las partes y sus respectivos apoderados, obraron con pleno apego a la ética y a las prácticas de buena conducta procesal que eran de esperarse de unas y de otros, motivo por el cual no cabe censura, o reproche alguno.

3.3. COSTAS TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – El artículo 365 del Código General del Proceso en relación con las costas del proceso dispone: “Artículo 365. Condena en costas.

En los procesos y en las actuaciones posteriores a aquellos en que haya controversia la condena en costas se sujetará a las siguientes reglas: 1. Se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, o a quien se le resuelva desfavorablemente el recurso de apelación, casación, queja, súplica, anulación o revisión que haya propuesto.

Además, en los casos especiales previstos en este código. (…) 8. Solo habrá lugar a costas cuando en el expediente aparezca que se causaron y en la medida de su comprobación. (…)”. De acuerdo con lo anterior, la regla general prevista en el numeral 1° del artículo 365 del Código General del Proceso es la de que el juez “condenará en costas a la parte vencida en el proceso”.

En el presente caso, tal y como se indicó previamente en este Laudo arbitral, las pretensiones formuladas por la Convocante PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS en contra de CENTRAL DE INVERSIONES S.A., no están llamadas a prosperar. Por esta razón, estima el Tribunal que, frente a la realidad expuesta y en aplicación de la regla contenida en el numeral 1° del artículo 365 del Código General del Proceso, corresponde imponer condena en costas en contra de la Convocante PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, parte vencida en este proceso, en el monto equivalente al cien por ciento (100%) del valor de las mismas, para lo cual se tendrá en cuenta la regla prevista en el numeral 8° del mismo artículo 365, a la luz de la cual, hay lugar a ellas “… cuando en el expediente aparezca que se causaron y en la medida de su comprobación”.

Procede, entonces el Tribunal, a realizar la correspondiente liquidación de costas para lo cual es importante tener en cuenta que ellas están compuestas tanto por las TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – expensas o gastos generados por la tramitación del proceso, como por las agencias en derecho. 3.3.1.

Expensas En cuanto al primer rubro, es necesario tener presente que de acuerdo con lo señalado en el numeral 8 del artículo 365 del Código General del Proceso, solamente puede imponerse condena en costas respecto de las sumas que se encuentren debidamente acreditadas en el expediente. A este respecto, en el proceso hay prueba de que el trece (13) de diciembre de dos mil veintiuno (2021), la parte Convocada pagó oportunamente la suma que le correspondía por concepto del 50% de los honorarios del Tribunal y gastos del proceso, motivo por el cual ese rubro se incluirá dentro de la liquidación de costas por concepto específico de expensas.

Por lo anterior, la liquidación de las expensas es la siguiente: LIQUIDACIÓN EXPENSAS Concepto Monto IVA 19% Total 50% Honorarios totales del árbitro único $3.809.000 N/A $3.809.000 50% Honorarios - Secretario $1.904.500 $361.855 $2.266.355 50% Gastos de Funcionamiento del Centro de Arbitraje $1.904.500 $361.855 $2.266.355 50% Otros Gastos $158.290 N/A $158.290 SUBTOTAL $8.500.000 Menos Devolución 50% Otros Gastos $158.290 $158.290 TOTAL 50% Pagado por CENTRAL DE INVERSIONES S.A. $8.341.710 En consecuencia y por concepto de expensas, PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS deberá pagar a CENTRAL DE INVERSIONES S.A., la suma de OCHO MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y UN MIL SETECIENTOS DIEZ PESOS ($8.341.710).

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – 3.3.2. Agencias en derecho En relación con las agencias en derecho, el Tribunal Arbitral llama la atención sobre la circunstancia de que el Estatuto Arbitral (Ley 1563 de 2012), no existe norma especial que regule la condena en agencias en derecho.

En ese sentido, resulta imperioso darle aplicación al numeral 4° del artículo 366 del Código General del Proceso que indica que: “Artículo 366. Liquidación. Las costas y agencias en derecho serán liquidadas de manera concentrada en el juzgado que haya conocido del proceso en primera o única instancia, inmediatamente quede ejecutoriada la providencia que le ponga fin al proceso o notificado el auto de obedecimiento a lo dispuesto por el superior, con sujeción a las siguientes reglas: (…) 4.

Para la fijación de agencias en derecho deberán aplicarse las tarifas que establezca el Consejo Superior de la Judicatura. Si aquellas establecen solamente un mínimo, o este y un máximo, el juez tendrá en cuenta, además, la naturaleza, calidad y duración de la gestión realizada por el apoderado o la parte que litigó personalmente, la cuantía del proceso y otras circunstancias especiales, sin que pueda exceder el máximo de dichas tarifas.

(…)”. (Énfasis particular). El Consejo Superior de la Judicatura, mediante Acuerdo No. PSAA16-10554 de 2016 estableció las tarifas que deben aplicarse para la fijación de agencias en derecho en los procesos que se tramiten “en las especialidades civil, familia, laboral y penal de la jurisdicción ordinaria y a los de la jurisdicción de lo contencioso administrativo”, sin que se haya hecho expresa referencia al proceso arbitral como tal.

Para los eventos no regulados, en el artículo 4° del mismo Acuerdo No. PSAA16-10554 de 2016 se dispuso expresamente la aplicación de la analogía para la fijación de las agencias en derecho: TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – “Artículo 4.

Analogía. A los trámites no contemplados en este acuerdo se aplicarán las tarifas establecidas para asuntos similares.”. (Énfasis particular). Dentro de los procesos que se encuentran expresamente regulados en el Acuerdo No. PSAA16-10554 de 2016 se encuentra el “proceso declarativo en general” de “única instancia”, que es el que se asemeja por analogía al proceso arbitral.

Y respecto del proceso declarativo en general se dispone: “Artículo 5. Tarifas. Las tarifas de agencias en derecho son: “1. Procesos declarativos en general. En única instancia a. Cuando en la demanda se formulen pretensiones de contenido pecuniario, entre el 5% y el 15% de lo pedido. (…). (Énfasis particular). Así las cosas, la fijación de agencias en derecho se hará dentro de los límites tarifarios establecidos en el literal a. del numeral 1 del artículo 5 del Acuerdo No. PSAA16-10554 de 2016, ello es, dentro del rango del 5% y el 15% de lo pedido en las pretensiones pecuniarias de la demanda por tratarse de un proceso declarativo de única instancia. Así las cosas, al inicio de este proceso, el valor de las pretensiones pecuniarias fue establecido, para efectos de fijar los honorarios del Tribunal, en la suma de DOSCIENTOS VEINTICINCO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL CUATROCIENTOS PESOS ($225.750.400).

Teniendo en cuenta la duración del trámite arbitral, así como el despliegue probatorio del mismo, el Tribunal fija en el cinco (5%) que es el mínimo, el valor de las agencias en derecho respecto del valor referido como monto de las pretensiones económicas, lo que equivale a la ONCE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS VEINTE PESOS ($11.287.520). 3.3.3.

Conclusión TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – En conclusión, la condena en costas (expensas y agencias en derecho) a favor de la Convocada CENTRAL DE INVERSIONES S.A., y en contra de la Convocante PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, asciende a la suma de DIECINUEVE MILLONES SEISCIENTOS VEINTINUEVE MIL DOSCIENTOS TREINTA PESOS ($19.629.230), así: Condena en costas Concepto Valor Expensas $8.341.710 Agencias en Derecho $11.287.520 TOTAL $19.629.230 IV.

PARTE RESOLUTIVA En mérito de lo expuesto, administrando justicia en nombre de la República de Colombia, por autoridad de la ley y en ejercicio de la competencia deferida por las partes, el Tribunal Arbitral constituido para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS –como parte Convocante– y CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. –como parte Convocada–,

RESUELVE

PRIMERO. – Declarar probada de oficio la caducidad del medio de control de controversias contractuales. SEGUNDO.– Como consecuencia de lo anterior, denegar todas las súplicas de la demanda, tanto principales como subsidiarias. TERCERO.– Condenar a la parte Convocante PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS, a pagar a favor de la parte Convocada CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A., las costas causadas en el presente proceso arbitral, incluyendo las agencias en derecho, de acuerdo con las consideraciones expuestas en la parte motiva de este Laudo, por la suma de DIECINUEVE MILLONES SEISCIENTOS VEINTINUEVE MIL DOSCIENTOS TREINTA PESOS ($19.629.230).

TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – CUARTO.– Declarar causado el saldo de los honorarios del Árbitro Único y del Secretario, por lo que se ordena realizar los pagos correspondientes, de conformidad con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 1563 de 2012 y teniendo en cuenta la contribución especial arbitral establecida en el artículo 22 de la Ley 1743 de 2014 – modificado por el artículo 362 de la Ley 1819 de 2016–.

Cada una de las Partes expedirá los certificados de retención correspondientes. QUINTO.– Disponer que en la oportunidad legal el Árbitro Único rinda las cuentas de las sumas entregadas por las Partes para cubrir los gastos y honorarios de este Tribunal y, de ser el caso, devolver cualquier saldo que quedare. SEXTO.– Disponer que, por Secretaría, se expidan copias de este Laudo Arbitral, con destino a cada una de las partes, con las constancias de ley, y que se remita el expediente del proceso para su archivo al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, una vez se encuentre en firme este Laudo.

SÉPTIMO. – Remitir copia de este laudo a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE, Esta providencia se notificó en audiencia. Dado en Bogotá, D. C., a los diecisiete (17) días del mes de enero de dos mil veintitrés (2023). Se deja constancia que el presente laudo es suscrito por el Árbitro Único y el Secretario, mediante firma digitalizada. HORACIO CRUZ TEJADA Árbitro Único TRIBUNAL ARBITRAL DE PAULA ANDREA SÁNCHEZ CEBALLOS CONTRA CENTRAL DE INVERSIONES S.A. – C.I.S.A. 130791 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – PHILIP FRANK RUIZ AGUILERA Secretario

Paula Andrea Sanchez Ceballos vs. Central De Inversiones S.A -C. I. S. A.

ANTECEDENTES

ANTECEDENTES

RESUELVE