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CÁMARA DE COMERCIO DE CALI CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN A-20230324/0890 TRIBUNAL ARBITRAL LAUDO ARBITRAL Demandantes CHRISTIAN CAICEDO SANZ, ESTEBAN CAICEDO SANZ Y CAMILO CAICEDO SANZ Demandados JULIÁN CAMILO CAICEDO MELÉNDEZ, CRISTAL PAOLA CAICEDO MELÉNDEZ Y STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Santiago de Cali, marzo 12 de 2024 CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS INDICE Pág. CAPÍTULO I — PARTES Y APODERADOS…………………………………………………………………. 1 CAPÍTULO II - ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO………………………………………. 2 A. Solicitud de arbitraje………………………………………………………………………………………… 2 B. Integración del Tribunal de Arbitramento…………………………………………………………. 2 C. Término de duración del proceso……………………………………………………………………… 2 D. Instalación del Tribunal.

Admisión de las Demanda. Contestaciones………………… 2 E. Audiencia de Conciliación. Fijación y pago de honorarios y gastos…………………… 3 F. Primera Audiencia de Trámite. Competencia. Decreto de pruebas……………………. 4 G. Práctica de pruebas. Audiencia de Alegatos…………………………………………………….. 5 H. Control de Legalidad………………………………………………………….…………………………….. 6 CAPÍTULO III— POSICIONES DE LAS PARTES………………………………………………………….. 6 A. Demanda Reformada (en adelante la Demanda o la Demanda Reformada)…….. 6 B. Contestación de la Demanda.

Excepciones………………………………………………………. 11 CAPÍTULO IV — CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL………………………………. 11 A. Aspectos procesales………………………………………………………….……………………………… 11 B. Valoración de las pruebas practicadas………………………………………………………………. 12 C. Evaluación y conclusiones sobre las Pretensiones de los Demandantes………….. 13 D. Liquidación de Perjuicios………………………………………………………….………………………. 42 E. Excepciones………………………………………………………….…………………………………………. 44 F. Medidas Cautelares………………………………………………………….……………………………….. 46 G. Juramento estimatorio………………………………………………………….…………………………. 46 H. Conducta de las Partes………………………………………………………….…………………………. 47 I. Costas del Proceso.

Reembolso del depósito de honorarios y gastos……………….. 48 CAPÍTULO V- PARTE RESOLUTIVA………………………………………………………….………………. 49 CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 1 Santiago de Cali, 12 de marzo 2024 El tribunal arbitral ("Tribunal" o "Tribunal Arbitral") a cargo de este arbitraje ("Arbitraje" o "Proceso"), expide el laudo ("Laudo") que se expresa a continuación. CAPÍTULO I — PARTES Y APODERADOS PARTES PROCESALES Demandantes CHRISTIAN CAICEDO SANZ, ESTEBAN CAICEDO SANZ Y CAMILO CAICEDO SANZ Apoderado: HERNANDO ALFONSO DIAZ QUINTERO Demandados JULIÁN CAMILO CAICEDO MELÉNDEZ, CRISTAL PAOLA CAICEDO MELÉNDEZ Y STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Apoderado: EDGAR HUMBERTO CAMPOS GOMEZ CÁMARA DE COMERCIO DE CALI CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN LAUDO ARBITRAL CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 2 CAPÍTULO II - ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO A. Solicitud de arbitraje 1.

Como fundamento de la Demanda Reformada (En adelante la Demanda) y de la competencia del Tribunal se invocó el pacto arbitral contenido en la Cláusula Quinta de cada uno de los contratos del año 2011 denominados “Contratos de Cesión de Propiedad Plena de Acciones” celebrados respectivamente entre Stefanie Caicedo Meléndez y Esteban Caicedo Sanz; entre Julián Camilo Caicedo Meléndez y Christian Caicedo Sanz; y entre Cristal Paola Caicedo Meléndez y Camilo Caicedo Sanz, las cuales coinciden en establecer: “QUINTA: CLÁUSULA COMPROMISORIA. - Todas las discrepancias que surjan entre las partes con ocasión del presente contrato, se resolverán ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un árbitro, el cual será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Cali.

El árbitro designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Cali. El Tribunal de Arbitramento tendrá como sede el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Cali, se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de Conciliación y Arbitraje.” B. Integración del Tribunal de Arbitramento 2.

En audiencia celebrada el 14 de abril de 2023, en presencia de los apoderados de ambas Partes, fue sorteado como árbitro único el doctor ERNESTO VILLEGAS DUQUE, quien aceptó la designación, y escogió como secretario al doctor LUIS EDUARDO ARELLANO JARAMILLO. C. Término de duración del proceso 3. Las partes Demandante y Demandada no fijaron término especial para la duración del proceso arbitral, por lo que el término se someterá́ a lo previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, que establece que ( ) será́ de seis (6) meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite.

Teniendo en cuenta que la primera audiencia de trámite se celebró el 30 de noviembre de 2023 (Acta No. 11), el término del proceso que es de seis (6) meses, vencería el 30 de mayo de 2024, por lo cual el presente Laudo se profiere dentro del término. D. Instalación del Tribunal. Admisión de las Demanda. Contestaciones 4. El 5 de mayo de 2023, se llevó a cabo la Audiencia de Instalación del Tribunal, con presencia del árbitro único y presidente ("Presidente") el doctor Ernesto Villegas Duque, y se designó como secretario ("Secretario") al doctor Luis Eduardo Arellano Jaramillo. 5.

Asimismo, en la referida Audiencia se profirió el Auto No. 1, mediante el cual: CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 3 a. El Tribunal se declaró legalmente instalado; b. Se reconoció personería para actuar a cada uno de los apoderados de las Partes. c. Se fijó como lugar de funcionamiento y de secretaría del Tribunal el Centro de Arbitraje, ubicado en la Calle 8 No. 3-14 piso 40 de Cali. d. Se admitió la demanda. e. Fijó caución para el decreto de las medidas cautelares solicitadas por la Parte Demandante. f. El 5 de mayo de 2023, cumplido el deber de información por parte del Secretario, se le dio posesión y, continuando la Audiencia de Instalación, mediante Auto No. 2, se resolvió el recurso de reposición interpuesto por la Parte Demandada contra el auto admisorio de la demanda y, mediante Auto No. 5, se decretaron las medidas cautelares solicitadas por la Parte Demandante. g. El 24 de mayo de 2023, se Integró el contradictorio correspondiente a este Arbitraje; 6.

El 2 de junio de 2023, de manera oportuna, la Parte Demandada presentó el escrito de contestación de la demanda, incluyendo la proposición de excepciones de mérito (en adelante "Excepciones"). 7. Sobre las Excepciones se pronunció la Parte Demandante dentro del término de ley. 8. El 5 de julio de 2023, la Parte Demandante presentó reforma de la demanda. 9.

Mediante auto de 13 de julio de 2023, se admitió la reforma de la demanda y se corrió traslado a la Parte Demandada. 10. El 23 de julio de 2023, la Parte Demandada contesto la demanda reformada y propuso Excepciones. 11. El 1º de agosto de 2023, la Parte Demandante descorrió el traslado de las Excepciones. E. Audiencia de Conciliación. Fijación y pago de honorarios y gastos 12.

El 18 de agosto de 2023, se llevó a cabo la Audiencia de Conciliación, sin resultado que pudiese dar lugar a la terminación del Proceso. 13. En consecuencia, el Tribunal la declaró fracasada y surtida la etapa respectiva, procediendo, mediante Auto No. 11 de la misma fecha, y de conformidad con los artículos 25 CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 4 y 26 de la Ley 1563 de 2012, a fijar los montos por concepto de honorarios y gastos correspondientes a este Arbitraje. 14.

La Parte Demandante, efectuó el pago de los honorarios y gastos que le correspondía, por el siguiente valor: $93.118.234. 15. A su turno, la Parte Demandada, no consignó valor alguno, por lo que la Parte Demandante procedió, en tiempo, a pagar el valor correspondiente a aquella, por el siguiente valor: $95.644.270 16. Posteriormente, el 12 de enero de 2024, la Parte Demandada procedió a reembolsar a la Parte Demandante el valor de honorarios y gastos que correspondía. F. Primera Audiencia de Trámite.

Competencia. Decreto de pruebas 17. El 30 de noviembre de 2023, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012, se llevó a cabo la Primera Audiencia de Trámite. 18. En la referida Audiencia, el Tribunal, mediante Auto No. 16 de 30 de noviembre de 2023, efectuó el análisis de la arbitrabilidad subjetiva, de la arbitrabilidad objetiva y de los demás aspectos relevantes, concluyendo que era competente para conocer y decidir las controversias sometidas a su conocimiento. 19.

El Auto No. 16, fue objeto de recurso de reposición interpuesto por la Parte Demandada, el cual fue confirmado en la misma audiencia mediante Auto No. 17 de 30 de noviembre de 2023 (Acta No. 11). 20. En firme la providencia en mención, el Tribunal procedió, mediante Auto No. 19, en la misma Audiencia, a decretar las pruebas solicitadas por las Partes, a cuyo efecto tuvo como tales y decretó la práctica de las siguientes: 21.

Por la Parte Demandante i.Los documentos allegados con la Demanda. ii.Las pruebas trasladadas del proceso (Rad. 2019-800-00354), promovido por los aquí Demandantes contra Sociedad Cafetera S.A.S., al cual se vincularon los aquí Demandados, en calidad de litisconsortes necesarios, que se adelantó, en primera instancia, ante la Superintendencia de Sociedades y, en segunda instancia, en el Tribunal Superior de Bogotá. iii.Interrogatorios de Parte de los Demandados Julián Camilo Caicedo Meléndez, Cristal Paola Caicedo Meléndez y Stefanie Caicedo Meléndez.

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 5 iv. Testimonios de Martha Lucía Aragón Cuero (no asistió – desistido), José Orlando Ramírez Naranjo (no asistió – desistido), Gloria Patricia Vélez Santamaría y Luis Eduardo Zuleta Cortés. v. Dictámenes periciales: Dictamen de Informática Forense realizado por Adalid Corp.

SAS” Dictamen pericial sobre lucro cesante elaborado por el Ingeniero Agrónomo Raúl Devia Reyes. 22. Por la Parte Demandada i. Los documentos allegados con la contestación de la Demanda. ii. Interrogatorio de Parte de Christian Caicedo Sanz, Esteban Caicedo Sanz y Camilo Caicedo Sanz. iii. Declaraciones de Parte de Cristal Paola Caicedo Meléndez, Stefanie Caicedo Meléndez y Julián Camilo Caicedo Meléndez. iv.

Testimonios de Rodrigo Iván Cáceres Duque y María Clara Sanz Ocampo.

23. PRUEBAS DE OFICIO: El tribunal decretó, de oficio, las siguientes pruebas: I. Comparecencia del Ingeniero Agrónomo Raúl Devia Reyes II. Dictamen pericial de la contadora Myriam Caicedo Rosa G. Práctica de pruebas. Audiencia de Alegatos 24. La práctica de las pruebas se llevó a cabo de la siguiente manera: a. El 6 de diciembre de 2023 (Acta 12), se practicaron los interrogatorios y declaraciones de parte de los demandados Cristal Paola Caicedo Meléndez, Stefanie Caicedo Meléndez y Julián Camilo Caicedo Meléndez. b. El 13 de diciembre de 2023 (Acta 13), se recibieron las declaraciones de Gloria Patricia Vélez y Luis Eduardo Zuleta, y la sustentación del dictamen pericial por parte del perito Ingeniero Agrónomo Raúl Devia Reyes, comparecencia ésta decretada de oficio por el Tribunal. c. El 14 de diciembre de 2023 (Acta 14), se recibieron las declaraciones de Rodrigo Iván Correa Caceres, sobre la cual la Parte Demandante formuló tacha de sospecha a la cual el Tribunal se referirá más adelante en este Laudo, y de María Clara Sanz Ocampo.

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 6 d. El 14 de febrero 2024, se recibió el dictamen pericial de la contadora Miriam Caycedo Rosas, prueba decretada de oficio, para determinar el valor de los dividendos pagados a los demandados, en su calidad de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., durante los años 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023, dictamen sobre el cual las Partes no se pronunciaron durante el término de su traslado. 25.

Al haberse agotado la fase de instrucción del Proceso, el Tribunal fijó el 11 de enero de 2024, para Audiencia de Alegaciones de fondo, la cual efectivamente se llevó a cabo, a través de las exposiciones orales hechas por los apoderados judiciales las Partes y la subsecuente entrega de los escritos de alegatos de estas (Acta No. 15). En esta misma Audiencia se fijó como fecha para la lectura de la parte resolutiva del Laudo el 13 de febrero de 2024, pero debió ser aplazada por la prueba de oficio decretada en relación con los dividendos pagados a los demandados en Sociedad Cafetera S.A.S. durante los años 2018 a 2023 (Acta No. 16 – Auto No. 26 de 29-01-24). 26.

Por último, a través del Auto No. 27 del 21 de febrero de 2024, se fijó el 12 de marzo de 2024 para llevar a cabo la Audiencia de Laudo. H. Control de Legalidad 27. Al tenor de lo previsto en el artículo 132 del Código General del Proceso, el Tribunal efectuó el control de legalidad en varias oportunidades, la primera, durante la audiencia de conciliación; la segunda, al fijarse los gastos y honorarios; la tercera al cerrarse el período probatorio, y la última, una vez recibidos los Alegatos. 28.

Al respecto, el Tribunal, sin que hubiera habido objeción de las Partes, no encontró vicio que afectara el trámite del Proceso y, por ende, que se requiriera su saneamiento. CAPÍTULO III— POSICIONES DE LAS PARTES A. Demanda Reformada (en adelante la Demanda o la Demanda Reformada) 29. Las Pretensiones de la Demanda Reformada son las siguientes: “3.1 PRINCIPALES: 3.1.1 Declare la existencia, validez y plenos efectos de los denominados “Contrato[s] de Cesión de Propiedad Plena de Acciones”, que se relacionan a continuación: 3.1.1.1 El denominado “Contrato de Cesión de Propiedad Plena de Acciones” celebrado con fecha 27 de junio de 2011, por virtud del cual la señora Stefanie Caicedo Meléndez transfirió a título oneroso setecientas CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 7 (700) acciones correspondientes al 11,11% de las emitidas y en circulación de “Sociedad Cafetera S.A.S.”, a favor del señor Esteban Caicedo Sanz; 3.1.1.2 El denominado “Contrato de Cesión de Propiedad Plena de Acciones” celebrado con fecha 19 de julio de 2011, por virtud del cual el señor Julián Camilo Caicedo Meléndez setecientas (700) acciones correspondientes al 11,11% de las emitidas y en circulación de “Sociedad Cafetera S.A.S.”, a favor del señor Christian Caicedo Sanz; 3.1.1.3 El denominado “Contrato de Cesión de Propiedad Plena de Acciones” celebrado con fecha 27 de diciembre de 2011, por virtud del cual la señora Cristal Paola Caicedo Meléndez transfirió setecientas (700) acciones correspondientes al 11,11% de las emitidas y en circulación de “Sociedad Cafetera S.A.S.”, a favor del señor Camilo Caicedo Sanz. 3.1.2 A consecuencia de la declaración solicitada en el punto “3.1.1.1”, declare que la señora Stefanie Caicedo Meléndez tiene la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. la inscripción de la cesión de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad, que hizo a favor del señor Esteban Caicedo Sanz y que esa obligación está vencida desde la fecha de celebración del denominado “Contrato de Cesión de Propiedad Plena de Acciones”, esto es, desde el día 27 de junio de 2011. 3.1.3 A consecuencia de la declaración solicitada en el punto “3.1.1.2”, declare que el señor Julián Caicedo Meléndez tiene la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. la inscripción de la cesión de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad, que hizo a favor del señor Christian Caicedo Sanz, y que esa obligación está vencida desde la fecha de celebración del denominado “Contrato de Cesión de Propiedad Plena de Acciones”, esto es, desde el día 19 de julio de 2011. 3.1.4 A consecuencia de la declaración solicitada en el punto “3.1.1.3”, declare que la señora Cristal Paola Caicedo Meléndez tiene la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. la inscripción de la cesión de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad, que hizo a favor del señor Camilo Caicedo Sanz, y que esa obligación está vencida desde la fecha de celebración del denominado “Contrato de Cesión de Propiedad Plena de Acciones”, esto es, desde el día 27 de diciembre de 2011. 3.1.5 A consecuencia de la declaración de que trata el punto “3.1.2”, declare que la Convocada Stefanie Caicedo Meléndez debe entregar con la orden de inscripción de la cesión a favor de Esteban Caicedo Sanz, el título representativo de las acciones a su favor, con la instrucción a Sociedad Cafetera S.A.S. de que lo cancele y fraccione en 2 títulos, uno representativo de las acciones que conserva y otro a favor del señor Esteban Caicedo Sanz, representativo del dominio de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad. 3.1.6 A consecuencia de la declaración de que trata el punto “3.1.3”, declare que el Convocado Julián Camilo Caicedo Meléndez debe entregar con la orden de inscripción de la cesión a favor de Christian Caicedo Sanz, el título representativo de las acciones a su favor, con la instrucción a Sociedad Cafetera S.A.S. de que lo cancele y fraccione en 2 títulos, uno representativo de las acciones que conserva y otro a favor del señor Christian Caicedo Sanz, representativo del dominio de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad. 3.1.7 A consecuencia de la declaración de que trata el punto “3.1.4”, declare que la Convocada Cristal Paola Caicedo Meléndez debe entregar con la orden de inscripción de la cesión a favor de Camilo Caicedo Sanz, CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 8 el título representativo de las acciones a su favor, con la instrucción a Sociedad Cafetera S.A.S. de que lo cancele y fraccione en 2 títulos, uno representativo de las acciones que conserva y otro a favor del señor Camilo Caicedo Sanz, representativo del dominio de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad. 3.1.8 Declare que la señora Stefanie Caicedo Meléndez, es civilmente responsable de los daños y perjuicios causados al señor Esteban Caicedo Sanz, por el incumplimiento deliberado y de mala fe, de las obligaciones derivadas a su cargo del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de esa compañía, los cuales se concretan en la suma total de seiscientos veintitrés millones, ciento setenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos con cuarenta centavos ($623.179.318,40) moneda legal, por concepto de lucro cesante, consistente en los dividendos dejados de percibir por parte del señor Esteban Caicedo Sanz con relación a los ejercicios fiscales 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 de Sociedad Cafetera S.A.S. 3.1.9 Declare que la señora Stefanie Caicedo Meléndez, es civilmente responsable del lucro cesante que en adelante sufra el señor Esteban Caicedo Sanz, por el incumplimiento deliberado, injustificado y de mala fe, de las obligaciones derivadas a su cargo del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de esa compañía, específicamente del equivalente al once punto once por ciento (11,11%) de los dividendos que en adelante se decreten en dicha sociedad con relación a los ejercicios sociales 2023 y siguientes, hasta la fecha en que se profiera el laudo que resuelva de manera favorable esta demanda. 3.1.10 Declare que el señor Julián Camilo Caicedo Meléndez, es civilmente responsable de los daños y perjuicios causados al señor Christian Caicedo Sanz, por el incumplimiento deliberado y de mala fe, de las obligaciones derivadas a su cargo del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de esa compañía, los cuales se concretan en la suma total de seiscientos veintitrés millones, ciento setenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos con cuarenta centavos ($623.179.318,40) moneda legal, por concepto de lucro cesante, consistente en los dividendos dejados de percibir por parte del señor Christian Caicedo Sanz con relación a los ejercicios fiscales 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 de Sociedad Cafetera S.A.S. 3.1.11 Declare que el señor Julián Camilo Caicedo Meléndez, es civilmente responsable del lucro cesante que en adelante sufra el señor Christian Caicedo Sanz, por el incumplimiento deliberado, injustificado y de mala fe, de las obligaciones derivadas a su cargo del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de esa compañía, específicamente del equivalente al once punto once por ciento (11,11%) de los dividendos que en adelante se decreten en dicha sociedad con relación a los ejercicios sociales 2023 y siguientes, hasta la fecha en que se profiera el laudo que resuelva de manera favorable esta demanda. 3.1.12 Declare que la señora Cristal Paola Caicedo Meléndez, es civilmente responsable de los daños y perjuicios causados al señor Camilo Caicedo Sanz, por el incumplimiento deliberado y de mala fe, de las obligaciones derivadas a su cargo del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de esa compañía, los cuales se concretan en la suma total de seiscientos veintitrés millones, ciento setenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos con cuarenta centavos ($623.179.318,40) moneda legal, por concepto de lucro cesante, consistente en los dividendos CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 9 dejados de percibir por parte del señor Camilo Caicedo Sanz con relación a los ejercicios fiscales 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 de Sociedad Cafetera S.A.S. 3.1.13 Declare que la señora Cristal Paola Caicedo Meléndez, es civilmente responsable del lucro cesante que en adelante sufra el señor Camilo Caicedo Sanz, por el incumplimiento deliberado, injustificado y de mala fe, de las obligaciones derivadas a su cargo del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de esa compañía, específicamente del equivalente al once punto once por ciento (11,11%) de los dividendos que en adelante se decreten en dicha sociedad con relación a los ejercicios sociales 2023 y siguientes, hasta la fecha en que se profiera el laudo que resuelva de manera favorable esta demanda. 3.1.14 A consecuencia de la declaración de responsabilidad civil por incumplimiento del Contrato de Cesión de Acciones a título de compraventa, condene a la señora Stefanie Caicedo Meléndez a pagar al señor Esteban Caicedo Sanz, la suma de seiscientos veintitrés millones, ciento setenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos con cuarenta centavos ($623.179.318,40) moneda legal, por concepto de lucro cesante, con su correspondiente indexación hasta la fecha en que se haga efectivo el pago. 3.1.15 A consecuencia de la declaración de responsabilidad civil por incumplimiento del Contrato de Cesión de Acciones a título de compraventa, condene al señor Julián Camilo Caicedo Meléndez a pagar al señor Christian Caicedo Sanz, la suma de seiscientos veintitrés millones, ciento setenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos con cuarenta centavos ($623.179.318,40) moneda legal, por concepto de lucro cesante, con su correspondiente indexación hasta la fecha en que se haga efectivo el pago. 3.1.16 A consecuencia de la declaración de responsabilidad civil por incumplimiento del Contrato de Cesión de Acciones a título de compraventa, condene a la señora Cristal Paola Caicedo Meléndez a pagar al señor Camilo Caicedo Sanz, la suma de seiscientos veintitrés millones, ciento setenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos con cuarenta centavos ($623.179.318,40) moneda legal, por concepto de lucro cesante, con su correspondiente indexación hasta la fecha en que se haga efectivo el pago. 3.1.17 Sírvase condenar a los Convocados al pago de costas y agencias en derecho.

“3.2 SUBSIDIARIAS 3.2.1 En subsidio de la pretensión formulada como principal en el numeral “3.1.1”, declare la existencia, validez y plenos efectos a partir de la reunión de Asamblea General de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. celebrada el día 21 de diciembre de 2014 y consignada en el Acta número 50, de los contratos de cesión de acciones a título de compraventa, que se relacionan a continuación: 3.2.1.1 Contrato mediante el cual la señora Stefanie Caicedo Meléndez en condición de cedente vendedora cedió a título de compraventa al señor Esteban Caicedo Sanz como cesionario comprador, setecientas (700) acciones correspondientes al 11,11% de las emitidas y en circulación de “Sociedad Cafetera S.A.S.”. 3.2.1.2 Contrato mediante el cual el señor Julián Camilo Caicedo Meléndez en condición de cedente vendedor cedió a título de compraventa al señor Christian Caicedo Sanz como cesionario comprador, setecientas (700) acciones correspondientes al 11,11% de las emitidas y en circulación de “Sociedad Cafetera S.A.S.”. 3.2.1.3 Contrato mediante el cual la señora Cristal Paola Camilo Caicedo Meléndez en condición de cedente vendedora cedió a título de compraventa al señor Camilo Caicedo Sanz como cesionario comprador, CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 10 setecientas (700) acciones correspondientes al 11,11% de las emitidas y en circulación de “Sociedad Cafetera S.A.S.”. 3.2.2 En subsidio de la pretensión formulada en el ordinal “3.1.2.”, declare que la señora Stefanie Caicedo Meléndez tiene la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. la inscripción de la cesión de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad, que hizo a favor del señor Esteban Caicedo Sanz y que esa obligación está vencida desde el día 21 de diciembre de 2014, fecha de celebración de la Asamblea General de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. consignada en el Acta número 50. 3.2.3 En subsidio de la pretensión formulada en el ordinal “3.1.3.”, declare que el señor Julián Caicedo Meléndez tiene la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. la inscripción de la cesión de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad, que hizo a favor del señor Christian Caicedo Sanz y que esa obligación está vencida desde el día 21 de diciembre de 2014, fecha de celebración de la Asamblea General de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. consignada en el Acta número 50. 3.2.4 En subsidio de la pretensión formulada en el ordinal “3.1.4.”, declare que la señora Cristal Paola Caicedo Meléndez tiene la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. la inscripción de la cesión de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad, que hizo a favor del señor Camilo Caicedo Sanz, y que esa obligación está vencida desde el día 21 de diciembre de 2014, fecha de celebración de la Asamblea General de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. consignada en el Acta número 50. 3.2.5 En subsidio de la pretensión formulada en el ordinal “3.1.5.”, declare que la Convocada Stefanie Caicedo Meléndez debe entregar con la orden de inscripción de la cesión a favor de Esteban Caicedo Sanz, el título representativo de las acciones a su favor, con la instrucción a Sociedad Cafetera S.A.S. de que lo cancele y fraccione en 2 títulos, uno representativo de las acciones que conserva y otro a favor del señor Esteban Caicedo Sanz, representativo del dominio de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad. 3.2.6 En subsidio de la pretensión formulada en el ordinal “3.1.6.”, declare que el Convocado Julián Camilo Caicedo Meléndez debe entregar con la orden de inscripción de la cesión a favor de Christian Caicedo Sanz, el título representativo de las acciones a su favor, con la instrucción a Sociedad Cafetera S.A.S. de que lo cancele y fraccione en 2 títulos, uno representativo de las acciones que conserva y otro a favor del señor Christian Caicedo Sanz, representativo del dominio de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad. 3.2.7 En subsidio de la pretensión formulada en el ordinal “3.1.7”, declare que la Convocada Cristal Paola Caicedo Meléndez debe entregar con la orden de inscripción de la cesión a favor de Camilo Caicedo Sanz, el título representativo de las acciones a su favor, con la instrucción a Sociedad Cafetera S.A.S. de que lo cancele y fraccione en 2 títulos, uno representativo de las acciones que conserva y otro a favor del señor Camilo Caicedo Sanz, representativo del dominio de acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad.

Nota: las pretensiones principales formuladas en los ordinales “3.1.8” a “3.1.17” de este acápite, no tienen subsidiarias y han sido redactadas en forma compatible con las demás pretensiones principales y todas las pretensiones subsidiarias.” CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 11 B. Contestación de la Demanda.

Excepciones. 30. En la Contestación de la Demanda, la Parte Demandada se opuso a todas las Pretensiones planteadas en su contra y formuló las Excepciones de Mérito, que denominó: 4.1. Contrato no cumplido 4.2. Ineficacia del negocio jurídico por violación al derecho de preferencia y a los estatutos sociales 4.3. Objeto ilícito 4.4.

Desistimiento por mutuo disenso 4.5. Prescripción 4.6. Cosa Juzgada 4.7. Ausencia de mora por parte de los Demandados 4.8. Los Demandados no están obligados a indemnizar 4.9. La genérica CAPÍTULO IV — CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL A. Aspectos procesales 31. Previo al análisis del fondo de la controversia, el Tribunal pone de presente que el Proceso reúne los presupuestos procesales requeridos para su validez y, por ende, para permitir la expedición de pronunciamiento de mérito. 32.

En efecto: a. Las Partes son plenamente capaces y hábiles para contratar y obligarse en la condición de personas naturales. b. Las Partes actuaron por conducto de Apoderados, que fueron debidamente reconocidos como tales. c. El Tribunal constató que: i. Había sido integrado e instalado en debida forma; ii. Las Partes eran plenamente capaces y estaban debidamente representadas; iii.

Las controversias planteadas se referían a asuntos de libre disposición que la ley autoriza someter al arbitraje y las Partes tenían capacidad para ello. iv. Fueron consignadas oportunamente las sumas fijadas para la atención de los honorarios y gastos de este Arbitraje. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 12 d. El Proceso se adelantó en todas sus fases con observancia de las normas procesales establecidas al efecto y con pleno respeto de los derechos de defensa y de contradicción de las Partes. e. No obra causal de nulidad u otra irregularidad que afecte la actuación. 33.

Adicionalmente, y como se indicó previamente, el Tribunal efectuó el control de legalidad previsto en el artículo 132 del C.G.P. sin haber encontrado circunstancia alguna que afectara el trámite del Arbitraje, conclusión que contó con la concurrencia de las Partes. B. Valoración de las pruebas practicadas En relación con las pruebas practicadas en este proceso, el Tribunal considera lo siguiente: 34.

El artículo 189 del Código de Comercio dispone: “ARTÍCULO 189. <CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS>. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.

La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas”. 35.

En este proceso, las Actas de las reuniones de la Asamblea de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., que obran en el expediente, contienen las consideraciones y decisiones que constituyen prueba suficiente de los hechos que sirven de fundamento a las pretensiones que se despachan favorablemente a la Parte Demandante y el sustento de las decisiones sobre las excepciones formuladas por la Parte Demandada. 36.

La prueba documental trasladada del proceso previamente adelantado ante la Superintendencia de Sociedades, constituye aporte importante sobre los antecedentes del proceso que nos ocupa. 37. De las respuestas a los interrogatorios absueltos por los integrantes de ambas Partes, no se encuentra elemento probatorio alguno que pueda llegar a desvirtuar la presunción de legalidad que ampara las actas de la asamblea, según lo dispone el citado artículo 189 del Código de Comercio.

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 13 38. Tampoco las declaraciones rendidas por los testigos Gloría Patricia Vélez Santamaria, Luis Eduardo Zuleta Cortés y Rodrigo Iván Cáceres Duque, aportan información adicional diferente a la que se encuentra en los documentos allegados con la Demanda. 39.

En cuanto al dictamen pericial de informática forense realizado por Adalid Corp. S.A.S., aportado por la Parte Demandante, el Tribunal reconoce su idoneidad como prueba de la integridad y trazabilidad de los dos mensajes de datos objeto de análisis. 40. En relación con el dictamen pericial rendido por el perito Ingeniero Agrónomo Raúl Devia Reyes, sobre el lucro cesante reclamado por los Demandantes, el Tribunal no lo considera idóneo como prueba, por las razones que se indican más adelante en este Laudo. 41.

En cuanto a la declaración del testigo Rodrigo Iván Cáceres Duque, que fue objeto de tacha de sospecha por la Parte Demandante, con fundamento en vinculo profesional existente entre el testigo y el apoderado judicial de la Parte Demandada, el Tribunal considera que esta circunstancia generó su análisis con mayor rigurosidad, pero no consideró que fuera causa suficiente para no ser tenido en cuenta.

En todo caso, advierte el Tribunal que el testigo no aportó información adicional a la que se extrae de la prueba documental y de los interrogatorios de parte, que se pudiera considerar sustancial para efectos de la decisión. C. Evaluación y conclusiones sobre las Pretensiones de los Demandantes C.1. Pretensiones Principales 3.1.1, 3.1.1.1, 3.1.1.2 y 3.1.1.3 42.

El Tribunal negará las Pretensiones principales 3.1.1, 3.1.1.1, 3.1.1.2 y 3.1.1.3 con fundamento en las siguientes consideraciones: La Parte Demandante pretende que se “Declare la existencia, validez y efectos de los denominados “Contrato [s] de Cesión de Propiedad Plena de Acciones”, suscritos entre Stefanie Caicedo Meléndez y Esteban Caicedo Sanz el 27 de junio de 2011;

Julián Camilo Caicedo Meléndez y Christian Caicedo Sanz el 19 de julio de 2011; y Cristal Paola Caicedo Meléndez y Camilo Caicedo Sanz el 27 de diciembre de 2011. 43. El objeto de cada uno los tres Contratos en mención era la cesión de la propiedad plena de setecientas (700) acciones que cada uno de los Cedentes Vendedores poseían en Sociedad Cafetera S.A.S. 44.

Según consta en el certificado de existencia y representación legal de Sociedad Cafetera S.A.S., que obra en el expediente, esta Sociedad es producto de la transformación de la Sociedad Cafetera Ltda. a Sociedad Cafetera S.A.S., decisión esta que consta en el Acta No. 38, correspondiente a la reunión de la Junta General de Socios celebrada el 16 de diciembre de 2010, registrada en la Cámara de Comercio de Cali el 3 de febrero de 2011 bajo el número 1284 del Libro IX.

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 14 45. En el Artículo 16 de los estatutos de Sociedad Cafetera S.A.S., se estableció lo siguiente: “RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES.- Durante el término de diez (10) años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, es decir, personas distintas de los actuales accionistas, salvo que medie autorización expresa, adoptada en la Asamblea General de Accionistas por Accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas.

Esta restricción quedará sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la propiedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa”. 46. Teniendo en cuenta que el Acta No. 38 de la Junta General de Socios de Sociedad Cafetera Ltda. (hoy Sociedad Cafetera S.A.S.), fue registrada en la Cámara de Comercio de Cali el 3 de febrero de 2011, el término de 10 años de restricción para la transferencia de acciones a terceros estuvo vigente hasta el 3 de febrero de 2021, restricción que tenía como una de sus excepciones las transferencias de acciones a terceros autorizadas por “…la Asamblea General de Accionistas por Accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas…”. 47.

No existe en el expediente prueba alguna de que las cesiones de las acciones de la Sociedad Cafetera S.A.S., efectuada por los integrantes de la Parte Demandada en favor de los integrantes de la Parte Demandante hayan sido autorizadas por la Asamblea General de Accionistas de esa Sociedad y, por el contrario, los integrantes de ambas Partes, en las declaraciones rendidas al absolver los interrogatorios de parte practicados en este proceso, coinciden en que dicha autorización no existió, razón por la cual, posteriormente, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2014 (Acta No. 50) se decidió “…subsanar la anormalidad presentada…”, por unanimidad de los accionistas Julián Camilo Caicedo Meléndez, Cristal Paola Caicedo Meléndez y Stefanie Caicedo Meléndez. 48.

A efectos de este análisis se tiene en cuenta que el Artículo 15 de la Ley 1258 de 2008, consagra: “VIOLACIÓN DE LAS RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN. Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho”. 49. Resulta claro entonces, que las cesiones de propiedad plena de las acciones de Sociedad Cafetera S.A.S., pactadas en los contratos suscritos los días 27 de junio, 19 de julio y 27 de diciembre de 2011, estando vigente el término de los 10 años de la restricción de la negociación de acciones establecida en el Artículo 16 de los estatutos sociales, es ineficaz de pleno derecho según lo consagrado por el Artículo 15 de la Ley 1258 de 2008. 50.

Esta misma conclusión se observa en la sentencia de 28 de septiembre de 2021, proferida por la Directora de Jurisdicción Societaria II de la Superintendencia de Sociedades, cuya copia obra en el expediente como prueba documental trasladada. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 15 También, a la misma conclusión llegó el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, en la sentencia de 15 de febrero de 2022, por medio de la cual resolvió confirmar la mencionada sentencia de la Superintendencia de Sociedades, cuya copia obra en el expediente como prueba documental trasladada. 51.

Por lo anteriormente expuesto, el Tribunal denegará las Pretensiones Principales 3.1.1, 3.1.1.1, 3.1.1.2 y 3.1.1.3, y así lo hará constar en la parte resolutiva de este Laudo. C.2. Pretensiones principales Nos. 3.1.2., 3.1.3. y 3.1.4. En consideración a que las pretensiones Nos. 3.1.2., 3.1.3., y 3.1.4., se formulan como consecuenciales de las pretensiones Nos. 3.1.1.1, 3.1.1.2 y 3.1.1.3, respectivamente, las cuales han sido denegadas según lo expuesto en el acápite anterior, también se dejará constancia, en la parte resolutiva del Laudo, sobre la negación de las Pretensiones Principales Nos. 3.1.2., 3.1.3., y 3.1.4.

C.3. Pretensiones Principales Nos. 3.1.5, 3.1.6 y 3.1.7 En consideración a que las Pretensiones Nos. 3.1.5, 3.1.6 y 3.1.7, se formulan como consecuenciales de las Pretensiones Nos. 3.1.2, 3.1.3 y 3.1.4, respectivamente, las cuales han sido denegadas según lo expuesto en el acápite anterior, también se dejará constancia, en la parte resolutiva del Laudo, sobre la negación de las Pretensiones Principales Nos. 3.1.5, 3.1.6 y 3.1.7.

C.4. Pretensiones subsidiarias Nos. 3.2.1, 3.2.1.1., 3.2.1.2 y 3.2.1.3. 52. A efecto de decidir sobre la prosperidad o no de las Pretensiones Subsidiarias Nos. 3.2.1., 3.2.1.1., 3.2.1.2. y 3.2.1.3. el Tribunal abordará el análisis de las Excepciones propuestas por la Parte Demandada, denominadas: “4.1. CONTRATO NO CUMPLIDO”,

4.2. INEFICACIA DEL NEGOCIO JURÍDICO POR VIOLACIÓN AL DERECHO DE PREFERENCIA Y A LOS ESTATUTOS SOCIALES”, “4.3. OBJETO ÍLICITO”, “4.4. DESISTIMIENTO POR MUTUO DISENSO”, “4.5. PRESCRIPCIÓN” y “4.6. COSA JUZGADA”, en razón a que estas se constituyen en medios de defensa para atacar la prosperidad de las Pretensiones objeto de análisis en este acápite. 53.

Sobre la Excepción de CONTRATO NO CUMPLIDO En punto de la Excepción de “CONTRATO NO CUMPLIDO”, la Parte Demandada expuso: Dispone el artículo 1546 del Código Civil la denominada condición resolutoria tácita, en el sentido que “En los contratos bilaterales va implícita la condición resolutoria en caso de no cumplirse por uno de los contratantes lo pactado.” El Pretendido Contrato de “Cesión Plena de Acciones” impone a los hoy CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 16 Demandantes la obligación de pagar el precio o monto de la negociación, hecho este el cual a la fecha no han cumplido, lo que deviene en la estructuración de la denominada exceptio non adimpleti contractus”. 54.

En relación con esta Excepción el Tribunal considera que no está llamada a prosperar por las siguientes razones: En la reunión de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., celebrada el 21 de diciembre de 2014 (Acta No. 50), en la que se adoptó la decisión de ratificar la voluntad de la cesión de las 700 acciones en favor de cada uno de los Cesionarios, no se hizo referencia al pago del precio. 55.

Entra entonces el Tribunal a analizar si el pago del precio de las acciones constituía realmente una obligación contractual cuyo incumplimiento generaría para la otra parte, en este caso para los Cedentes, una justa causa para no cumplir con su obligación de haber comunicado a Sociedad Cafetera S.A.S. sobre las cesiones de las acciones, con el fin de que se hubiera procedido a hacer el registro de la operación en el libro de registro de acciones, sobre lo cual el Tribunal observa: 56.

Se encuentra debidamente probado con las copias de las actas de las reuniones de la Asamblea de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., que obran en el expediente, que durante el periodo comprendido entre el 24 de noviembre de 2011 (Acta No. 41) y el 27 de marzo de 2018 (Acta No. 57), es decir durante 6 años y 4 meses, los Cedentes Stefanie, Cristal Paola y Julián Camilo Caicedo Meléndez, reconocieron a los Cesionarios Christian, Camilo y Esteban Caicedo Sanz, su calidad de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., con todos sus derechos, entre estos, los de participar y votar en las asambleas de accionistas y los de percibir los dividendos y otros beneficios económicos que existían. 57.

No existe en el expediente tan solo un indicio o prueba de que los Cedentes de las acciones hayan solicitado a los Cesionarios el pago del precio y, mucho menos, que hubieran advertido que el no pago constituía causa justificada para que, a su vez, ellos incumplieran sus obligaciones de solicitar a Sociedad Cafetera S.A.S. la inscripción de las cesiones en el libro de registro de acciones y la correspondiente expedición de los títulos. 58.

Las respuestas de los Cedentes Cristal Paola, Stefanie y Julián Camilo Caicedo Meléndez, en los interrogatorios de parte y en las declaraciones de parte rendidos en este proceso, no permiten verificar con certeza como y cuando requirieron a los Cesionarios por el pago del precio de las acciones y, en cambio, lo que si queda claro es que durante todo ese periodo de los 6 años y 4 meses, no se hizo cobro alguno como consecuencia de las buenas relaciones familiares y de la buena fe con la que estaban actuando.

Un hecho que corrobora esta situación es el que, en la reunión de Asamblea Ordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., celebrada el 27 de marzo de 2018 (Acta No. 57), con la participación de todos los accionistas, Cedentes y Cesionarios, se aprobó la siguiente proposición: CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 17 “El señor Christian Caicedo solicita que se expidan los títulos accionarios de sociedad Cafetera S.A.S. y que se haga (sic) llegar a cada socio.

Lo cual fue aprobado por unanimidad”. Se observa que no existe en el Acta No. 57, registro de alguna mención o solicitud sobre el pago del precio de las acciones. 59. Posteriormente, después de transcurridos 6 años y 4 meses de estar ejerciendo los Cesionarios Christian, Camilo y Esteban Caicedo Sanz, su calidad de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., sin reproche o requerimiento previo alguno de los Cedentes para el pago del precio de las acciones, en la Reunión Extraordinaria de la Asamblea de Accionistas (Acta No. 58), celebrada el 14 de noviembre de 2018, con la asistencia solo de los Cedentes y sin convocatoria a los Cesionarios, los primeros aprobaron por unanimidad la siguiente proposición: “No reconocer como socios a los señores ESTEBAN CAICEDO SANZ, CAMILO CAICEDO SANZ Y CHRISTIAN CAICEDO SANZ toda vez que nunca cumplieron con las obligaciones derivadas del CONTRATO DE CESIÓN DE PROPIEDAD PLENA DE ACCIONES y nunca fueron registrados en el libro de registro de acciones y nunca tuvieron en su poder los títulos accionarios que le (sic) daban tal reconocimiento”. 60.

El cambio intempestivo y radical de la posición de los Cedentes frente a los Cesionarios, que implicó, como consta en el Acta No. 58, correspondiente a la Reunión Extraordinaria de la Asamblea de Accionistas celebrada el 14 de noviembre de 2018, el desconocimiento de la calidad de accionistas que les había sido reconocida durante un periodo de 6 años y 4 meses, constituye una violación a lo que los doctrinantes y la jurisprudencia han denominado como la doctrina de los actos propios (venire contra factum proprfum non valet), que consiste en la prohibición de que una persona pueda ir contra su propio comportamiento mostrado con anterioridad para limitar los derechos de otra, siendo la consecuencia lógica de este postulado la prohibición de poder alegar judicialmente el cambio de conducta como hecho fundante de algún derecho.

En desarrollo de esta doctrina, la Corte Suprema de Justicia ha expresado lo siguiente: “En estas condiciones, tal como se advirtió en el fallo de segunda instancia, no parece ajustado a la buena fe que cabe exigir de todo comerciante –y, en especial, de las partes del contrato de seguro– que la recurrente pretenda separarse del significado inequívoco de sus actos pasados, para ejercer por sorpresa una facultad de terminación que no luce para nada coherente con sus acciones pretéritas.

Un actuar ambivalente como ese, lesivo de los intereses de la contraparte –el asegurado, que confiaba en la vigencia de la protección que contrató–, es a lo que se opone la llamada doctrina de los actos propios, que no es otra cosa que un llamado a actuar con la coherencia y consistencia que cabe esperar en el marco de una relación negocial de naturaleza consensual (como el seguro).

Sobre este punto, el precedente de la Corte ilustra: “Referir a la doctrina de los actos propios, es reclamar la exigencia de un comportamiento coherente; de ahí que, la concreción de una u otra conducta, según su extensión y efectos, vista en retrospectiva, permite precisar si lo cumplido estaba en la misma línea de lo que, otrora, se ejecutó. Realizado este ejercicio, si lo CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 18 acaecido no correspondió a lo que en el pasado inmediato tuvo lugar; si no hay puentes comunicantes entre una y otra conducta que le mantengan en su esencia, significa que el acto propio no fue respetado y, contrariamente, el proceder desplegado contradijo su inmediato antecedente, esto es, vulneró el principio analizado.

( ) Empero, cumple resaltar que el objetivo último, no es, en verdad, salvar la contradicción del acto o impedir la incoherencia de un determinado comportamiento; el fin, esencial, por lo demás, es evitar que, con ese cambio de actitud, con esa rectificación se genere un perjuicio a quien despertó alguna expectativa válida por la conducta desplegada anteriormente, es, en otras palabras, dejar incólume la confianza fundada en ese antecedente.

Bajo tales parámetros, oportuno resulta asentar que si bien jurisprudencia y la doctrina no son concordantes en cuanto a los requisitos establecidos para considerar si, en estrictez, procede la teoría de los actos propios, la mayoría converge en señalar los siguientes como tales: i) una conducta relevante que genere en la otra persona un grado de confianza legítima sobre la realización o concreción, en el futuro, de unas consecuencias en particular; ii) que, con posterioridad, emerja otra conducta (quizás una pretensión) que contradiga con evidente y objetiva incoherencia, los antecedentes plantados; iii) que la nueva situación presentada tenga trascendencia en lo jurídico y la virtualidad para afectar lo existente; y, iv) que haya identidad entre quienes resultaron involucrados en uno y otro episodio».1 61.

También la Corte Constitucional se ha referido al Principio de la Buena Fe (Art. 83 de la Constitución Política), como fundamento de la doctrina del acto propio, en los siguientes términos: “6. El respeto al acto propio Un tema jurídico que tiene como sustento el principio de la buena fe es el del respeto al acto propio, en virtud del cual, las actuaciones de los particulares y de las autoridades públicas deberán ceñirse a los postulados de la buena fe (art. 83 C.N).

Principio constitucional, que sanciona entonces, como inadmisible toda pretensión lícita, pero objetivamente contradictoria, con respecto al propio comportamiento efectuado por el sujeto. La teoría del respeto del acto propio, tiene origen en el brocardo “Venire contra factum proprium nellí conceditur” y, su fundamento radica en la confianza despertada en otro sujeto de buena fe, en razón de una primera conducta realizada.

Esta buena fe quedaría vulnerada, si fuese admisible aceptar y dar curso a una pretensión posterior y contradictoria. El tratadista y Magistrado del Tribunal Constitucional Español Luis Díaz Picazo enseña que la prohibición no impone la obligación de no hacer sino, más bien, impone un deber de no poder hacer; por ello es que se dice “no se puede ir contra los actos propios”.

Se trata de una limitación del ejercicio de derechos que, en otras circunstancias podrían ser ejercidos lícitamente; en cambio, en las circunstancias concretas del caso, dichos derechos no pueden ejercerse por ser contradictorias respecto de una anterior conducta, esto es lo que el ordenamiento jurídico no puede tolerar, porque el ejercicio contradictorio del derecho se traduce en una extralimitación del propio derecho”.2 62.

Con fundamento en lo expuesto, para este Tribunal es fuerza concluir que el cambio radical y repentino de la conducta contractual que habían sostenido los Cedentes Cristal Paola, Stefanie y Julián Camilo Caicedo Meléndez, en relación con el precio de las acciones, consistente en no haber exigido su pago a los Cesionarios como requisito para el reconocimiento de la calidad de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. y de los derechos que 1 CSJ SC 24 ene 2001, Rad. 2001-00457-01 2 Sentencia T-295 de 1999 CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 19 de tal calidad se derivaron, y que por un importante periodo de tiempo, más de 6 años, les fueron respetados, constituye una violación a los principios contractuales de la buena fe3 y la doctrina del respeto por los actos propios, razón por la cual, el no pago del precio de las acciones no puede ser considerado como un incumplimiento contractual por parte de los Cesionarios, que constituya justa causa del incumplimiento de los Cedentes a su obligación de haber solicitado a Sociedad Cafetera S.A.S. el registro de las cesiones de las acciones en el libro de registro de acciones de esa Sociedad.

Tampoco, el no pago del precio de las acciones, en las circunstancias analizadas, constituye fundamento jurídico suficiente que pueda soportar la decisión unilateral de los Cedentes de desconocer los derechos de los Cesionarios, contenida en el Acta No. 58, correspondiente a la reunión de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., celebrada el 14 de noviembre de 2018. 63.

En consecuencia, el Tribunal hará constar en la parte resolutiva de este laudo, la no prosperidad de la Excepción de “CONTRATO NO CUMPLIDO”, propuesta por la Parte Demandada. 64. Sobre la Excepción de “4.2. INEFICACIA DEL NEGOCIO JURÍDICO POR VIOLACIÓN AL DERECHO DE PREFERENCIA Y A LOS ESTATUTOS SOCIALES” El Tribunal considera que no se configura la causal de ineficacia de “…violación al derecho de preferencia…”, por cuanto de la lectura del Artículo 11 de los Estatutos Sociales de Sociedad Cafetera S.A.S., se observa que el derecho de preferencia solo fue pactado para los casos de emisión y colocación de acciones, más no para los casos de cesión de la propiedad de acciones, como los que son objeto del presente proceso. 65.

Por otra parte, en relación con la eventual ineficacia, por la violación de lo consagrado por el artículo 16 de los Estatutos de Sociedad Cafetera S.A.S., en cuanto a la restricción de la transferencia de acciones a terceros, por el término de 10 años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil, el Tribunal observa que el apoderado judicial de la Parte Demandada, como fundamento de esta Excepción, transcribe un aparte de la sentencia de la Superintendencia de Sociedades de 28 de septiembre de 2021, pero no incluyó la conclusión de esa Entidad, para indicar que “….Ello no impide, sin embargo, que tales negocios jurídicos generen sus respectivos efectos a partir de la fecha en que se dio la autorización por parte del máximo órgano de Sociedad Cafetera S.A.S. Ciertamente, al tratarse de negocios que pueden hacerse por el simple acuerdo entre las partes en los términos del artículo 406 del Código de Comercio, es dable pensar que, el 21 de diciembre de 2014, los señores Caicedo Sanz y Caicedo Meléndez celebraron nuevamente los contratos de enajenación de acciones a que se ha hecho referencia”. 66.

En el mismo sentido se pronunció el Tribunal Superior de Bogotá, en la sentencia de 15 de febrero de 2022, por medio de la cual confirmó la citada sentencia de la Superintendencia de Sociedades, en la que expresó: 3 Artículo 83 de la Constitución Política y artículo 1603 del Código Civil CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 20 En ese orden de exposición, como se señaló al comienzo, los negocios jurídicos de cesión de “propiedad plena de acciones” celebrados en los meses de junio, julio y diciembre de 2011 tan solo produjeron los efectos jurídicos que estaban llamados a generar, a partir de la fecha en que se efectuó la autorización por parte del máximo órgano social, o lo que es lo mismo, cuando se cumplieron los presupuestos de eficacia previstos en los estatutos para la transferencia de acciones.

En verdad, como la negociación voluntaria de acciones es libre, previo cumplimiento de los trámites estatutarios a que hubiere lugar, es posible que tradente y adquirente manifiesten su consentimiento de enajenar y adquirir, respectivamente, en cualquier forma idónea. 67. El Tribunal comparte los razonamientos anteriores y concluye que las cesiones de las acciones objeto de este proceso, surtieron plenos efectos jurídicos a partir de la decisión de los tres accionistas Cedentes aquí demandados, registrada en el Acta No. 50 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., celebrada el 21 de diciembre de 2014, razón por la cual se hará constar en la parte resolutiva de este Laudo, que no prospera la Excepción de INEFICACIA DEL NEGOCIO JURÍDICO POR VIOLACIÓN AL DERECHO DE PREFERENCIA Y A LOS ESTATUTOS SOCIALES, propuesta por la Parte Demandada, en lo que tiene que ver con las pretensiones subsidiarias 3.2.1., 3.2.1.1., 3.2.1.2. y 3.2.1.3. 68.

Sobre la Excepción de “4.3. OBJETO ILÍCITO” En relación con la Excepción denominada “OBJETO ILÍCITO”, el Tribunal observa que la Parte Demandada sustenta esta Excepción en la violación de la prohibición contenida en el artículo 16 de los Estatutos Sociales de Sociedad Cafetera S.A.S., para la enajenación de acciones a terceros durante el término de 10 años, contado a partir de la fecha de inscripción de esa Sociedad en el registro mercantil, que es el mismo argumento planteado como fundamento de la Excepción de INEFICACIA POR VIOLACIÓN AL DERECHO DE PREFERENCIA Y A LOS ESTATUTOS SOCIALES, razón por la cual, lo expresado por el Tribunal al resolver sobre esa Excepción aplica también para decidir que no prospera la Excepción de OBJETO ILÍCITO y así se hará constar en la parte resolutiva. 69.

Sobre la excepción “DESISTIMIENTO POR MUTUO DISENSO” El apoderado judicial de la Parte Demandada sustenta la Excepción de “MUTUO DISENSO TÁCITO”, en el hecho de haberse presentado un “….reciproco incumplimiento de las obligaciones respectivas y posteriormente sea posible determinar en dicha relación contractual la voluntad implícita y conjunta de las partes que intervinieron en su formación de pretender disolverlo o extinguirlo….”.

Y adicionalmente expresa: “….Lo que conduce al juzgador a concluir indiscutiblemente que, para el caso concreto que tanto el mutuo y simultaneo o concomitante incumplimiento como la voluntad de los contratantes ha estado inequívocamente dirigida a no proseguir con el contrato previo, de lo que se infiere la intención conjunta de extinguir el vínculo negocial.

Conforme a lo anterior, se puede concluir que tratándose del Mutuo disenso tácito la voluntad tácita se constituye como un requisito esencial para su configuración, pues como afirma Canosa (1995) “se requiere que de la conducta de los contratantes emerja nítidamente la voluntad negativa en cumplir el contrato; 17 es decir, que ese negligente u omisivo actuar los lleve a determinar de manera inequívoca el no ejecutar el contrato (p. 99)”.

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 21 70. En consecuencia, corresponde a este Tribunal verificar si se cumplen con los dos requisitos fundamentales que plantea el apoderado de la Parte Demandada, con fundamento en la doctrina y jurisprudencia citadas, para considerar si en este caso se ha configurado el desistimiento por mutuo disenso tácito en relación con los tres contratos de cesión de acciones celebrados entre los integrantes de la Parte Demandante y los de la Parte Demandada, para lo cual es necesario hacer un breve recuento de los hechos y actuaciones que se han presentado: 71.

Los días 27 de junio, 19 de julio y 27 de diciembre de 2011, respectivamente, se celebraron, entre Stefanie Caicedo Meléndez y Esteban Caicedo Sanz; Julián Camilo Caicedo Meléndez y Christian Caicedo Sanz; y Cristal Paola Caicedo Meléndez y Camilo Caicedo Sanz, los tres contratos de “CESIÓN DE PROPIEDAD PLENA DE ACCIONES”, en virtud de los cuales cada uno de los hermanos Caicedo Meléndez, transferían, a título de venta, en favor de cada uno de los tres hermanos Caicedo Sanz, la propiedad plena de setecientas (700) acciones en Sociedad Cafetera S.A.S. 72.

A Partir de la suscripción de los contratos en mención, los hermanos Julián Camilo, Stefanie y Cristal Paola Caicedo Meléndez, reconocieron a los Cesionarios Esteban, Christian y Camilo Caicedo Sanz, su calidad de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., con los derechos inherentes a tal condición, entre estos los de la participación y derecho al voto en las asambleas de accionistas, pago de dividendos y otros beneficios que se otorgaban a los socios, todo lo cual se evidencia en las actas Nos. 41 de 24 de noviembre de 2011, 42 de 18 de febrero de 2012, 43 de 26 de noviembre de 2012, 44 de 1º de febrero de 2013, 45 de 11 de abril de 2013, 46 de 1º de febrero de 2013, 47 de 12 de febrero de 2014,4 49 de 19 de octubre de 2014, 50 de 21 de diciembre de 20145, 51 de 25 de marzo de 2015, 52 de 11 de diciembre de 2015, 53 de 29 de marzo de 2016, 54 de junio 30 de 2016, 55 de marzo 28 de 2017, 56 de 9 de agosto de 2017 y 57 de 27 de marzo de 2018. 73.

El 21 de diciembre de 2014, se celebró una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., según consta en el Acta No. 50, que obra en el expediente, en la que la Gerente Cristal Paola Caicedo Meléndez informó que “….se ha podido establecer que la cesión de las acciones hechas a los señores CHRISTIAN CAICEDO SANZ, ESTEBAN CAICEDO SANZ y CAMILO CAICEDO SANZ, en los términos de los contratos de cesión de propiedad plena de acciones 1,2 y 3, se realizaron sin ajustarse a lo ordenado en los estatutos sociales, concretamente a la restricción a la transferencia de acciones establecida en el artículo 16 de los Estatutos:

ARTICULO 16. RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES ……”, y agregó: “…Conforme a lo anterior y con el propósito de subsanar la anormalidad mencionada, y teniendo encuentra (sic) que en la presente Asamblea Extraordinaria se encuentra representado el 100% de las acciones de las cuales se ceden el 33%, quedando en consecuencia legal y válidamente representado el capital social de la siguiente manera: 4 El 25 de septiembre de 2014 se levantó el Acta No. 48, para dejar constancia de que no hubo quorum. 5 A esta reunión no comparecen los Demandantes, pero es en la que los Demandados aprueban, ratificando, la cesión de las acciones en Sociedad Cafetera S.A.S. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 22 ACCIONISTAS VLR.

ACCIONES No. ACCIONES % JULIÁN CAMILO CAICEDO MELENDEZ $1.442.000 1.442 22,89 CRISTAL PAOLA CAICEDO MELENDEZ 1.379.000 1.379 21,88 STEFANIE CAICEDO MELENDEZ 1.379.000 1.379 21.88 CHRISTIAN CAICEDO SANZ 700.000 700 11,11 ESTEBAN CAICEDO SANZ 700.000 700 11,11 CAMILO CAICEDO SANZ 700.000 700 11,11 TOTAL $6.300.000 6.300 100% 74.

La decisión anterior fue aprobada, por unanimidad, por los accionistas que representaban el cien por ciento del capital suscrito de Sociedad Cafetera S.A.S., y se hizo constar que “…Igualmente convalidan la participación de los accionistas CHRISTIAN CAICEDO SANZ, ESTEBAN CAICEDO SANZ y CAMILO CAICEDO SANZ, en las Asambleas en las cuales participaron sin haberse cumplido el requisito establecido en el Artículo 16 de los Estatutos”. 75.

Al resolver sobre las pretensiones principales 3.1.1, 3.1.1.1, 3.1.1.2 y 3.1.1.3, se explicó, teniendo en cuenta las decisiones previas de la Superintendencia de Sociedades en la sentencia del 28 de septiembre de 2021 y del Tribunal Superior de Bogotá en la sentencia 15 de febrero de 2022, la situación de ineficacia y sus consecuencias en relación con las cesiones de acciones contenidas en los contratos celebrados en el año 2011, sobre lo cual no es necesario volver en este repaso de los hechos. 76.

A partir de las decisiones adoptadas en la citada reunión de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., celebrada el 21 de diciembre de 2014 (Acta No. 50), los Demandantes Christian, Esteban y Camilo Caicedo Sanz, continuaron actuando y ejerciendo sus derechos como accionistas de esa Sociedad, sin cuestionamiento alguno por parte de los otros accionistas, los Demandados Cristal Paola, Stefanie y Julián Camilo Caicedo Sanz, tal como se puede verificar en las siguientes Actas de la Asamblea de Accionistas que obran en el expediente: 51 de 25 de marzo de 2015, 52 de 11 de diciembre de 2015, 53 de 29 de marzo de 2016, 54 de junio 30 de 2016, 55 de marzo 28 de 2017, 56 de 9 de agosto de 2017 y 57 de 27 de marzo de 2018. 77.

Se observa que, según consta en el Acta No. 57, correspondiente a la reunión de Asamblea Ordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., celebrada el 27 de marzo de 2018, con la asistencia de todos los accionistas, se hizo constar la siguiente decisión: “El Señor Christian Caicedo solicita que se expidan los títulos accionarios de sociedad cafetera S.A.S. y que se haga llegar a cada socio.

Lo cual fue aprobado por unanimidad”. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 23 78. No se profundizará, en este recuento, sobre las controversias que se empezaron a dar, a partir de marzo de 2018, entre los hermanos Caicedo Meléndez y Caicedo Sanz, relativos a la administración de Sociedad Cafetera S.A.S. y que generaron diferentes procesos ante la Superintendencia de Sociedades, por cuanto no tienen incidencia sustancial en la decisión sobre la configuración o no del mutuo disenso en relación con los contratos de cesión de acciones celebrados entre ellos. 79.

El 14 de noviembre de 2018, en reunión de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., según consta en el Acta No. 58, que obra en el expediente, los accionistas Julián Camilo, Cristal Paola y Stefanie Caicedo Meléndez, por unanimidad, adoptaron, entre otras, la siguiente decisión: “No reconocer como socios a los señores ESTEBAN CAICEDO SANZ, CAMILO CAICEDO SANZ, y CHRISTIAN CAICEDO SANZ toda vez que nunca cumplieron con las obligaciones derivadas del CONTRATO DE CESIÓN DE PROPIEDAD PLENA DE ACCIONES y nunca fueron registrados en el libro de registro de acciones y nunca tuvieron en su poder los títulos accionarios que le (sic) daban tal reconocimiento” 80.

El 18 de diciembre de 2018, los hermanos Christian, Esteban y Camilo Caicedo Sanz, radicaron en Sociedad Cafetera S.A.S., un derecho de petición en el cual manifestaron su sorpresa por no haber sido convocados a la reunión de asamblea “…donde se tomaron las decisiones que constan en el Acta No. 59”, y solicitaron copias de las Actas Nos. 58 y 59 con sus anexos, y copias de las guías o constancias de “…la convocatoria enviada a nosotros para asistir a las reuniones en las que se levantaron las actas Nos. 58 y 59 de la Asamblea de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S.”.

Y concluyen esa comunicación manifestando: “Todo lo anterior es requerido, en vista de que iniciaremos un proceso de impugnación de actas dadas las irregularidades presentadas”. 81. Mediante comunicación fechada “10 de enero de 2018 (sic)6”, la Sra. Cristal Paola Caicedo Meléndez, en calidad de Representante Legal Principal de Sociedad Cafetera S.A.S., responde al derecho de petición presentado por los hermanos Christian, Esteban y Camilo Caicedo Sanz, manifestando que ellos no son socios, que “Los títulos accionarios por ustedes referidos, deben ser reclamados de quienes fueron obtenidos, pues no fue de la sociedad que los obtuvieron”, y concluye que no es posible hacerles entrega de copias de las Actas Nos. 58 y 59, y que no se les realizó convocatoria a esas reuniones de Asamblea de Accionistas, por no ser ellos socios. 82.

El 12 de marzo de 2018 los Demandantes Christian, Esteban y Camilo Caicedo Sanz, presentaron ante la Superintendencia de Sociedades una demanda orientada a obtener el reconocimiento de la calidad de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. y, como consecuencia, la expedición de los títulos de las acciones. Este proceso fue resuelto, en primera instancia, mediante sentencia proferida el 28 de septiembre de 2021, en la que se negaron las pretensiones de la demanda y, en segunda instancia, por el Tribunal Superior de Bogotá, mediante sentencia emitida el 15 de febrero de 2022, que confirmó la anterior. 6 Según la secuencia de documentos, la fecha correcta debe ser 10 de enero de 2019.

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 24 83. Finalmente, los Demandantes Christian, Esteban y Camilo Caicedo Sanz, presentaron el día 24 de marzo de 2023, la demanda arbitral que ha dado origen a este proceso. 84.

De los hechos y actuaciones antes descritas, se concluye, sin lugar a duda, que no se configuran, en este caso, los requisitos para que prospere la excepción de “DESISTIMIENTO POR MUTUO DISENSO”, invocada por la Parte Demandada, por las siguientes razones: 85. Sea lo primero aclarar que, para efectos de este análisis, el Tribunal tiene en cuenta que los denominados “CONTRATOS DE CESIÓN DE PROPIEDAD PLENA DE ACCIONES”, suscritos entre Stefanie Caicedo Meléndez y Esteban Caicedo Sanz;

Julián Camilo Caicedo Meléndez y Christian Caicedo Sanz; y Cristal Paola Caicedo Meléndez y Camilo Caicedo Sanz, en el año 2011, quedaron viciados de ineficacia, lo cual implica que no surtieron efecto jurídico alguno. No obstante, lo que no se puede pasar por alto es que, a pesar de esa situación jurídica de ineficacia, que las Partes no habían advertido, en lo que se puede considerar como una primera etapa de la relación contractual, que va desde las fechas de las firmas de los tres contratos (21 de junio de 2011, 19 de julio de 2011 y 27 de diciembre de 2011) hasta el 21 de diciembre de 2014 (Acta No. 50), tanto los Cedentes de las acciones como los Cesionarios, ejecutaron el objeto de los contratos celebrados, sin sombra de duda alguna en cuanto a la voluntad de cumplir con el objeto contractual.

Como prueba de esta conclusión basta revisar las siguientes Actas de Asamblea de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., en las que los Cedentes y Cesionarios actúan en calidad de accionistas ejerciendo los derechos correspondientes: Actas Nos. 41 de 24 de noviembre de 2011, 42 de 18 de febrero de 2012, 43 de 26 de noviembre de 2012, 44 de 1º de febrero de 2013, 45 de 11 de abril de 2013, 46 de 1º de febrero de 2013, 47 de 12 de febrero de 2014,7 49 de 19 de octubre de 2014, 50 de 21 de diciembre de 20148, 51 de 25 de marzo de 2015, 52 de 11 de diciembre de 2015, 53 de 29 de marzo de 2016, 54 de junio 30 de 2016, 55 de marzo 28 de 2017, 56 de 9 de agosto de 2017 y 57 de 27 de marzo de 2018. 86.

Una prueba fundamental sobre la voluntad de las partes, de ejecutar el objeto de los tres contratos de cesión plena de acciones, son las decisiones adoptadas por los accionistas Stefanie, Cristal Paola Caicedo y Julián Camilo Caicedo Meléndez, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., celebrada el 21 de diciembre de 2014, que consta en el Acta No. 50, con el fin de dar cumplimiento a lo previsto por el Artículo 16 de los estatutos sociales, en cuanto a la autorización requerida para la cesión de acciones a terceros dentro del período de restricción de 10 años y poder así “…subsanar la anormalidad presentada en la cesión mencionada…”.

No obstante que es claro que los actos ineficaces no son subsanables, lo que resalta el Tribunal con la referencia a lo decidido en esa Asamblea es la existencia de la voluntad clara, tanto de Cedentes como de los Cesionarios, de ejecutar el objeto de los tres contratos de cesión de acciones. 7 El 25 de septiembre de 2014 se levantó el Acta No. 48, para dejar constancia de que no hubo quorum. 8 A esta reunión no comparecen los Demandantes, pero es en la que los Demandados aprueban, ratificando, la cesión de las acciones en Sociedad Cafetera S.A.S. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 25 87.

En lo que se puede considerar como una segunda etapa de la relación contractual entre los Cedentes y los Cesionarios, que inició en 21 de diciembre de 2014, con la Asamblea de Accionistas en mención (Acta No. 50), hasta el 27 de marzo de 2018, fecha de celebración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. (Acta No. 57), también es absolutamente claro que la voluntad de Cedentes y Cesionarios era ejecutar el objeto de los tres contratos de cesión plena de acciones, a tal punto que en esta reunión de asamblea, en la que estaban presentes los tres hermanos Cedentes y los tres hermanos Cesionarios, se aprobó la siguiente proposición: “El señor Christian Caicedo solicita que se expidan los títulos accionarios de sociedad Cafetera S.A.S. y que se haga (sic) llegar a cada socio.

Lo cual fue aprobado por unanimidad”. 88. Durante esta segunda etapa, también es prueba de esa voluntad de las Partes, de ejecución del objeto contractual, la participación de Cedentes y Cesionarios, ejerciendo derechos como accionistas, en las siguientes asambleas de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S.: Nos. 50 de 21 de diciembre de 20149, 51 de 25 de marzo de 2015, 52 de 11 de diciembre de 2015, 53 de 29 de marzo de 2016, 54 de junio 30 de 2016, 55 de marzo 28 de 2017, 56 de 9 de agosto de 2017 y 57 de 27 de marzo de 2018. 89.

Finalmente, y en lo que se puede considerar como una tercera etapa de la relación contractual entre Cedentes y Cesionarios, que inició el 14 de noviembre de 2018, fecha de la reunión de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., según consta en el Acta No. 58, que obra en el expediente, en la que los accionistas Cedentes Julián Camilo, Cristal Paola y Stefanie Caicedo Meléndez, por unanimidad, adoptaron, la siguiente decisión: “No reconocer como socios a los señores ESTEBAN CAICEDO SANZ, CAMILO CAICEDO SANZ Y CHRISTIAN CAICEDO SANZ toda vez que nunca cumplieron con las obligaciones derivadas del CONTRATO DE CESIÓN DE PROPIEDAD PLENA DE ACCIONES y nunca fueron registrados en el libro de registro de acciones y nunca tuvieron en su poder los títulos accionarios que le (sic) daban tal reconocimiento”. 90.

El Tribunal observa que ya en esta tercera etapa, con las decisiones adoptadas por los accionistas Cedentes Stefanie, Cristal Paola Caicedo y Julián Camilo Caicedo Meléndez, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de noviembre de 2018 (Acta No. 58), lo que se configura es una declaratoria unilateral de los Cedentes, del incumplimiento de los Cesionarios, respecto de la obligación de pago del precio de las acciones objeto de las cesiones, relación contractual que solo surtió efectos jurídicos a partir de las decisiones adoptadas en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., celebrada el 21 de diciembre de 2014 (Acta No. 50). 91.

En conclusión, para este Tribunal, no se cumplen los requisitos necesarios para considerar que en el caso que nos ocupa se configura la excepción de “DESISTIMIENTO POR MUTUO 9 A esta reunión no comparecen los Demandantes, pero es en la que los Demandados aprueban, ratificando, la cesión de las acciones en Sociedad Cafetera S.A.S. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 26 DISENSO TÁCITO”, por cuanto durante un período importante, comprendido entre el 24 de noviembre de 2011 (Acta No. 40 de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S.) y hasta el 27 de marzo de 2018 (Acta No. 57 de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S.), las partes Cedente y Cesionaria de las acciones objeto de los contratos celebrados entre estas, mostraron voluntad inequívoca de cumplir con el objeto de estos contratos y la decisión de declaratoria de incumplimiento contractual adoptada por los Cedentes en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de noviembre de 2018 (Acta No. 58), no corresponde a la categoría de un “desistimiento tácito”, sino a una declaratoria expresa y unilateral de los Cedentes, del incumplimiento de los Cesionarios a su obligación de pagar el precio de las acciones, decisión que los Cesionarios ahora Demandantes en este proceso no han aceptado y que los llevó a realizar diferentes actuaciones administrativas y jurisdiccionales ante la Superintendencia de Sociedades y a la presentación de la demanda que dio origen al presente proceso. 92.

Como parte fundamental de esta conclusión, el Tribunal advierte que, de acuerdo con el acervo probatorio recaudado, se produjo por parte de los Cedentes Stefanie, Cristal Paola y Julián Camilo Caicedo Meléndez, el incumplimiento de la obligación contractual de haber endosado los títulos contentivos de las acciones y de haber solicitado al representante legal de Sociedad Cafetera S.A.S., la sustitución y expedición de los nuevos títulos de acciones, así como el registro de las operaciones en el libro de Registro de Acciones de esa sociedad y, por parte de los Cesionarios Christian, Esteban y Camilo Caicedo Sanz, el incumplimiento del pago del precio de las acciones.

Las circunstancias y efectos de estos incumplimientos serán analizados por el Tribunal más adelante en este Laudo. 93. No obstante haberse producido los incumplimientos en mención, el Tribunal acoge lo definido por la Corte Suprema de Justicia, en reiterada jurisprudencia, en el sentido de que para la configuración del mutuo disenso tácito no es suficiente que exista un incumplimiento de las obligaciones contractuales por las partes contratantes, sino que es fundamental que se verifique el “…..inequívoco interés de las partes por no continuar con el negocio jurídico….”.

Así, ese alto tribunal ha expresado: “3.2. Ahora, ante la importancia cobrada por el mutuo disenso tácito como herramienta para superar situaciones de estancamiento contractual, son varios los casos que han llegado a la Corte sobre la materia, y que le han permitido, a través de su jurisprudencia, precisar que no todo evento de mutuo incumplimiento de las obligaciones contractuales deriva, necesariamente, en la aplicación de esa figura, porque para que pueda declararse desistido el contrato por mutuo disenso tácito requiérese que del comportamiento de ambos contratantes, frente al cumplimiento de sus obligaciones, pueda naturalmente deducirse que su implícito y recíproco querer es el de no ejecutar el contrato, el de no llevarlo a cabo.

No basta, pues, el recíproco incumplimiento, sino que es menester que los actos u omisiones en que consiste la inejecución sean expresivos, de manera tácita o expresa, de voluntad conjunta o separada que apunte a desistir del contrato…”12. “Lo anterior quiere decir, siguiendo el precedente de la Corporación, que amén de esa desatención o abandono contractual, debe aparecer como hecho concluyente del mutuo disenso, el inequívoco interés de CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 27 las partes por no continuar con el negocio jurídico, esto es, por desistir del mismo y de las obligaciones que allí se incorporan.

De esa manera, ha reiterado la Corte en época más reciente, que “[L]a desatención recíproca de las partes, inclusive en el caso de ser concomitante, no autoriza la resolución de un contrato, cuando se invoca, sin más, como fundamento del mutuo disenso, porque […] se requiere de algo adicional, como es que el abandono recíproco de las prestaciones correlativas, sea el fruto de un acuerdo expreso o tácito, obviamente, dirigido de manera inequívoca a consentir la disolución del vínculo”.

Con lo expuesto resulta que el mutuo disenso tácito o implícito, termina siendo una verdadera y genuina convención resolutoria, parecida a la figura romana del contrarius consensus14, que se perfecciona en virtud de las actuaciones inequívocas de los contratantes, encaminadas a poner fin al lazo contractual que los ligaba” (Subrayas fuera del texto)10. 94.

Sobre la excepción de “PRESCRIPCIÓN” En relación con esta excepción, la Parte Demandada manifestó: “Prescripción extintiva de los derechos que se pueden derivar de los contratos objeto de estudio, teniendo en cuenta que estos tienen por fecha 21/06/2011, 19/07/2011 y 27/11(sic)/2011, y a la fecha de presentación de la demanda se superan ampliamente los términos de prescripción extintita (sic) establecidos por la Ley 791 de 2002”.

Adicionalmente, la Parte Demandada desarrolló argumentos sobre la figura de la prescripción extintiva y citó jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia. Luego de analizados los argumentos en mención, el Tribunal considera que no se configura en este caso la prescripción extintiva de la acción en virtud de la cual se ha iniciado el presente proceso, por las siguientes razones: 95.

Como consecuencia de la ineficacia de los tres contratos de cesión de acciones celebrados entre los integrantes de la Parte Demandada y Demandante los días 21 de junio de 2011, 19 de julio de 2011 y 27 de diciembre de 2011, estos no surtieron efecto juridico alguno, razón por la cual las fechas en mención no pueden ser tenidas en cuenta para efectos de la cuenta del término de prescripción extintiva de la acción que dio origen al presente proceso. 96.

Se debe tener en cuenta que el hecho fundamental que constituye el objeto de este proceso es el desconocimiento de la calidad de accionistas de los Cesionarios Christian, Esteban y Camilo Caicedo Sanz, por parte de los Cedentes Stefanie, Cristal Paola y Julián Camilo Caicedo Meléndez, que se evidencia en la siguiente decisión aprobada por estos últimos, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., celebrada el 14 de noviembre de 2018 (Acta No. 58): 10 SC 3666-2021 – Agosto 25 de 2021 (Rad. 2012-00061-01).

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 28 “No reconocer como socios a los señores ESTEBAN CAICEDO SANS, CAMILO CAICEDO SANZ, Y CHRISTIAN CAICEDO SANZ toda vez que nunca cumplieron la (sic) obligaciones derivadas del CONTRATO DE CESION DE PROPIEDAD PLENA DE ACCIONES y nunca fueron registrados en el libro de registro de acciones y nunca tuvieron en su poder los títulos accionarios que le (sic) daban tal reconocimiento”. 97.

No obstante, en el expediente no existe prueba alguna que demuestre que esa decisión le hubiera sido comunicada a los Cesionarios Christian, Esteban y Camilo Caicedo Sanz, y teniendo en cuenta que tampoco habían sido convocados ni participaron en la mencionada Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se concluye que cualquier fecha a partir de la cual se daba contar el término de prescripción de la acción es posterior al 14 de noviembre de 2018. 98.

Así las cosas, el Tribunal tomará como fecha de referencia para la cuenta del término de prescripción de la acción, la del 17 de diciembre de 2018, que corresponde a la fecha del memorial de “Derecho de petición de información” – “Solicitud de documentos”, que obra en el expediente, presentado por los Cesionarios Christian, Esteban y Camilo Caicedo Sanz a Sociedad Cafetera S.A.S. el 18 de diciembre de 2018, documento en el que se observa que ellos ya tienen conocimiento de la situación que se está presentando en relación con su calidad de accionistas que había sido reconocida por los Cedentes Stefanie, Cristal Paola y Julián Camilo Caicedo Meléndez. 99.

En consecuencia, el término de 10 años previsto por el artículo primero de la Ley 791 de 2002, para la prescripción ordinaria que corresponde a una acción declarativa como la que es objeto del presente proceso, se cumplirá el 18 de diciembre de 2028, razón por la cual en relación con la demanda presentada por los Demandantes el 24 de marzo de 2023 y notificada a los demandados el día 5 de mayo del mismo año, no se configura la Excepción de PRESCRIPCIÓN de la acción propuesta por la Parte Demandada. 100.

Sobre la excepción de “COSA JUZGADA” No obstante que el Tribunal ya se pronunció sobre la configuración o no de la cosa juzgada al resolver sobre su propia competencia (Autos 16 y 17- Acta 11), a manera de recapitulación recuerda que no se cumplen los requisitos previstos por el artículo 303 del Código General del Proceso, teniendo en cuenta lo siguiente: a) Las pretensiones de la demanda presentada por los ahora Demandantes, que cursó en la Superintendencia de Sociedades, se referían al reconocimiento de la calidad de accionistas y a la declaratoria de los presupuestos de ineficacia de las decisiones que constan en las Actas Nos. 58 y 59 de la Asamblea de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. y sus efectos, mientras que las Pretensiones de la Demanda que dio origen al presente proceso se dirigen a la declaratoria de existencia, validez y plenos efectos de los “Contratos de cesión plena de acciones” suscritos entre los integrantes de las Partes Demandante y Demandada, a la responsabilidad civil por el incumplimiento de lo CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 29 pactado en los Contratos, a las órdenes de inscripción de las cesiones en el libro de registro de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., la expedición de los títulos de acciones a los Cesionarios y a la indemnización de los perjuicios causados por el incumplimiento. b) La causa del proceso que cursó en la Superintendencia de Sociedades tiene que ver con la declaración de la calidad de accionistas de los hermanos Caicedo Sanz y con la legalidad de la falta de convocatoria de los Demandantes a las Asambleas de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. celebradas los días 14 de noviembre de 2018 (Acta No. 58) y 6 de diciembre de 2018 (Acta No. 59), mientras que la causa de las pretensiones de la Demanda que dio origen al presente proceso se encuentra en la declaratoria de la existencia, validez y efectos de los Contratos de Cesión de Acciones celebrados entre las Partes, en sus efectos y en la indemnización de los perjuicios causados por el incumplimiento contractual. c) No se configura el requisito de identidad jurídica de partes, por cuanto en el proceso que cursó ante la Superintendencia de Sociedades si bien los Demandantes son los mismos, La Parte Demandada no, porque en este proceso no se vinculó como demandada a Sociedad Cafetera S.A.S., sino a Stefanie, Cristal Paola y Julián Camilo Caicedo Meléndez, como personas naturales, quienes si bien fueron vinculados al proceso de la Superintendencia de Sociedades en calidad de litisconsortes necesarios, no tenían la calidad de demandados. 101.

El Tribunal hará constar en la parte resolutiva del laudo, que se despachan favorablemente las pretensiones subsidiarias Nos. 3.2.1, 3.2.1.1., 3.2.1.2 y 3.2.1.3., en consideración a la no prosperidad de las Excepciones propuestas por la Parte Demandada y con fundamento en lo siguiente: 102. Como ya se analizó al resolver sobre las pretensiones principales 3.1.1, 3.1.1.1, 3.1.1.2 y 3.1.1.3, las cesiones de acciones de Sociedad Cafetera S.A.S., realizadas entre los integrantes de las partes Demandante y Demandada, y formalizadas mediante los contratos suscritos el 27 de junio de 2011, el 19 de julio de 2011 y el 27 de diciembre de 2011, quedaron viciadas por la causal de ineficacia consagrada por el artículo 15 de la Ley 1258 de 2008, en razón a que estas se realizaron sin el cumplimiento del requisito de la autorización previa adoptada en la Asamblea General de Accionistas por Accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas, consagrado por el artículo 16 de los estatutos sociales de Sociedad Cafetera S.A.S. 103.

En consideración a que la ineficacia de las cesiones de las acciones realizadas en el año 2011, tuvo como consecuencia que esas operaciones no surtieron efecto alguno, los accionistas Julián Camilo Caicedo Meléndez, Cristal Paola Caicedo Meléndez y Stefanie Caicedo Meléndez, realizaron el 21 de diciembre de 2014, una asamblea extraordinaria de accionistas en la que, según consta en el Acta No. 50, que obra en el expediente, aprobaron por unanimidad las cesiones de acciones en favor de Christian Caicedo Sanz, Esteban Caicedo Sanz y Camilo Caicedo CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 30 Sanz, con lo cual daban cumplimiento a lo consagrado por el artículo 16 de los estatutos de la Sociedad Cafetera S.A.S., para que las cesiones generaran sus plenos efectos jurídicos y determinaron que el capital social quedaba integrado de la siguiente manera: ACCIONISTAS VLR.

ACCIONES No. ACCIONES % JULIÁN CAMILO CAICEDO MELENDEZ $1.442.000 1.442 22,89 CRISTAL PAOLA CAICEDO MELENDEZ 1.379.000 1.379 21,88 STEFANIE CAICEDO MELENDEZ 1.379.000 1.379 21.88 CHRISTIAN CAICEDO SANZ 700.000 700 11,11 ESTEBAN CAICEDO SANZ 700.000 700 11,11 CAMILO CAICEDO SANZ 700.000 700 11,11 TOTAL $6.300.000 6.300 100% 104.

Resulta entonces claro, como lo señaló el Tribunal Superior de Bogotá, en la ya citada sentencia del 15 de febrero de 2022, que, con la autorización aprobada por todos los accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., por unanimidad, según consta en el Acta No. 50 de la reunión de asamblea extraordinaria de accionista de esa sociedad, “…..se dotó de plenos efectos jurídicos a los contratos de cesión…”, lo cual implica que se deben despachar favorablemente las pretensiones subsidiarias contenidas en los numerales 3.2.1., 3.2.1.1., 3.2.1.2. y 3.2.1.3., en el sentido de declarar “…la existencia, validez y plenos efectos a partir de la reunión de Asamblea General de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. celebrada el día 21 de diciembre de 2014 y consignada en el Acta número 50, de los contratos de cesión de acciones a título de compraventa…”, celebrados entre Stefanie Caicedo Meléndez y Esteban Caicedo Sanz;

Julián Camilo Caicedo Meléndez Y Christian Caicedo Sanz; y Cristal Paola Caicedo Meléndez y Camilo Caicedo Sanz. C.5. Pretensiones subsidiarias Nos. 3.2.2., 3.2.3, 3.2.4. 105. Como efecto jurídico lógico de la resolución favorable de las pretensiones subsidiarias Nos. 3.2.1, 3.2.1.1., 3.2.1.2 y 3.1.2.3., según lo determinado en el acápite anterior, se acogerán también las pretensiones subsidiarias Nos. 3.2.2., 3.2.3, 3.2.4., en el sentido de que los convocados Stefanie Caicedo Meléndez, Julián Camilo Caicedo Meléndez y Cristal Paola Caicedo Meléndez, en su condición de Cedentes vendedores, ordenen por escrito a la Sociedad Cafetera S.A.S., la inscripción, en el libro de registro de acciones, de la cesión de las setecientas (700) acciones que cada uno de ellos cedió en favor de los Demandantes Esteban Caicedo Sanz, Christian Caicedo Sanz y Camilo Caicedo Sanz, respectivamente, obligación que debió ser cumplida desde la asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad Cafetera S.A.S. celebrada el 21 de diciembre de 2014.

Según lo plasmado en el Acta No. 50, correspondiente a esta reunión de asamblea, las setecientas (700) acciones correspondían a una participación del once punto once por ciento (11.11%) en el capital social. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 31 106.

Estas pretensiones subsidiarias Nos. 3.2.2., 3.2.3 y 3.2.4, se despachan favorablemente en consideración a que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 406 del Código de Comercio, para que la cesión de acciones nominativas “….produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante.

Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo”, lo cual se hará constar en la parte resolutiva de este laudo. C.6. Pretensiones subsidiarias Nos. 3.2.5., 3.2.6, 3.2.7. 107. Como consecuencia jurídica lógica de haberse resuelto favorablemente las pretensiones subsidiarias Nos. 3.2.1, 3.2.1.1., 3.2.1.2 y 3.1.2.3., y 3.2.2., 3.2.3. y 3.2.4, según lo determinado en el acápite anterior, se acogerán también las pretensiones subsidiarias Nos. 3.2.5., 3.2.6 y 3.2.7., en el sentido de que cada uno de los Cedentes Stefanie, Julián Camilo y Cristal Paola Caicedo Meléndez deben entregar con la orden de inscripción de la cesión a favor de Camilo, Esteban y Christian Caicedo Sanz, respectivamente, los títulos representativos de las acciones a su favor, con la instrucción a Sociedad Cafetera S.A.S. de que cancele cada título y lo fraccione en 2 títulos, uno representativo de las acciones que conserva cada uno de los tres Cedentes y el título que corresponde a cada uno de los Cesionarios Camilo, Esteban y Christian Caicedo Sanz, representativo cada uno del dominio de setecientas (700) acciones equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha sociedad.

Esta decisión se hará constar en la parte resolutiva de este laudo. C.7. Pretensiones Principales de carácter indemnizatorio Nos. 3.1.8, 3.1.9., 3.1.10, 3.1.11, 3.1.12, 3.1.13, 3.1.14, 3.1.15 y 3.1.16. 108. El Tribunal abordará en conjunto las Pretensiones Principales Nos. 3.1.8, 3.1.9., 3.1.10, 3.1.11, 3.1.12, 3.1.13, 3.1.14, 3.1.15 y 3.1.16., por ser todas de carácter indemnizatorio y en razón a que tienen el mismo fundamento que la Parte Demandante describe como “….el incumplimiento deliberado, injustificado y de mala fe…….” de cada uno de los Cedentes, “…de las obligaciones derivadas a su cargo del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de esa compañía …..”. 109.

En las pretensiones 3.1.8., 3.1.10 y 3.1.12, se solicita la declaración de responsabilidad civil para cada uno de los Demandados y una indemnización de $623.179.318,40, por concepto de lucro cesante, consistente en los dividendos dejados de percibir por cada uno de ellos con relación a los ejercicios fiscales 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 de Sociedad Cafetera S.A.S.” 110.

En las pretensiones 3.1.9, 3.1.11 y 3.13, se reclama por los dividendos que en adelante se decreten en la Sociedad Cafetera S.A.S. con relación a los ejercicios sociales 2023 y siguientes, hasta la fecha en que se profiera el laudo que resuelva de manera favorable la demanda. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 32 111.

En las pretensiones 3.1.14, 3.1.15 y 3.1.16, se reclama de cada uno de los Cedentes el pago de “….la suma de la suma de seiscientos veintitrés millones, ciento setenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos con cuarenta centavos ($623.179.318,40) moneda legal, por concepto de lucro cesante, con su correspondiente indexación hasta la fecha en que se haga efectivo el pago”. 112.

Sobre el incumplimiento de los Cedentes a su obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna la inscripción de la cesión en el libro de registro de accionistas de esa compañía. El Tribunal abordará, en primer lugar, el tema de si se encuentra o no probado en este proceso el incumplimiento por parte de los Cedentes Stefanie, Julián Camilo y Cristal Paola Caicedo Meléndez, a su obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S., de manera oportuna, la inscripción de las cesiones de las acciones en el libro de registro de accionistas de esa sociedad, para lo cual basta tener como prueba la respuesta del apoderado de los convocados en la contestación a la demanda reformada al Hecho Vigésimo, relacionado con la no emisión de dicha orden, en los siguientes términos: “VIGÉSIMO.- ES CIERTO, pero debe precisarse que, los demandados no están obligados a emitir dicha orden mientras los Demandantes no ha (sic) hayan efectuado el pago y no existe prueba alguna que permita deducir el cumplimiento por parte de los actores de su principal obligación. Me atengo a lo que resulte probado”.

La justificación o no de la negativa se analiza a continuación al abordar el estudio de las Excepciones propuestas por la Parte Demandada sobre este tema. 113. Sobre las excepciones de “4.7. AUSENCIA DE MORA POR PARTE DE LOS DEMANDADOS” y “4.8. LOS DEMANDADOS NO ESTÁN OBLIGADOS A INDEMNIZAR”. En consideración a que la posición de la Parte Demandada sobre este tema del proceso se encuentra sustentada en las Excepciones denominadas, “4.7.

AUSENCIA DE MORA POR PARTE DE LOS DEMANDADOS” y

4.8. LOS DEMANDADOS NO ESTÁN OBLIGADOS A INDEMNIZAR”, se procederá al análisis de éstas con el fin de determinar si cuenta con la suficiencia para enervar las Pretensiones correspondientes. 114. Sobre la excepción de “4.7. AUSENCIA DE MORA POR PARTE DE LOS DEMANDADOS” La Parte Demandada sustenta esta excepción con el siguiente argumento: “ Mis clientes no se encuentran en mora con respecto a las obligaciones consagradas en el contrato de Cesión Plan de Acciones.

¿Porqué no se encuentra en mora? Sencillamente, porque si su contraparte no cumple con la obligación de pagar, mal puede exigírsele a los hoy convocados el cumplimiento de su parte de las obligaciones cuando su contraparte no cumple con el pago del precio, razón por la cual podemos concluir que no existe mora por parte de los hoy demandados.

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 33 115. El Tribunal observa, en primer lugar, que esta excepción se funda en los mismos argumentos planteados por la Parte Demandada para sustentar la excepción de “4.1.

CONTRATO NO CUMPLIDO”, razón por la cual, como un primer aspecto del análisis sobre la configuración o no de la mora, con base en las razones ya expuestas se concluyó que, en las circunstancias en que se presentó el no pago de las acciones por parte de los Cesionarios convocados, no podía ser considerado como un incumplimiento contractual que tuviera el efecto jurídico de exonerar a los demandados del cumplimiento de sus obligaciones contractuales. 116.

En segundo lugar, sobre la configuración o no de la mora por parte de los demandados en el cumplimiento de sus obligaciones, el Tribunal considera que estos se encuentran en mora respecto del cumplimiento de las obligaciones correspondientes a las pretensiones subsidiarias 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4, 3.2.5, 3.2.6 y 3.2.7, relacionadas con los órdenes que deberán generar los Cedentes convocados a Sociedad Cafetera S.A.S. y con el trámite necesario para la expedición de los correspondientes títulos, teniendo en cuenta que el artículo 94 (Inc. 2º) del Código General del Proceso consagra: “La notificación del auto admisorio de la demanda o del mandamiento ejecutivo produce el efecto del requerimiento judicial para constituir en mora al deudor, cuando la ley lo exija para tal fin, y la notificación de la cesión del crédito, si no se hubiere efectuado antes.

Los efectos de la mora solo se producirán a partir de la notificación”. 117. Para todos los efectos legales, se tendrá en cuenta que el auto admisorio de la demanda con la cual se inició este proceso fue notificado a los tres demandados el día 5 de mayo de 2023. 118. Sobre la Excepción denominada “4.8. LOS DEMANDADOS NO ESTAN OBLIGADOS A INDEMNIZAR” Como fundamento de esta excepción, el apoderado de la Parte Demandada transcribe doctrina y jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia sobre los requisitos para que se configure la responsabilidad contractual y apartes de la sentencia de fecha 28 de septiembre de 2021, proferida por la Superintendencia de Sociedades en la que se hace referencia a la ineficacia de las cesiones de acciones realizadas en el año 2021 y sus consecuencias.

Finalmente concluye manifestando: “Teniendo en cuenta lo anterior y ante el hecho de estar frente a un contrato de objeto ilícito, podemos concluir que no surge la obligación de los demandados de indemnizar a los demandantes en la forma y términos por estos pretendido”. 119. El Tribunal hará constar en la parte resolutiva que declara no probada esta excepción, por las siguientes razones: El Tribunal Superior de Bogotá, en sentencia del 15 de febrero de 2022, por medio de la cual confirmó la sentencia proferida por la Superintendencia de Sociedades el 28 de septiembre de 2021, expresó: CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 34 En ese orden de exposición, como se señaló al comienzo, los negocios jurídicos de cesión de “propiedad plena de acciones” celebrados en los meses de junio, julio y diciembre de 2011 tan solo produjeron los efectos jurídicos que estaban llamados a generar, a partir de la fecha en que se efectuó la autorización por parte del máximo órgano social, o lo que es lo mismo, cuando se cumplieron los presupuestos de eficacia previstos en los estatutos para la transferencia de acciones.

En verdad, como la negociación voluntaria de acciones es libre, previo cumplimiento de los trámites estatutarios a que hubiere lugar, es posible que tradente y adquirente manifiesten su consentimiento de enajenar y adquirir, respectivamente, en cualquier forma idónea. 120. En consecuencia, es pertinente concluir que el vicio de objeto ilícito se puede predicar de los Contratos de Cesión Plena de Acciones celebrados en junio, julio y diciembre de 2011, pero no de la relación contractual producto de la manifestación de voluntad de los accionistas Cedentes registrada en el Acta No. 50 del 21 de diciembre de 2014, con la cual, las cesiones de acciones por parte de los aquí Demandados, en favor de los Demandantes, adquirieron plenos efectos legales, lo cual lleva a este Tribunal a concluir que no se encuentra probada la excepción denominada por la Parte Demandada “LOS DEMANDADOS NO ESTAN OBLIGADOS A INDEMNIZAR”, y así se hará constar en la parte resolutiva de este Laudo. 121.

Sobre los perjuicios reclamados Como consecuencia de la decisión favorable a la Parte Demandante en relación con las Pretensiones Subsidiarias 3.2.1, 3.2.1.1, 3.2.1.2 y 3.2.1.3, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4. 3.2.5, 3.2.6 y 3.2.7, corresponde entonces resolver sobre las pretensiones de carácter indemnizatorio formuladas como principales y contenidas en los numerales 3.1.8, 3.1.10, 3.1.12, 3.1.14, 3.1.15 y 3.1.16., de la Demanda, advirtiendo que se abordará su estudio en conjunto por cuanto todas ellas se refieren a la declaratoria de los demandados como responsables de los daños y perjuicios reclamados y a las cifras concretas de cuantificación del lucro cesante, con fundamento en el juramento estimatorio expuesto en la Demanda y en el dictamen pericial de parte también presentado por la Parte Demandante. 122.

En relación con las Pretensiones Principales 3.1.9, 3.1.11 y 3.1.13, el Tribunal hará constar en la Parte Resolutiva que se despachan favorablemente con el alcance que en esta se indican. 123. Sobre la liquidación de lucro cesante. En primer lugar, el Tribunal entra a analizar si se encuentra o no probado en este proceso que la cifra de $623.179.318,40, que reclama cada uno de los Demandantes, en la pretensiones 3.1.8, 3.1.10, 3.1.12, 3.14, 3.1.15 y 3.1.16, “…..por concepto de lucro cesante, consistente en los dividendos dejados de percibir por parte del señor [***] con relación a los ejercicios fiscales 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 de Sociedad Cafetera S.A.S., corresponde a lo que en derecho se debe otorgar, para lo cual el Tribunal tiene las siguientes consideraciones: CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 35 124.

Sobre el juramento estimatorio La Parte Demandante formuló el juramento estimatorio en los siguientes términos: “Para los efectos de las pretensiones indemnizatorias formuladas en los ordinales “3.1.8” a “3.1.16” del acápite pretensiones, bajo la gravedad del juramento estimo los perjuicios causados por los Convocados a los Demandantes a valor presente neto (VPN) para la fecha de presentación de este escrito, en la suma total de dos mil quinientos veintitrés millones quinientos sesenta y seis mil doscientos dieciséis pesos ($2.523.566.216), discriminados así: Perjuicios causados por Stefanie Caicedo Meléndez a Esteban Caicedo Sanz por concepto de lucro cesante, la suma de ochocientos cuarenta y un millones ciento ochenta y ocho mil setecientos treinta y ocho pesos con sesenta y seis centavos ($841.188.738,66), incluyendo el ajuste correspondiente al valor presente neto VPN a la fecha de presentación de este escrito.

Perjuicios causados por Julián Camilo Caicedo Meléndez a Christian Caicedo Sanz por concepto de lucro cesante, la suma de ochocientos cuarenta y un millones ciento ochenta y ocho mil setecientos treinta y ocho pesos con sesenta y seis centavos ($841.188.738,66), incluyendo el ajuste correspondiente al valor presente neto VPN a la fecha de presentación de este escrito.

Perjuicios causados por Cristal Paola Caicedo Meléndez a Camilo Caicedo Sanz por concepto de lucro cesante, la suma de ochocientos cuarenta y un millones ciento ochenta y ocho mil setecientos treinta y ocho pesos con sesenta y seis centavos ($841.188.738,66), incluyendo el ajuste correspondiente al valor presente neto VPN a la fecha de presentación de este escrito.

La razonabilidad de la tasación de los perjuicios aparece minuciosamente detallada en los fundamentos y metodología de valoración expuestas en el dictamen pericial elaborado por el Señor Raúl Devia Reyes, Ingeniero Agrónomo especializado en Economía, el cual presento como prueba No. 7.2.27. La renta de las actividades productivas de Sociedad Cafetera S.A.S., ha sido calculada teniendo como criterio la aplicación de la diligencia de un buen hombre de negocios en la administración” (Subrayas fuera del texto). 125.

Es cierto, como lo afirmó el abogado de la Parte Demandante en su alegato de conclusión, que la Parte Demandada no objetó el juramento estimatorio lo cual, en principio, generaría la consecuencia prevista en la citada norma, es decir que “…Dicho juramento hará prueba de su monto mientras su cuantía no sea objetada por la parte contraria dentro del traslado respectivo…”. 126.

No obstante, al revisar el juramento estimatorio, el Tribunal encuentra serias inconsistencias en cuanto al fundamento legal para el cálculo de las actividades productivas de Sociedad Cafetera S.A.S. y en cuanto al dictamen pericial aportado por la Parte Demandante, rendido por el Ingeniero Agrónomo Raúl Devia Reyes, lo cual generó la necesidad de decretar de oficio el dictamen pericial rendido por la contadora Myriam Caicedo Rosas, inconsistencias que se analizan a continuación: CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 36 127.

Incurrió la Parte Demandante y el perito en un yerro sustancial al tener como fundamento de sus pretensiones y conclusiones el “….criterio de aplicación de la diligencia de un buen hombre de negocios en la administración”, porque ninguno de los Cedentes de las acciones demandados, fue vinculado a este en calidad de ADMINISTRADOR de Sociedad Cafetera S.A.S., sino en sus calidades de partes Cedentes de unos contratos de cesión de acciones y como accionistas de esa sociedad. 128.

Ni siquiera la circunstancia de que alguno o varios de los demandados desempeñe actualmente o haya desempeñado en algún periodo el cargo de gerente y representante legal de Sociedad Cafetera S.A.S., habilita a este Tribunal para la aplicación del régimen de responsabilidad definido por la Ley 1258 de 2008 (Art. 27) y por el Código de Comercio (artículo 200 del Código de Comercio, modificado por la Ley 222 de 1995, Art. 24) y la jurisprudencia para los “administradores”, el cual es bien diferente del que se debe aplicar en este proceso para el estudio de la responsabilidad contractual de los Demandados como Cedentes de unas acciones de Sociedad Cafetera S.A.S. 129.

El artículo 22 de la Ley 222 de 1995, define quienes tienen la calidad de administradores: Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. Teniendo en cuenta que la Ley 1258 de 2008, no contiene disposición alguna que modifique esa norma, el Tribunal considera que no asiste la razón al apoderado judicial de la Parte Demandante cuando afirma, en su alegato de conclusión, que “…. la asamblea general de accionistas en las sociedades por acciones simplificadas, es el máximo órgano de administración…”, cuando, por las funciones y responsabilidades definidas por esa Ley (Art. 17), en concordancia con el Código de Comercio (Art. 420), la asamblea de accionistas es considerada como el máximo órgano de dirección. 130.

En punto de la responsabilidad de los administradores, la Ley 1258 de 2008 (Art. 27), consagra: RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES. Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere.

PARÁGRAFO. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores. 131. Por su parte, el artículo 200 del Código de Comercio (modificado por la Ley 222 de 1995, Art. 24), en materia de responsabilidad de los administradores, establece: CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 37 “Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros……………” 132.

Sobre el régimen de responsabilidad de los administradores la Corte Suprema de Justicia11, ha expresado: Examinadas las normas que se ocupan del contrato de sociedad, en general, y las especiales de cada tipo societario, en conjunto con la que se deja reproducida, es dable visualizar que el legislador, además de la responsabilidad contractual fincada en el negocio jurídico que da origen a las sociedades comerciales y que vincula por igual a quienes lo celebran, estableció un régimen particular de responsabilidad en relación con sus administradores, que opera solo respecto de ellos, nada más que en su condición de tales, y como consecuencia de las acciones u omisiones en que, mediando dolo o culpa, incurran al desempeñar dicha función, en razón del cual aquellos deben responder por los perjuicios que ocasionen a la sociedad, sus socios o terceros, régimen que, cuando el administrador es una persona jurídica, se extiende solidariamente a su representante legal. 133.

En la misma línea, la Superintendencia de Sociedades12 ha conceptuado: Las normas que rigen las actuaciones de los administradores buscan promover un delicado equilibrio entre la autonomía con la que deben contar tales sujetos para conducir los negocios sociales y la responsabilidad que debe atribuírseles por el cumplimiento inadecuado de esa gestión. Este equilibrio parte de la denominada regla de la discrecionalidad (business judgment rule), por cuyo efecto los jueces suelen abstenerse de auscultar las decisiones que hayan adoptado los administradores en el 13ejercicio objetivo de su juicio de negocios.

Este respeto judicial por el criterio de los administradores busca que tales funcionarios cuenten con suficiente discreción para asumir riesgos empresariales, sin temor a que su gestión administrativa sea juzgada, a posteriori, por los resultados negativos de sus decisiones. De no existir esta regla, los administradores carecerían de incentivos para asumir riesgos, puesto que el retorno económico de una inversión riesgosa beneficiaria principalmente a la compañía, al paso que cualquier perdida le seria imputable al administrador.

Además, como bien lo apunta Eisenberg, ‘para examinar adecuadamente la calidad de las decisiones de un administrador, sería preciso establecer el grado de exposición de riesgo que podía asumir la sociedad cuando se tomaron las decisiones controvertidas, así como identificar cuales operaciones se ajustaban al perfil de riesgo de la compañía en ese momento.

Además de la evidente complejidad que conlleva este análisis, una intervención judicial de esta naturaleza atentaría gravemente contra la potestad autónoma de la sociedad para conducir sus negocios 134. El Tribunal concluye que, bajo los términos de la cláusula compromisoria pactada en los tres contratos de cesión de acciones que nos ocupan, no es competente para conocer sobre conflictos entre Sociedad Cafetera S.A.S. y sus accionistas y/o terceros, ni entre estos y los administradores de esta Sociedad, razón por la cual no considera pertinente acoger el “….criterio de aplicación de la diligencia de un buen hombre de negocios en la administración”, como base de la determinación y cuantificación de lucro cesante reclamado por los Demandantes. 11 SCS 26 de agosto de 2011 (Radicado: 05001-3103-016-2002-00007-01). 12 Superintendencia de Sociedades, Jurisprudencia 2015, p. 158).

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 38 135. Finalmente, el Tribunal tiene en consideración, como argumento adicional para no tener el juramento estimatorio como prueba del lucro cesante reclamado por los Demandantes, el hecho de que en esa esa estimación se indica por este concepto, a valor presente neto (VPN) para la fecha de presentación de la demanda (28 de marzo de 2023), la suma total $2.523.566.216, discriminados en $841.188.738,66, para cada uno de los tres Demandantes, mientras que el dictamen pericial rendido por el Ingeniero Raúl Devia Reyes, concluye con la determinación de “Los resultados de ingreso neto después de impuesto de los años 2018 a 2022….”, en la suma de $10.867.220.259, sin que se encuentre explicación alguna en el juramento estimatorio sobre la forma en que, a partir de la cifra del dictamen pericial, se llegó a la suma indicada en el juramento estimatorio.

Adicionalmente, el concepto de “…dividendos dejados de percibir …”, fundamento de las pretensiones indemnizatorias contendidas en los numerales 3.1.8., 3.1.10 y 3.1.12 de la demanda, es muy diferente al concepto de “ingreso neto después de impuesto”, calculado por el perito en su dictamen. 136. Sobre el dictamen pericial rendido por el Ingeniero Agrónomo Raúl Devia Reyes En cuanto al dictamen pericial rendido por el Ingeniero Agrónomo Raúl Devia Reyes, el Tribunal observa lo siguiente: 137.

Afirma la Parte Demandante, en el juramento estimatorio, que “La renta de las actividades productivas de Sociedad Cafetera S.A.S., ha sido calculada teniendo como criterio la aplicación de la diligencia de un buen hombre de negocios en la administración” y, como se ha determinado en los párrafos anteriores, para el Tribunal no resulta aplicable en este proceso el criterio de “…la diligencia de un buen hombre de negocios en la administración…”, para la cuantificación del lucro cesante, en consideración a que las pretensiones de la demanda tienen como fundamento el incumplimiento contractual de los demandados, en su calidad de ¨Cedentes¨ de unas acciones de Sociedad Cafetera S.A.S., y no la de eventuales incumplimientos como ¨administradores¨, materia sobre la cual este Tribunal no tiene competencia. 138.

En este sentido, se observa que el dictamen pericial, según lo explicó el mismo perito en la audiencia de sustentación celebrada el día 13 de diciembre de 2023, los cálculos realizados corresponden a proyecciones de productividad y de ingresos basados en estudios de entidades como la Federación Nacional de Cafeteros, Federación Nacional de Ganaderos y DANE, y no obstante que, como se indica en el dictamen, se tuvieron en cuenta los estados financieros de Sociedad Cafetera S.A.S., de los años 2013 a 2017, sus conclusiones corresponden a proyecciones de los años 2018 a 2022, con base en “…información correspondiente por medio de profesionales, técnicos y visitadores agropecuarios y de publicaciones de las diferentes entidades que tienen que ver con los sectores que intervienen dentro de cada actividad en la región, utilizando el MÉTODO COMPARATIVO y de PROYECCIONES FINANCIERAS” (Pág. 2 del dictamen pericial).

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 39 Observa el Tribunal que no hace claridad el perito sobre quienes fueron los profesionales, técnicos y visitadores agropecuarios consultados, lo cual es importante para efectos de las verificaciones que se pudieron llegar a requerir. 139.

El dictamen pericial no cumple con el principio de inmediación requerido para esta prueba, en razón a que, según afirmación del Perito en la audiencia de sustentación, él no visitó personalmente ninguno de los inmuebles objeto del dictamen y, en consecuencia, quedan sin sustento varias de sus afirmaciones, como, por ejemplo, que la Hacienda El Troje esta “…dedicada a la explotación de un millón de árboles de Café en 150 Hts”, que el desarrollo ganadero en ceba lo hace sobre 275 hts.

“En pastos Estrella y Bachearia (sic)…”, que en la Hacienda el Joropo se tiene “…pasto estrella y destino agropecuario en Ganadería de Ceba de Hembras….”, que la Hacienda San José está formada por 5 predios que suman 47 Has. “En pasto estrella y Bachearia (sic), con destino agropecuario en Ganadería de Ceba de machos…”. Tampoco indicó el Perito en su dictamen cual fue la fuente de esas informaciones. 140.

Llama poderosamente la atención, la descripción de actividades agrícolas que, según el Perito, se realizaron en la Hacienda El Troje (Págs. 2 y 3 del informe pericial), en el año 2017, y la conclusión de que “En mi concepto se inspeccionaba cada árbol de café y no se le negaba nada, lógicamente e importante las labores se programaban con personal experto y seleccionado en el cultivo de café bajo la inspección de un patrón o capataz que los direcciona y supervisa”, conclusión que el perito expresa en junio 13 de 2023 (fecha del dictamen pericial), sobre hechos del año 2017, sin que se explique cuáles fueron las fuentes o medios de verificación para llegar a esa conclusión. Igual deficiencia del peritaje se observa en relación con la descripción de la actividad ganadera de cría y ceba en la Hacienda El Troje. 141.

Por otra parte, en cuanto a las proyecciones de cifras de la actividad productiva de Sociedad Cafetera S.A.S., el perito llega a la siguiente conclusión: Los resultados de ingreso neto después de impuesto de los años 2018 a 2022 son los siguientes (ver cuadro extendido de proyecciones de ingresos y egresos). 2018 2019 2021 2022 2023 $603.900.266 $1.175.044.631 $1.169.871.177 $3.282.977.110 $3.295.764.465 Estos valores traídos como valor presente neto, mediante la fórmula VPN (6%) da como resultado $10.867.220.259 142.

En relación con la posible afectación a la imparcialidad del perito, que surgió con motivo de la forma de remuneración, en el sentido de si parte de su remuneración estaba vinculada al resultado del proceso, este Tribunal considera que si bien se pudo haber generado la duda por lo expresado por el Perito en la audiencia de sustentación celebrada el día 13 de diciembre de 2023, en virtud de la explicación que el mismo dio en la audiencia, no existe prueba plena sobre CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 40 esa modalidad de remuneración y concluye, en aplicación del principio de presunción de la buena fe, que no se afecta la validez del peritaje por la circunstancia analizada. 143.

Por otra parte, en aras de la rigurosidad con que se deben manejar los términos y afirmaciones en los procesos, el Tribunal observa que el apoderado de la Parte Demandante, en el juramento estimatorio, presentó al perito Raúl Devia Reyes, como “Ingeniero Agrónomo especializado en Economía……”, cuando en la hoja de vida aportada con el dictamen se registran ocho (8) semestres de economía en la Universidad Autónoma, imprecisión que no es de menor entidad si el objeto del dictamen era el de realizar las proyecciones financieras en relación con la productividad y utilidades de Sociedad Cafetera S.A.S. 144.

En consecuencia y con fundamento en las consideraciones expuestas, el Tribunal concluye que el dictamen pericial rendido por el Perito Ingeniero Agrónomo Raúl Devia Reyes no cumple con los requisitos de claridad, precisión, detalle, inmediación e idoneidad, exigidos por la ley y la jurisprudencia para ser considerado como prueba de los perjuicios reclamados por la Parte Demandante. 145.

Finalmente, y no menos importante, el Tribunal observa que en el juramento estimatorio se determina como monto total de los perjuicios por concepto de lucro cesante, a valor presente neto, la suma de $2.523.566.216, y no resulta claro cómo la Parte Demandante llegó a esa cifra, si se tiene en cuenta que el dictamen pericial lo que informa es “Los resultados de ingreso neto después de impuesto (sic) de los años 2018 a 2022….”, para concluir que “Estos valores traídos como valor presente neto, mediante la fórmula VPN (6%) da como resultado $10.867.220.259”. 146.

Adicionalmente, el Tribunal observa que, en materia de las pretensiones indemnizatorias objeto de análisis existen las siguientes contradicciones entre lo plasmado en los hechos de la demanda, en el juramento estimatorio, en el dictamen pericial y en el alegato de conclusión presentado por la Parte Demandante: 147. En el Hecho Vigésimo segundo de la reforma de la demanda, se indica como perjuicio el hecho de que se les haya impedido a los Demandantes “….percibir válidamente los dividendos que en proporción del 11.11% del total decretado en cada ejercicio social, les hubiere correspondido” (Subraya fuera del texto). 148.

En el Hecho Vigesimotercero de la reforma de demanda, se indica que el perjuicio “….asciende, por concepto de lucro cesante, a la suma de seiscientos veintitrés millones, ciento setenta y nueve mil trescientos dieciocho pesos con cuarenta centavos ($623.179.318,40), correspondiente a la participación de cada uno de ellos, en las utilidades que debió haber obtenido Sociedad Cafetera S.A.S. entre el año 2018 y el año 2022 inclusive, con la administración de un buen hombre de negocios”.

(Subrayas fuera del texto). CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 41 149. En las pretensiones principales 3.1.8., 3.1.10 y 3.12, se indica como concepto de lucro cesante, “….los dividendos dejados de percibir [por cada Cesionario], con relación a los ejercicios fiscales 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 de la Sociedad Cafetera S.A.S. (Subrayas fuera del texto) 150.

En las pretensiones principales 3.1.9., 3.1.11. y 3.1.13, se hace referencia al “…lucro cesante que en el futuro sufra [cada Cesionario]…… específicamente del equivalente al once punto once por ciento (11,11%) de los dividendos que en adelante se decreten en dicha sociedad con relación a los ejercicios sociales 2023 y siguientes, hasta la fecha en que se profiera el laudo que resuelva de manera favorable esta demanda” (Subrayas fuera del texto). 151.

Y adicionalmente, el apoderado de la Parte Demandante, en su alegato de conclusión hace la siguiente aclaración: “Aquí llamo la atención del Sr. Árbitro de manera especial sobre un punto álgido del debate probatorio y es que las pretensiones indemnizatorias están, por congruencia, sujetas a mi juramento estimatorio y a los hechos relatados en los ordinales decimocuarto, decimoctavo, vigesimotercero, vigesimocuarto y vigesimoquinto de los Hechos de la demanda, en los cuales claramente y sin lugar a equívocos, se hace referencia a los dividendos que hubieran percibido los hermanos Caicedo Sanz, si Sociedad Cafetera SAS hubiese sido administrada con la “diligencia de un buen hombre de negocios”.

Las pretensiones indemnizatorias no se refieren ni pueden perseguir, LOS DIVIDENDOS DECRETADOS para los ejercicios sociales del 2018 a 2023, por 4 simples razones: ……..”. 152. De lo todo lo anteriormente expuesto, concluye el Tribunal que hay falta de claridad y de congruencia entre los hechos de la demanda, las pretensiones, el juramento estimatorio, el dictamen pericial y la aclaración del apoderado de la Parte Demandante en su alegato de conclusión, porque cada uno de los términos utilizados en relación con el lucro cesante tiene un significado, alcance y efectos jurídicos, contables y financieros, que no se pueden pasar por alto.

Así, una cosa son los “dividendos”, los “dividendos decretados”, otra la “participación en utilidades”, otra “las utilidades que debió percibir la Sociedad Cafetera S.A.S.” y también, muy diferente el concepto de “La renta de las actividades productivas de Sociedad Cafetera S.A.S., ha sido calculada teniendo como criterio la aplicación de la diligencia de un buen hombre de negocios en la administración”, base del peritaje aportado por la Parte Demandante. 153.

Por todo lo anteriormente expuesto, el Tribunal, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 206, inciso 3º, del Código General del Proceso, y con el fin de cumplir con el deber de llegar a la verdad real sobre las cifras del juramento estimatorio, consideró necesario y procedente decretar, como prueba de oficio, el dictamen pericial de un contador para determinar, con base en los libros y documentos contables de Sociedad Cafetera S.A.S., el monto de los dividendos decretados y pagados a los accionistas de esa Sociedad, entre los años 2018 a 2023. 154.

Sobre las Pretensiones Principales 3.1.9, 3.1.11 y 3.1.13 el Tribunal hará constar que se accede a estas parcialmente, en el entendido de que a la fecha en que se profiere este Laudo no existe en el expediente prueba alguna sobre dividendos decretados por el año 2023 y que CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 42 lo que tiene que ver con ese año y los subsiguientes, dependerá del desarrollo del objeto social de Sociedad Cafetera S.A.S. y de los derechos que tenga cada accionista en su momento.

D. LIQUIDACIÓN DE PERJUICIOS Como consecuencia de la prosperidad de las pretensiones principales Nos. 3.1.8, 3.1.10, 3.1.12, 3.1.14, 3.1.15, 3.1.16., procede el Tribunal a ocuparse de las pretensiones atinentes a las consecuencias económicas del incumplimiento, con fundamento en las siguientes consideraciones: 155. El Tribunal considera que el incumplimiento contractual por parte de los Cedentes demandados, al no haber expedido las instrucciones correspondientes al representante legal de Sociedad Cafetera S.A.S., para el registro de esa operación en el libro de registro de acciones de la Sociedad, privó a los Cesionarios Demandantes de ejercer y disfrutar de sus derechos como accionistas de esa Sociedad, lo cual tuvo, como una de sus consecuencias, el no haber recibido los dividendos decretados, que les correspondían por el periodo comprendido entre los años 2018 a 2022.

Esta situación ha generado un perjuicio a los Demandantes en la modalidad de lucro cesante. 156. Por las razones expuestas en el Núm. 124 a 135, sobre el juramento estimatorio y en el Núm. 136 a 154, sobre el dictamen pericial rendido por el Ingeniero Agrónomo Raúl Devia Reyes, el Tribunal no tendrá como prueba del monto del lucro cesante la suma de $2.523.566.216, determinada por la Parte Demandante en el juramento estimatorio. 157.

En Consecuencia, el Tribunal liquidará el monto del lucro cesante, tomando como base el monto de los dividendos decretados y pagados a los accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., por los años 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022, teniendo en cuenta el dictamen pericial rendido por la Perito Contadora Myriam Caicedo Rosas. 158. En consideración a que el Tribunal despachará favorablemente las pretensiones subsidiarias 3.2.1., 3.2.1.1., 3.2.1.2., 3.2.1.3, 3.2.2, 3.2.3 y 3.2.4., lo cual tiene como consecuencia que los Cesionarios Esteban Caicedo Sanz, Christian Caicedo Sanz y Camilo Caicedo Sanz, tendrán la calidad de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. con una participación, cada uno, del once punto once (11.11%), y corresponderá a cada uno de los Cedentes Demandados, pagar a su respectivo Cesionario, la suma que corresponda al 11.11%, por concepto de los dividendos decretados en Sociedad Cafetera S.A.S, durante los años 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022, de acuerdo con la liquidación que se hace más adelante en este Laudo. 159.

Con motivo de las inconsistencias detectadas por el Tribunal, tanto en el juramento estimatorio como en el dictamen pericial de parte que le sirvió de fundamento, se vio en la necesidad de decretar, como prueba de oficio, el dictamen pericial que fue rendido por la Contadora Miriam Caycedo Rosas, en el cual, con fundamento en los libros de actas de CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 43 asamblea de accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., y en sus libros y documentos de contabilidad, se determinan, con claridad y precisión, los dividendos decretados y pagados a los accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., Cristal Paola Caicedo Meléndez, Stefanie Caicedo Meléndez y Julián Caicedo Meléndez, así: 160.

Se tiene en cuenta, según consta en el Acta No. 50 de 21 de diciembre de 2014, de la Asamblea de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S., que la voluntad de cada uno de los Cedentes demandados fue ceder 700 acciones en favor de cada uno de los Cesionarios Demandantes, lo cual equivale a una participación del 11.11% en el capital suscrito y pagado de la Sociedad.

En la citada Acta, consta que se decidió que el capital social quedaría integrado de la siguiente manera: ACCIONISTAS VLR. ACCIONES No. ACCIONES % JULIÁN CAMILO CAICEDO MELENDEZ $1.442.000 1.442 22,89 CRISTAL PAOLA CAICEDO MELENDEZ 1.379.000 1.379 21,88 STEFANIE CAICEDO MELENDEZ 1.379.000 1.379 21.88 CHRISTIAN CAICEDO SANZ 700.000 700 11,11 ESTEBAN CAICEDO SANZ 700.000 700 11,11 CAMILO CAICEDO SANZ 700.000 700 11,11 TOTAL $6.300.000 6.300 100% 161.

En consecuencia, se hará constar en la parte resolutiva de este Laudo, que los valores que cada uno de los Cedentes Demandados deberá pagar a cada uno de los Cesionarios Demandantes, por concepto de lucro cesante, son los que se indican a continuación, valores estos que deberán ser actualizados con base en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), desde la fecha de pago de cada uno de los dividendos indicada en el dictamen pericial decretado de 34% 33% 33% 60 Noviembre 26/2019 Año 2014 Año 2019 150.000.000 $ 51.000.000 $ 49.500.000 $ 49.500.000 $ 61 Julio 30/2020 Año 2019 Año 2020 98.452.860 $ 33.473.972 $ 32.489.444 $ 32.489.444 $ 63 Marzo 29/2021 Año 2020 Año 2021 176.720.000 $ 60.084.800 $ 58.317.600 $ 58.317.600 $ 65 Marzo 28/2022 Año 2021 Año 2022 151.697.000 $ 51.576.980 $ 50.060.010 $ 50.060.010 $ 66 Año 2017 Año 2022 150.000.000 $ 51.000.000 $ 49.500.000 $ 49.500.000 $ 66 Año 2018 Año 2022 346.994.000 $ 117.977.960 $ 114.508.020 $ 114.508.020 $ 66 Año 2018 Año 2022 3.006.000 $ 1.022.040 $ 991.980 $ 991.980 $ 67 Marzo 31/2023 Año 2022 Año 2023 370.000.000 $ 125.800.000 $ 122.100.000 $ 122.100.000 $ 1.446.869.860 $ 491.935.752 $ 477.467.054 $ 477.467.054 $ VR.

DECRETA DO Noviembre 21/2022 TOTAL JULIAN CAMILO CAICEDO MELENDEZ STEFANIE CAICEDO MELENDEZ CRISTAL PAOLA CAICEDO MELENDEZ NO. FECHA AÑO UTILIDAD ACTAS DE ASAMBLEA AÑO DE PAGO CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 44 oficio y rendido por la Contadora Myriam Caicedo Rosas, hasta la fecha en que se haga el pago a los Demandantes, aplicando la siguiente fórmula14: V.P. = V.H.x Índice Final Índice Inicial Teniendo en cuenta la suma de $1.446.869.860, por concepto de dividendos decretados y pagados por Sociedad Cafetera S.A.S., por los años 2018 a 2022, los valores base para la aplicación de la fórmula de actualización son los siguientes: Cedente/Cesionario Participación Valor Stefanie Caicedo Meléndez a Esteban Caicedo Sanz 11.11% $160.747.241,44 Julián Camilo Caicedo a Meléndez a Christian Caicedo Sanz 11.11% $160.747.241,44 Cristal Paola Caicedo a Meléndez a Camilo Caicedo Sanz 11.11% $160.747.241,44 E. Excepciones 162.

Tratado lo relativo a las Pretensiones de la Demanda —excluyendo la correspondiente a costas de Proceso que se abordará posteriormente— y establecido el resultado de estas, el Tribunal consigna lo que sigue sobre las Excepciones planteadas por la Parte Demandada. 163. Así, y prescindiendo del debate sobre si las Excepciones, o parte de ellas, más que tales pueden ser consideradas como argumentos de defensa, con el fin de definir la necesidad o no de pronunciarse sobre ellas, el Tribunal —siguiendo la línea que se consigna en otros laudos15 14.VP = Valor actualizado a la fecha de pago VH = Valor de los dividendos (lucro cesante) en cada fecha en que fueron pagados a los demandados Índice inicial = IPC certificado por el DANE en la fecha en que fueron pagados a los demandados Índice final = IPC certificado por el DANE en la fecha en que se paguen los dividendos a los demandantes 15 Carlos Alberto Solarte Solarte y otros Vs. Municipio de Popayán, 6 de mayo de 2019. 34% 33% 33% 60 Noviembre 26/2019 Año 2014 3 y 13 Diciembre. 2019 150.000.000 $ 51.000.000 $ 49.500.000 $ 49.500.000 $ 61 Julio 30/2020 Año 2019 17 Septiembre. 2020 98.452.860 $ 33.473.972 $ 32.489.444 $ 32.489.444 $ 63 Marzo 29/2021 Año 2020 30 Marzo. 2021 176.720.000 $ 60.084.800 $ 58.317.600 $ 58.317.600 $ 65 Marzo 28/2022 Año 2021 29 Marzo. 2022 151.697.000 $ 51.576.980 $ 50.060.010 $ 50.060.010 $ 66 Año 2017 7 Diciembre. 2022 150.000.000 $ 51.000.000 $ 49.500.000 $ 49.500.000 $ 66 Año 2018 7 Diciembre. 2022 346.994.000 $ 117.977.960 $ 114.508.020 $ 114.508.020 $ 66 Año 2018 7 Diciembre. 2022 3.006.000 $ 1.022.040 $ 991.980 $ 991.980 $ 67 Marzo 31/2023 Año 2022 18 Abril. 2023 370.000.000 $ 125.800.000 $ 122.100.000 $ 122.100.000 $ 1.446.869.860 $ 491.935.752 $ 477.467.054 $ 477.467.054 $ STEFANIE CAICEDO MELENDEZ NO. FECHA Noviembre 21/2022 TOTAL ACTAS DE ASAMBLEA AÑO UTILIDAD FECHA DE PAGO VR.

DECRETA DO JULIAN CAMILO CAICEDO MELENDEZ CRISTAL PAOLA CAICEDO MELENDEZ CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 45 - pone de presente que el parámetro para determinar la pertinencia o no de estudiarlas, se puede encontrar en la Sentencia de la Corte Suprema de Justicia del 11 de junio de 200116, donde se expuso: "La excepción de mérito es una herramienta defensiva con que cuenta el demandado para desmerecer el derecho que en principio le cabe al Demandante; su función es cercenarle los efectos.

Apunta, pues, a impedir que el derecho acabe ejercitándose. A la verdad, la naturaleza misma de la excepción indica que no tiene más diana que la pretensión misma; su protagonismo supone, por regla general, un derecho en el adversario, acabado en su formación, para así poder lanzarse contra él a fin de debilitar su eficacia o, lo que es lo mismo, de hacerlo cesar en sus efectos; la subsidiariedad de la excepción es, pues, manifiesta, como que no se concibe con vida sino conforme exista un derecho; de lo contrario, se queda literalmente sin contendor.

Por modo que, de ordinario, en los eventos en que el derecho no alcanza a tener vida jurídica, o, para decirlo más elípticamente, en los que el actor carece de derecho, porque este nunca se estructuró, la excepción no tiene viabilidad. De ahí que la decisión de todo litigio deba empezar por el estudio del derecho pretendido 'y por indagar si al Demandante le asiste.

Cuando esta sugestión inicial es respondida negativamente, la absolución del demandado se impone; pero cuando se halle que la acción existe y que le asiste al actor, entonces sí es procedente estudiar si hay excepciones que la emboten, enerven o infirmen”. 164. En el presente caso, como se señaló en la parte final de la evaluación de las Pretensiones que tuvieron despacho favorable, el Tribunal indicó la suerte de las correspondientes Excepciones, haciendo propia para el despacho negativo de las mismas, la argumentación contenida en el análisis de las Pretensiones, a la cual se remite nuevamente en aras de la brevedad. 165.

No obstante lo anterior, el Tribunal considera pertinente hacer una breve referencia a la Excepción planteada por la Parte Demandada bajo la denominación de "LA GENERICA”, para señalar que, estando basada en los artículos 281, inciso cuarto, y 282, inciso primero, del C.G.P., el Tribunal no ha encontrado en el curso de este Arbitraje, hecho o circunstancia que conduzca a la aplicación de las mencionadas disposiciones y, con ello, a la prosperidad de la referida Excepción. 166.

Expuesto lo anterior, y con relación a las Pretensiones que fueron denegadas, el Tribunal, en línea con la Sentencia antes citada, prescindirá de pronunciarse sobre las Excepciones que hubieren sido enderezadas contra ellas, posición que, a su turno, es consistente con la regla que aparece en el artículo 280, inciso segundo del C.G.P., según el cual en las sentencias debe constar la decisión sobre "las excepciones, cuando proceda resolver sobre ellas". 167.

De esta manera, en la parte resolutiva del Laudo, se consignarán las decisiones sobre las Excepciones tratadas con motivo de Pretensiones despachadas favorablemente, así como Io expuesto sobre la inconducencia de ocuparse de Excepciones relativas a Pretensiones denegadas. 16 Antología Jurisprudencial Corte Suprema de Justicia 1886 - 2006, Tomo II, Bogotá, Corte Suprema de Justicia, 2007, página 406.

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 46 F. Medidas Cautelares 168. En los Autos No. 03 (Acta No. 01), No. 05 (Acta No. 02) y No. 06 (Acta No. 03), se decretaron las siguientes medidas cautelares: “SEGUNDO. Decretar las siguientes medidas cautelares: 2.1.

Ordenar la inscripción de la demanda, en el libro de registro de accionistas de la Sociedad Cafetera S.A.S, sobre el treinta y tres coma treinta y tres por ciento (33,33%) de las acciones emitidas y en circulación de esa Sociedad, y la inscripción de la medida se distribuirá en partes iguales sobre las acciones de cada uno de los convocados JULIÁN CAMILO CAICEDO MELÉNDEZ, CRISTAL PAOLA CAICEDO MELÉNDEZ Y STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ, esto es, sobre acciones equivalentes al once coma once por ciento (11,11%) del total de las acciones en circulación, de las que posee cada uno de los convocados. 2.2.

Ordenar a los convocados JULIÁN CAMILO CAICEDO MELÉNDEZ, CRISTAL PAOLA CAICEDO MELÉNDEZ Y STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ, abstenerse de proponer y/o participar en decisiones tendientes a aumentar el capital suscrito y pagado de Sociedad Cafetera S.A.S. 2.3. La vigencia de estas medidas cautelares se extiende hasta terminación del presente proceso arbitral, ya sea por la ejecutoria del laudo o por cualquier otra causa….”. 169.

En el Informe Secretarial del Acta No. 05 se dejó constancia sobre el cumplimiento de las medidas cautelares. 170. Teniendo en cuenta que las medidas cautelares fueron cumplidas y que este proceso termina con el presente Laudo, es menester ordenar su levantamiento. Por tanto, el Secretario, una vez el Laudo se encuentre debidamente ejecutoriado, deberá oficiar al Gerente de Sociedad Cafetera S.A.S., para que proceda al levantamiento de las medidas cautelares practicadas. 171.

Igualmente, se oficiará a los Demandados informando sobre el levantamiento de la medida cautelar de abstenerse de proponer y/o participar en decisiones tendientes a aumentar el capital suscrito y pagado de Sociedad Cafetera S.A.S. G. Juramento estimatorio 172. La Parte Demandante, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 206 del C.G.P. prestó en su Demanda el juramento estimatorio con la estimación razonada del monto de los perjuicios reclamados. 173.

En los Núm. 124 a 135, se explicaron las razones por las cuales no resulta procedente, en este caso, dar aplicación a lo dispuesto por el artículo 206 del C.G.P., inciso primero, en cuanto a tomar como monto del lucro cesante el incluido en el juramento estimatorio, en razón a que la Parte Demandada no lo objetó. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 47 174.

Corresponde ahora analizar si se debe dar aplicación a la sanción prevista en el inciso final del citado artículo 206, para lo cual se tiene en cuenta lo siguiente: 175. El valor del lucro cesante estimado en el juramento estimatorio es de $2.523.566.216 ($841.188.738,66, para cada uno de los tres Demandantes), que efectivamente supera la suma de $482.241.724,32 ($160.747.241,44, para cada uno de los tres Demandantes), que liquidará el Tribunal por ese concepto. 176.

En este caso se aprecia que no procede la aplicación de la sanción contemplada en el citado artículo, por cuanto para poder llegar a la decisión sobre la procedencia o no de las peticiones patrimoniales planteadas fue necesaria – previo dictamen pericial decretado de oficio - la evaluación llevada a cabo por el Tribunal en este Laudo, a raíz de la cual se dilucidó, jurídicamente el monto de los perjuicios reclamados por los Demandantes. 177.

Debe tenerse en cuenta, además, que las tesis contrapuestas que expuso cada Parte fueron defendidas con rigurosidad y profesionalismo por sus Apoderados, de manera que, si el Tribunal acogió una posición en vez de otra, no fue por negligencia de quien la propuso, sino porque se consideró ajustada a la ley y a la relación contractual que se dio entre las Partes. 178.

Por las razones anteriores, el Tribunal concluye que en este caso no hay lugar a imponer a ninguno de los Demandantes la sanción contemplada en el artículo 206 del C.G.P. 179. Y a lo anterior debe agregarse que la Corte Constitucional17 declaró exequible el parágrafo original del artículo 206 del C.G.P., más estricto que el actual. 180.

La parte resolutiva del Laudo dará cuenta de lo anterior. H. Conducta de las Partes 181. La frase final del primer inciso del artículo 280 del C.G.P, —referente al contenido de las sentencias— establece que "El juez siempre deberá calificar la conducta procesal de las Partes y, de ser el caso, deducir indicios de ellas." 182. En consecuencia, y a los fines de la disposición antes citada, el Tribunal pone de presente que a lo largo del Proceso las Partes y sus respectivos Apoderados obraron con apego a las prácticas de buena conducta procesal, motivo por el cual no cabe la deducción de indicios en su contra. 17 C-157 de 2013 CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 48 I. Costas del Proceso.

Reembolso del depósito de honorarios y gastos 183. Concluida la evaluación de las Pretensiones de la Demanda, procede el Tribunal a ocuparse del tema relacionado con las costas del Proceso, a cuyo efecto pone de presente que tanto la Parte Demandante como la Parte Demandada solicitaron la condenas en costas de su contraparte. 184.

Dado Io anterior, y teniendo en cuenta que este Laudo determina un resultado favorable a la Parte Demandante, en la mayoría de las pretensiones, el Tribunal impondrá una condena en costas y agencias en derecho compartida, en la siguiente forma: 70% a cargo del Parte Demandada y 30% a cargo de la Parte Demandante. Para efecto de la fijación de las agencias en derecho, el Tribunal tiene en cuenta la actividad diligente desempeñada por los abogados de ambas Partes y, en consideración a los parámetros definidos por el Consejo Superior de la Judicatura (Acuerdo No. PSAA16-10554 de agosto 5/16), las liquidará a la tarifa del tres por ciento (3%) sobre la cuantía de la demanda, establecida en $2.523.566.216, lo cual arroja la suma de $75.706.980. 185.

Por consiguiente, la liquidación de costas y agencias en derecho es la siguiente: Concepto Valor Honorario Árbitro $79.533.000 Honorario Secretario $39.766.500 Gastos Administrativos CCAAC $39.766.500 Agencias en Derecho $75.706.980 Honorarios perito Contadora $15.000.000 Total $249.772.980 70% Parte Demandada $174.841.086 30% Parte Demandante $74.931.894 En consecuencia, corresponderá a la Parte Demandada pagar a la Parte Demandante, la suma de $174.841.086 y, a su vez, la Parte Demandante pagará a la Parte Demandada la suma de $74.931.894, por concepto de costas y agencias en derecho de este proceso. 186.

Establecido lo anterior, así se hará constar en la parte resolutiva del Laudo. 187. Finalmente, en caso de existir un sobrante de la partida de gastos, este se reintegrará a los Demandantes en las proporciones en que estos atendieron los pagos por concepto de honorarios y gastos del Tribunal. CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 49 CAPÍTULO V- PARTE RESOLUTIVA En mérito de todo lo expuesto, el Tribunal Arbitral constituido para dirimir en derecho las controversias entre objeto del presente Proceso, habilitado por las Partes, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,

RESUELVE

PRIMERO. - NEGAR las Pretensiones Principales 3.1.1, 3.1.1.1, 3.1.1.2, 3.1.1.3, 3.1.2, 3.1.3, 3.1.4, 3.1.5, 3.1.6 y 3.1.7., por los motivos expuestos en los Considerandos de este Laudo (Núm. 42 a 51, C2 y C3). SEGUNDO.- DECLARAR NO PROBADAS, con fundamento en lo dispuesto en los Núm. 53 a 100, 114 a 119 y 165, de este Laudo, las Excepciones propuestas por la Parte Demandada, denominadas: “CONTRATO NO CUMPLIDO”, “INEFICACIA DEL NEGOCIO JURÍDICO POR VIOLACIÓN AL DERECHO DE PREFERENCIA Y A LOS ESTATUTOS SOCIALES”, “OBJETO ILICITO”, “DESISTIMIENTO POR MUTUO DISENSO”, “PRESCRIPCIÓN”, “COSA JUZGADA”, “AUSENCIA DE MORA POR PARTE DE LOS DEMANDADOS”, “LOS DEMANDADOS NO ESTÁN OBLIGADOS A INDEMNIZAR" y “LA GENERICA”.

TERCERO. - ACCEDER a las Pretensiones Subsidiarias 3.2.1, 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.1.3 y, en consecuencia, declarar la existencia, validez y plenos efectos, a partir de la reunión de Asamblea General de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. celebrada el día 21 de diciembre de 2014 y consignada en el Acta número 50, de los Contratos de Cesión de Acciones a título de compraventa, mediante los cuales: i) Stefanie Caicedo Meléndez, en condición de Cedente vendedora, cedió a título de compraventa al señor Esteban Caicedo Sanz como Cesionario comprador, setecientas (700) acciones correspondientes al 11,11% de las emitidas y en circulación de Sociedad Cafetera S.A.S.; ii) Julián Camilo Caicedo Meléndez en condición de Cedente vendedor, cedió a título de compraventa al señor Christian Caicedo Sanz como Cesionario comprador, setecientas (700) acciones correspondientes al 11,11% de las emitidas y en circulación de Sociedad Cafetera S.A.S.; y iii) Contrato mediante el cual la señora Cristal Paola Caicedo Meléndez en condición de Cedente vendedora, cedió a título de compraventa al señor Camilo Caicedo Sanz como Cesionario comprador, setecientas (700) acciones correspondientes al 11,11% de las emitidas y en circulación de Sociedad Cafetera S.A.S..

CUARTO. - ACCEDER a las Pretensiones Subsidiarias 3.2.2, 3.2.3 y 3.2.4 y, en consecuencia, declarar que los Señores Stefanie Caicedo Meléndez, Julián Camilo Caicedo Meléndez y Cristal Paola Caicedo Meléndez, tienen la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. la inscripción, en el libro de registro de acciones, de las cesiones de acciones a que se refiere el numeral anterior.

CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 50 QUINTO.- ACCEDER a las Pretensiones Subsidiarias 3.2.5, 3.2.6 y 3.2.7 y, en consecuencia, declarar que los Señores Stefanie Caicedo Meléndez, Julián Camilo Caicedo Meléndez y Cristal Paola Caicedo Meléndez, tienen, cada uno, la obligación de entregar con la orden de inscripción de la cesión a favor de Esteban Caicedo Sanz, Christian Caicedo Sanz y Camilo Caicedo Sanz, respectivamente, los títulos representativos de las acciones de los Demandados, con la instrucción a Sociedad Cafetera S.A.S. de que los cancelen y fraccionen en 2 títulos, uno representativo de las acciones que conserva cada uno de los Demandados y otro a favor de cada uno de los Demandantes, representativos, cada título, de las setecientas (700) acciones a la que cada uno de estos tiene derecho, equivalentes al once punto once por ciento (11.11%) de las acciones en circulación de dicha Sociedad.

SEXTO. - ACCEDER PARCIALMENTE a las pretensiones principales 3.1.8 y 3.1.14, y declarar que Stefanie Caicedo Meléndez, es civilmente responsable de los perjuicios causados a Esteban Caicedo Sanz, por el incumplimiento deliberado y de mala fe, de las obligaciones derivadas a su cargo, del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. En consecuencia, condenar a Stefanie Caicedo Meléndez a pagar a Esteban Caicedo Sanz, por concepto de lucro cesante correspondiente a los dividendos dejados de percibir por los años 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022, y por las razones expuestas en los numerales 155 a 161 de este Laudo, la suma de CIENTO SESENTA MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y UN PESOS CON CUARENTA Y CUATRO CENTAVOS ($160.747.241,44), suma esta que deberá ser indexada aplicando la fórmula que se indica más adelante.

SÉPTIMO. - ACCEDER PARCIALMENTE a las pretensiones principales 3.1.10 y 3.1.15, y declarar que Julián Camilo Caicedo Meléndez, es civilmente responsable de los perjuicios causados a Christian Caicedo Sanz, por el incumplimiento deliberado y de mala fe, de las obligaciones derivadas a su cargo, del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de Sociedad Cafetera S.A.S. En consecuencia, condenar a Julián Camilo Caicedo Meléndez a pagar a Christian Caicedo Sanz, por concepto de lucro cesante correspondiente a los dividendos dejados de percibir por los años 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022, y por las razones expuestas en los numerales 155 a 161 de este Laudo, la suma de CIENTO SESENTA MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y UN PESOS CON CUARENTA Y CUATRO CENTAVOS ($160.747.241,44), suma esta que deberá ser indexada aplicando la fórmula que se indica más adelante.

OCTAVO. - ACCEDER PARCIALMENTE a las pretensiones principales 3.1.12 y 3.1.16, y declarar que Cristal Paola Caicedo Meléndez, es civilmente responsable de los perjuicios causados a Camilo Caicedo Sanz, por el incumplimiento deliberado y de mala fe, de las obligaciones derivadas a su cargo, del Contrato de Cesión de Acciones a título de Compraventa que celebró con él, especialmente de la obligación de ordenar por escrito a Sociedad Cafetera S.A.S. de manera oportuna, la inscripción de la cesión en el Libro de Accionistas de Sociedad Cafetera CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 51 S.A.S. En consecuencia, condenar a Cristal Paola Caicedo Meléndez a pagar a Christian Caicedo Sanz, por concepto de lucro cesante correspondiente a los dividendos dejados de percibir por los años 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022, y por las razones expuestas en los numerales 155 a 161 de este Laudo, la suma de CIENTO SESENTA MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y UN PESOS CON CUARENTA Y CUATRO CENTAVOS ($160.747.241,44), suma esta que deberá ser indexada aplicando la fórmula que se indica más adelante.

NOVENO. - ORDENAR que las sumas fijadas en los numerales Sexto, Séptimo y Octavo, sean actualizadas con base en el Índice de Precios al Consumidor (IPC) desde la fecha de pago de cada uno de los dividendos indicada en el dictamen pericial decretado de oficio y rendido por la Contadora Myriam Caicedo Rosas, hasta la fecha en que se haga el pago a cada Cesionario, con base en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), aplicando la siguiente fórmula18: VP = V.H.x Índice Final Índice Inicial DÉCIMO.- ORDENAR que las comunicaciones y actuaciones contenidas en los numerales CUARTO y QUINTO precedentes, deberán ser enviadas y ejecutadas dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ejecutoria del presente Laudo.

DÉCIMO PRIMERO. - ORDENAR que los pagos que deben hacer los Demandados a los Demandantes, a que se refieren los numerales SEXTO, SÉPTIMO y OCTAVO, precedentes, se hagan dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de ejecutoria de este Laudo. DÉCIMO SEGUNDO.- ACCEDER PARCIALMENTE a las Pretensiones principales 3.1.9, 3.1.11 y 3.1.13, en el entendido de que, a la fecha en que se profiere este Laudo, no existe en el expediente prueba alguna sobre dividendos decretados por el año 2023, y que lo que tiene que ver con ese año y los subsiguientes, dependerá del desarrollo del objeto social de Sociedad Cafetera S.A.S. y de los derechos que tenga cada accionista en su momento.

DÉCIMO TERCERO. - CONDENAR PARCIALMENTE en costas y agencias en derecho, en proporción del setenta por ciento (70%) a cargo de la Parte Demandada y en favor de la Parte Demandante, y del treinta por ciento (30%) a cargo de la Parte Demandante y en favor de la Parte Demandada, en las siguientes cuantías según lo expuesto en los Núm. 184 y 185: CIENTO SETENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN MIL OCHENTA Y SEIS PESOS ($174.841.086), a cargo de la Parte Demandada, y SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y UN MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($74.931.894), a cargo de la Parte Demandante. 18 VP = Valor actualizado a la fecha de pago VH = Valor de los dividendos (lucro cesante) en cada fecha en que fueron pagados a los demandados Índice inicial = IPC certificado por el DANE en la fecha en que fueron pagados a los demandados Índice final = IPC certificado por el DANE en la fecha en que se paguen los dividendos a los demandantes CÁMARA DE COMERCIO DE CALI – CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN TRIBUNAL ARBITRAL CHRISTIAN CAICEDO SANZ Y OTROS VS STEFANIE CAICEDO MELÉNDEZ Y OTROS 52 DÉCIMO CUARTO.- ABSTENERSE de imponer la sanción pecuniaria que prevé el artículo 206 del Código General del Proceso en favor del Consejo Superior de la Judicatura y a cargo de la Parte Demandante, por las consideraciones expuestas en los numerales 174 a 179 de los considerandos de este Laudo Arbitral.

DÉCIMO QUINTO. - OFICIAR por Secretaría al Representante Legal de Sociedad Cafetera S.A.S y a los Demandados, para que se cancelen las medidas cautelares decretadas, conforme se indica en los considerandos de esta providencia. Líbrese oficio por Secretaría, adjuntando copia de este Laudo. DÉCIMO SEXTO.- DECLARAR causado el pago de los honorarios del Árbitro y del Secretario.

DÉCIMO SÉPTIMO. - ORDENAR la liquidación final de gastos con la correspondiente cuenta razonada y reintegrar a las partes Demandante y Demandada la cantidad de dinero consignada por concepto de gastos como corresponda, si hubiere remanente. DÉCIMO OCTAVO.- ORDENAR que una vez se encuentre ejecutoriada esta providencia, por la Secretaría del Tribunal Arbitral se expida copia auténtica, con constancia de ejecutoria, a cada una de las Partes y al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali.

DÉCIMO NOVENO. - DISPONER que, una vez ejecutoriado este Laudo, se entregue, junto con el expediente, al Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, para su archivo, de conformidad a lo señalado por el artículo 47 de la Ley 1563 de 2012. EL PRESENTE LAUDO QUEDA NOTIFICADO A LAS PARTES EN ESTRADOS Y PRESTA MÉRITO EJECUTIVO DE CONFORMIDAD A LO DISPUESTO EN EL INCISO TERCERO DEL ARTÍCULO 42 DE LA LEY 1563 DE 2012.

CÚMPLASE. En consecuencia, se firma, El árbitro único, El secretario designado, ERNESTO VILLEGAS DUQUE LUIS EDUARDO ARELLANO JARAMILLO