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Graciela Cuellar De Baquero vs. Sla Arquitectos Ltda

Laudo arbitral · Bogotá (CCB)Obra Civil2024-08-12· Rad. 128412

Árbitro(s): Moreno Prieto, , Natalia

Secretario(a): Ovalles Cortés, , Julián Felipe

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO CONTRA SLA ARQUITECTOS LTDA. LAUDO ARBITRAL TRÁMITE 128412 BOGOTÁ, D. C., 28 DE OCTUBRE DE 2021 TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 2 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá TABLA DE CONTENIDO I.

ANTECEDENTES 1. Partes procesales, representantes y apoderados 1.1. Parte convocante 1.2. Parte demandada 2. El contrato origen de las controversias 3. El pacto arbitral 4. Las controversias sometidas al arbitraje 5. El trámite del proceso arbitral 5.1. La demanda arbitral 5.2. La designación de los árbitros 5.3. Instalación 5.4.

Contestación de la demanda 5.5. Primera audiencia de trámite 5.6. Pruebas solicitadas 5.7. Cierre etapa probatoria 5.8. Alegatos de Conclusión 6. Término de duración del proceso 7. Audiencia de Laudo Arbitral 8. Cuestiones objeto de la controversia 8.1. Hechos de la demanda 8.2. Pretensiones de la parte convocante 8.3.

Hechos contestación de la demanda TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 3 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 8.4. Excepciones formuladas por la parte convocada II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 1. Pronunciamiento sobre las pretensiones 1.1.

Respecto de la pretensión de la demanda 2.1.1 1.2. Respecto de la pretensión de la demanda 2.1.2. 1.3. Respecto de las pretensiones de la demanda 2.1.3 y 2.1.5. 1.3.1. La falta de obtención de la licencia de construcción previo a dar inicio a la Obra 1.3.2. La no obtención del Reconocimiento de la Obra ante la autoridad competente dentro del Plazo Otorgado en Audiencia. 1.4.

Respecto de las pretensiones 2.1.4. y 2.1.6. 2. Pronunciamiento sobre las excepciones 2.1. Excepción de contrato no cumplido. 2.2. Inexistencia de la obligación y cobro de lo no debido 2.3. Imposibilidad de cumplir por el hecho de la contratante 2.4. Inexistencia del daño y de intereses moratorios 2.5. Excepción genérica 3. Consideraciones adicionales 3.1.

Con relación al juramento estimatorio 3.2. Con relación a la conducta procesal de las partes III. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO IV. PARTE RESOLUTIVA TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 4 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá LAUDO ARBITRAL Bogotá, D. C., 28 de octubre de 2021 Agotado el trámite arbitral, procede el Tribunal Arbitral a proferir el Laudo que, en derecho, pone fin al proceso entre GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO como parte convocante y SLA ARQUITECTOS LTDA., como parte convocada, respecto de las controversias derivadas del Contrato de Obra a Todo Costo No. 1 celebrado entre Lucía Baquero Cuellar, Graciela Cuellar de Baquero y S.L.A. Arquitectos LTDA. I.

ANTECEDENTES 1. Partes procesales, representantes y apoderados 1.1. Parte convocante Intervino como demandante Graciela Cuellar De Baquero (Q.E.P.D.) identificada con C.C. 21.210.620 quien, a raíz de la sucesión procesal generada a causa de su muerte, fue representada por su hija Lucía Baquero Cuellar identificada con C.C. 51.665.740, quien previamente fue vinculada como litisconsorte necesaria en el proceso, en su calidad de propietaria del inmueble sobre el cual se construyó la obra objeto de la controversia.

En este proceso representada por el doctor Mauricio Castro Orjuela identificado con C.C. No. 1.031.136.232 y T.P. 277.882 del C.S. de la J., en calidad de apoderado especial. 1.2. Parte demandada Intervino como demandada SLA Arquitectos Ltda., sociedad constituida por escritura pública no. 0000333 de la Notaría 26 de Bogotá el 11 de febrero de 2008, con matrícula no. 01782533 del 10 de marzo de 2008 y NIT. 900.208.001-7.

Su representación legal recae en su gerente, Silvana Aycardi Pacheco, identificado con cédula de ciudadanía 39.781.935, o quien haga sus veces. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 5 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá En este proceso, representada por el doctor Eduardo Peñaranda Aycardi identificado con C.C. No. 1.018.478.280 y T.P. No. 348.313, en calidad de apoderado especial. 2.

El contrato origen de las controversias El 10 de septiembre de 2019, Lucía Baquero Cuéllar y Graciela Cuellar De Baquero, en calidad de contratantes, y SLA Arquitectos Ltda., como contratista, suscribieron el Contrato de Obra a Todo Costo No. 1 De conformidad con la cláusula primera del contrato, las partes establecieron que: “(…) El contratista se compromete para con el contratante, realizar a todo costo los trabajos de obra civil a todo costo del apartamento ubicado en Villavicencio (Meta).

La obra comprende en elaborar las actividades específicas en el presupuesto entregado por el contratista a el contratante, cuya copia se adjunta como anexo no. 1, y hace parte integrante del presente contrato”(SIC). En la cláusula segunda de dicho contrato se estableció que “(…) el valor total del presente contrato para efectos fiscales es la suma de $29.798.467,67”. 3.

El pacto arbitral En el contrato citado en el numeral anterior, se estableció la siguiente cláusula compromisoria: “(…) OCTAVA SEGUNDA: SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Toda diferencia que surja entre EL CONTRATISTA y CONTRATANTE, sobre interpretación del presente contrato, su ejecución, su rescisión, las consecuencias futuras del mismo, no pudiendo arreglarse amigablemente entre las partes en un término de quince (15) días hábiles a partir de surgida la diferencia, será sometido inicialmente a CONCILIACIÓN, ANTE EL CENTRO DE CONCILIACIÓN DE LA CÁMARA DE COMERCIO, de Bogotá D.C., y en caso de no llegar a un acuerdo entre las partes, a un TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO.

Él cual deberá ser compuesto por un árbitro designado de común acuerdo entre TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 6 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá ambas, más no llegándose a un acuerdo sobre la designación del tercero, esté será nombrado por la Sociedad Colombiana de Arquitectos o en su defecto por la Cámara de Comercio de Bogotá. Cada una de las partes consignará antes de la primera audiencia la mitad de los costos asociados a los costos asociados del Tribunal necesarios para su funcionamiento o cualquier otro in relacionado con el trámite de arbitramento y todos los gastos serán a cargo de la parte vencida.

No podrá oírse a la parte renuente sin la consignación de los gastos ordenados por los árbitros o mientras persista en la omisión del pago. El tribunal de arbitramento debe tener su sede en el CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA CÁMARA DE COMERCIO, de la ciudad de Bogotá y su fallo será en derecho.” 4. Las controversias sometidas al arbitraje La demanda gira en torno a determinar si se presentó un incumplimiento en la ejecución del Contrato de Obra a Todo Costo No. 1 celebrado entre Lucía Baquero Cuellar, Graciela Cuellar de Baquero y S.L.A. Arquitectos LTDA. Lo anterior, debido entre otras a que la obra contratada no se entregó dentro del plazo establecido contractualmente, la falta de obtención de los permisos y licencias necesarios para la ejecución de la obra, así como algunos defectos de la calidad de la obra.

De otra parte, la Convocada alega que los retrasos en el plazo inicial obedecen a cambios solicitados por la Convocante sobre la obra inicialmente, solicitada, más el incumplimiento en los pagos acordados. 5. El trámite del proceso arbitral 5.1. La demanda arbitral El 1 de febrero de 2021 Lucía Baquero Cuellar, actuando por intermedio de apoderado judicial, formuló demanda arbitral en contra de S.L.A. Arquitectos LTDA. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 7 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 5.2.

La designación de los árbitros El 6 de abril de 2021 la doctora Natalia Moreno Prieto aceptó la designación efectuada mediante sorteo público de árbitros, cumplimiento al deber de información establecido en el artículo 15 de la ley 1563 de 2012. 5.3. Instalación El 30 de abril de 2021 se adelantó la audiencia establecida en el artículo 20 de la ley 1563 de 2012.

Mediante Auto 1 de la misma fecha citada, el Tribunal Arbitral se declaró legalmente instalado, se designó como secretario al doctor Julián Felipe Ovalles Cortés, se aportaron los correos electrónicos de las partes, sus apoderados y la Secretaría, en donde se presentarían todos los documentos del proceso, se indicó la sede del tribunal y fijaron las reglas generales que guiarían el proceso, entre otras.

El doctor Julián Felipe Ovalles Cortés presentó su aceptación a las partes y el Tribunal el 3 de mayo de 2021 cumpliendo con el deber de información establecido en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, sin que las partes presentaran reparo alguno al respecto. Así las cosas, el secretario fue posesionado en su cargo el 18 de mayo de 2021 y, acto seguido, mediante Auto 3 de la misma fecha, se admitió la demanda y se corrió el traslado respectivo. 5.4.

Contestación de la demanda El 7 de julio de 2021, dentro del término legal, la parte convocada contestó la demanda subsanada. En su escrito, aceptó algunos hechos, negó otros y presentó información adicional sobre los restantes. De igual forma, se opuso a las pretensiones planteadas en la demanda, se pronunció respecto de la estimación de la cuantía y solicitó tener como pruebas las aportadas al expediente. 5.5.

Primera audiencia de trámite Mediante Auto 12 del 6 de septiembre de 2021 el Tribunal Arbitral se declaró competente para conocer y decidir en derecho sobre las controversias presentadas en la demanda y su contestación. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 8 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Adicionalmente, se informó a las partes que el término de duración del presente trámite arbitral, establecido en el artículo 10 del Decreto 491 de 2020, empezaría a correr una vez terminada la audiencia, de conformidad con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012. 5.6.

Pruebas solicitadas 5.6.1. Parte convocante Con la presentación de la demanda se aportaron diferentes pruebas documentales y se solicitó realizar la exhibición de documentos de las bitácoras de obra de la construcción y los recibos de pago de los materiales adquiridos. De igual forma se solicitaron dos testimonios, oficiar a la Sociedad Colombiana de Arquitectos para que presentara alguna información y una prueba pericial que se presentó con la demanda.

Al momento de descorrer el traslado de la contestación de la demanda se solicitó el interrogatorio de parte de la representante legal de la sociedad convocada. 5.6.2. Parte convocada Al contestar la demanda se aportaron algunas pruebas documentales, se solicitaron dos testimonios y un dictamen pericial, que se practicaría en los términos del artículo 227 del Código General del Proceso. 5.6.3.

Pruebas decretadas Mediante Auto 10 del 6 de septiembre de 2021, se decretaron las siguientes pruebas: • Solicitadas por la parte convocante: - Los documentos aportados con la demanda. - El testimonio de Juan Carlos León. - El dictamen pericial aportado con la demanda. - El Interrogatorio de parte de la señora Silvana Aycardi Pacheco • Solicitadas por la parte convocada: TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 9 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá - Los documentos aportados con la contestación de la demanda. - El testimonio de Abraham Rodríguez. • De oficio: - Ordenar a la parte convocada que remitiera todas las bitácoras de obra, recibos de pago de los materiales de la obra y soportes de los avances de las obras realizadas. - El interrogatorio de parte Lucía Baquero Cuellar. - El interrogatorio del perito que elaboró el peritaje aportado con la demanda. 5.7.

Cierre etapa probatoria Con Auto 13 del 16 de septiembre de 2021 el Tribunal constató que se practicaron la totalidad de las pruebas decretadas en el proceso y que, frente a ellas, se garantizó y permitió el ejercicio del derecho de contradicción, de conformidad con la legislación procesal vigente. Así las cosas, se dio por terminada la etapa probatoria y procedió a citar a las partes a la audiencia de alegatos de conclusión la cual se realizó el 30 de septiembre de 2021. 5.8.

Alegatos de Conclusión En audiencia del 30 de septiembre de 2021, conforme a lo establecido en el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012, la Presidente del Tribunal concedió el uso de la palabra a las partes por el término máximo de una hora a cada uno, para la presentación de sus alegatos finales. 6. Término de duración del proceso Teniendo en cuenta que las partes no pactaron nada distinto, el término de duración del presente proceso es el dispuesto en la ley 1563 de 2012, en concordancia con el decreto legislativo 491 de 2020, correspondiendo a 8 meses.

A la fecha, desde la conclusión de la primera audiencia de trámite, han transcurrido 63 días calendario. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 10 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá De esta forma, resulta claro que la decisión que resuelve las controversias del presente proceso, se profiere dentro del término legal. 7.

Audiencia de Laudo Arbitral El 28 de octubre de 2021, previo a iniciar la audiencia de laudo de que trata el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012, al igual que en las demás etapas, se realizó el control de legalidad, en donde el Tribunal advirtió que las actuaciones del proceso se habían realizado de conformidad con el procedimiento dispuesto en la Ley, sin que se hubiese incurrido en causal alguna de nulidad.

Así, en los términos del numeral 12 del artículo 42 del Código General del Proceso y el artículo 132 del Código General del Proceso, el Tribunal puso de presente que no existían vicios que configuraran nulidades u otras irregularidades dentro del proceso. Del control de legalidad se corrió traslado a las partes asistentes, quienes manifestaron su conformidad con las actuaciones surtidas hasta la fecha y ratificaron que las mismas se habían realizado de conformidad con el procedimiento dispuesto en el Reglamento y la Ley.

A continuación, conforme lo establecido por el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012, se dio lectura a la parte resolutiva del Laudo. 8. Cuestiones objeto de la controversia 8.1. Hechos de la demanda Los hechos de la demanda se detallan en el Acápite 3 en los numerales 1 al 20. De acuerdo con la demandante, los hechos se originan en el marco del Contrato de Obra A Todo Costo No. 01 celebrado entre las partes, mediante el cual SLA Arquitectos Ltda. debía realizar una obra civil TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 11 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá dentro del predio de matrícula inmobiliaria 230117796 y cédula catastral 50001000600060121000, ubicado en la vereda la Argentina (la “Obra”).

La demandante alega que la Obra no fue entregada en el plazo establecido en el Contrato de Obra A Todo Costo No. 01, esto es el 20 de octubre de 2019 y que además a la fecha no se ha entregado. Adicionalmente, la demandante alega que la Obra tiene defectos estructurales y que la demandada no obtuvo la licencia de construcción que contractualmente le correspondía debía obtener, la construcción no cumple con las normas de sismo resistencia vigentes. 8.2.

Pretensiones de la parte convocante Las pretensiones de la demanda están orientadas a que se declare el incumplimiento por parte de SLA Arquitectos LTDA. del Contrato de Obra a Todo Costo No. 1 celebrado entre Lucía Baquero Cuellar, Graciela Cuellar de Baquero y S.L.A. Arquitectos LTDA. Como consecuencia de lo anterior, se solicitó declarar la resolución del contrato, que se declare que la demandada está en la obligación de mantener indemne a la demandante por cualquier acción o reclamo que se presente en su contra a futuro y que se indemnicen tanto los daños como los perjuicios causados, por daño emergente y lucro cesante.

Dentro de las pretensiones de condena, se pidió que la demanda pague a la demandante un total de $39.000.000 por concepto de reembolso del dinero pagado, debidamente indexados, más la suma de $801.673 que corresponde al costo de demolición de los avances de la obra, más la suma de $731.208 correspondientes a la conciliación solicitada ante la Cámara de Comercio de Bogotá junto con los intereses moratorios.

Además de la condena en costas junto con todos los gastos y tasas de arbitraje, peritaje, agencias en derecho y todos los demás que se causen como consecuencia del mismo. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 12 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 8.3.

Hechos contestación de la demanda El pronunciamiento sobre los hechos de la demanda se detalla en el Acápite HECHOS de la contestación de la demanda, en los numerales 1 al 20. El apoderado de la parte demanda indicó que si bien era cierto que en el contrato celebrado se había establecido una fecha de entrega, esta no fue posible cumplirla debido a que la demandante incumplió sistemáticamente con los pagos que debía hacerse para el desplazamiento de materiales y personal.

Adicionalmente, puso de presente que tampoco se otorgó el poder a la sociedad demandada para que pudiera tramitar la licencia de construcción requerida. Por otra parte, se expuso que la demandante había retirado de forma intempestiva al personal que se encontraba trabajando en la obra, situación que también impidió ejecutar el cronograma de trabajo en forma adecuada. 8.4.

Excepciones formuladas por la parte convocada La parte demandada propuso la excepción de contrato no cumplido, pues ante el incumplimiento del acuerdo de pago por la convocante, desde el primer monto establecido y de manera sistemática en los meses siguientes, no le era jurídicamente válido endilgar responsabilidad a la sociedad por incumplir sus obligaciones.

También se planteó la inexistencia de la obligación y el cobro de lo no debido, esto ya que se está cobrando el valor total de un contrato que no se pagó en su totalidad. Por lo que, en aplicación de la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justica, aplicando la declaratoria de resolución del contrato, lo procedente es regresar las cosas a su estado anterior mediante las restituciones mutuas.

También se formuló como excepción, la imposibilidad de cumplir por el hecho de la contratante. Argumento que se centró en que aquella nunca otorgó el poder a SLA Arquitectos Ltda. para tramitar la licencia requerida para la construcción contratada y que se obligara a retirar el personal de la obra. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 13 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Por otra parte, se argumentó la inexistencia del daño y de intereses moratorios.

Esto, por cuanto en el incumplimiento en los pagos establecidos en cabeza de la demandante, hace que no sea procedente exigir la indemnización de los daños presentados en la demanda. Entre otras razones, ya que en los avances de la obra se incurrieron en gastos superiores a los montos entregados. En línea con lo anterior, se recordó que para que sea posible predicar la existencia de un interés moratorio, es fundamental que en primer lugar exista la mora sobre una obligación dineraria, por lo que, al ser una obligación de hacer el objeto del contrato, hace imposible predicar la sanción de mora.

II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 1. Pronunciamiento sobre las pretensiones El Tribunal a analizar cada una de las pretensiones de la demanda, así: 1.1. Respecto de la pretensión de la demanda 2.1.1 La parte convocante pidió en la demanda lo siguiente: “2.1.1. Solicito se declare que entre Graciela Cuellar de Baquero y SLA ARQUITECTOS, se celebró “CONTRATO DE OBRA A TODO COSTO NO. 01” el 10 de septiembre de 2019.” En cuanto a la pretensión de la demanda relativa a declarar que entre Graciela Cuellar Baquero y SLA Arquitectos Ltda., se celebró el “Contrato de Obra a Todo Costo No. 01” del 10 de septiembre de 2019, resulta necesario poner de presente que la parte convocada reconoció como cierta su existencia en la contestación de la demanda.

De igual forma, obra en el expediente copia del citado contrato.1 1 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Contrato de Obra a todo Costo No. 01 con cláusula arbitral y Anexo 1”.Folio

1. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 14 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Con fundamento en lo anterior, se procederá a declarar la existencia del “Contrato de Obra a Todo Costo No. 01” del 10 de septiembre de 2019 celebrado entre Graciela Cuellar de Baquero y Lucía Baquero Cuellar con S.L.A. Arquitectos Ltda. 1.2.

Respecto de la pretensión de la demanda 2.1.2. “2.1.2. Solicito se declare el incumplimiento del “CONTRATO DE OBRA A TODO COSTO NO. 01” por parte de la sociedad SLA ARQUITECTOS por las razones expuestas en los hechos de esta demanda.” De los hechos demostrados se pudo evidenciar que en el desarrollo de este se presentaron diferentes incumplimientos en relación con la ejecución del contrato y la obtención de los permisos.

Estos últimos que serán analizados en detalle al referirnos a la pretensión 2.1.3. 1.2.1. En cuanto a la ejecución del contrato Conforme al contrato que originó las diferencias entre las partes, la sociedad convocada se obligó a realizar a todo costo los trabajos de obra civil relativos a la construcción de un apartamento de 25,26 m2, ubicado en Villavicencio, por un valor de $29.798.467,67.2 A la fecha de presentación de la demanda y conforme al peritaje aportado, los valores ejecutados de la obra corresponden a la suma de $26.168.643,273.

Por su parte, en el peritaje aportado por la parte convocada, se indicó que el avalúo del inmueble correspondía a $26.420.528, adicionalmente se aportaron planos de la obra adelantada que evidencian un área de 42.50 m2. 4 Por lo anterior, resulta claro que si bien es cierto las obras contratadas no han sido finalizadas, existe un avance significativos de las mismas, pues de una parte el peritaje aportado por la parte 2 Ibid.

Folio 6. 3 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Peritaje de Construcción”. Folio 25 4 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Peritaje Evaluación Avance de Obra”. Folio

9. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 15 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá convocante establece que el inmueble se halla en “obra parcialmente blanca” 5, lo que además fue confirmado en el interrogatorio de parte del experto que rindió el peritaje presentado con la demanda6., en el mismo sentido el peritaje aportado por la sociedad demandada, determina que existe un cumplimiento de aproximadamente el 88 % de la obra contratada.

De igual forma, dentro de las principales cargas asumidas por la parte convocada se establecieron las siguientes: • “(…) tener todos los permisos y autorizaciones para llevar a cabo los servicios contratados en virtud de este Contrato, incluso aquellas patentes, validaciones o permisos relativos a las obras mismas que se le han encargado”.

(Asunto que será tratado a profundidad en el siguiente acápite). • “(…) coordinar la ejecución del cumplimiento de todos los trabajos, obras, arreglos y labores que sean necesarios para completar la Obra”. • “(…) cumplir con todas las obligaciones que conduzcan a la ejecución de este contrato o que se desprendan de la naturaleza del mismo”. • “(…) EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar y entregar a EL CONTRATANTE la totalidad de las actividades que constituyen el objeto contractual a más tardar el día veinte (20) de octubre del año 2019 (…) Parágrafo: los plazos anteriores podrán ser prorrogados de común acuerdo por las partes y solo si EL CONTRATATANTE está de acuerdo con ello”.

A su vez, la parte convocante se obligó a: • “(…) pagar a EL CONTRATISTA, el valor del presente contrato en la forma estipulada en la cláusula Tercera del presente contrato”. 5 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Peritaje Evaluación Avance de Obra”. Folio 13. 6 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “2021 09 16-128412-PRUEBAS P1.mp4”.

TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 16 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 1.2.2. En cuanto al plazo del contrato La cláusula quinta del Contrato establece que la obra debía ser concluida el 20 de octubre de 2019. El parágrafo de esta misma cláusula establece la posibilidad de ampliar los plazos del contrato mediante acuerdo entre las partes.

Si bien es cierto quedó plenamente probado en el proceso que en efecto la obra no fue entregada en el término establecido, también se evidenció que dicho incumplimiento no es atribuible exclusivamente a la sociedad convocada. Pues tal situación se debe a diferentes escenarios que fueron ocasionadas tanto por los actos de la parte convocante como por la convocada, e incluso a fenómenos ajenos a ellos, como lo fue el cierre temporal de algunas vías que imposibilitaron el envío del material al lugar de la obra.

Del examen del proceso se encuentra que la ejecución del contrato, en los términos establecidos inicialmente entre las partes, se vio retrasada ante situaciones tales como que (i) posterior al inicio de las obras, la convocante solicitó “una ampliación” respecto de los metros cuadrados inicialmente fijados, lo que se corrobora al comparar los planos originales del Contrato7 vs. Los planos de las obras efectivamente construidas y avaluadas por ambos peritos8 (ii) que la convocante ordenó el retiro del personal de la obra el 31 de octubre de 2019 (iii) que ante la falta de los permisos de construcción respectivo, la obra fue sellada por la autoridad competente y (vi) que se presentaron bloqueos en la vía que impidieron realizar el transporte de materiales de acuerdo al cronograma propuesto.

En cuanto a la solicitud de ampliación de la obra a la que se refieren el ingeniero Juan Carlos León y la representante legal de la sociedad convocada en la audiencia del 16 de septiembre de 2021, la misma fue corroborada al contrastar los planos del contrato original en donde se establece una obra por 25,26 m2., mientras que el peritaje aportado por la parte convocada evidencia que actualmente existe una obra construida que corresponde a 42.50 m2. 7 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Contrato de Obra a todo Costo No. 01 con cláusula arbitral y Anexo 1”.

Folio 6 – 9. 8 Contrastar “Peritaje de Construcción”. Folio 21 y 22 con “Peritaje Evaluación Avance de Obra”. Folio 30 y

31. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 17 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá De ahí que encuentra el Tribunal que el contrato original fue modificado informalmente por las partes9, pues no se aportaron soportes documentales de tales modificaciones ni de sus términos. Así, solo una interpretación lógica de estos hechos justifica el porque la convocada realizo una cantidad de obra mayor a la inicialmente contratada.

Respecto del retiro del personal y ausencia de los reemplazos del caso, las declaraciones rendidas por las partes coinciden en que se acordó el retiro de personal de la obra el día 31 de octubre de 201910, por lo que no podría considerarse como una carga exclusiva de la sociedad convocada esta situación, pues parece haber obedecido a un acuerdo entre las partes.

Finalmente, sobre el bloqueo de vías e imposibilidad de transportar materiales, a pesar de haber sido advertido por el testigo Juan Carlos León esta situación, toda vez que la misma no se presentó en la demanda o en su contestación, no será abordado por el Tribunal. De ahí que el Tribunal concluye que en efecto se presentó un incumplimiento en cuanto al plazo originalmente acordado pero que las causas del incumplimiento no son exclusivamente atribuibles a la parte demandada.

De la misma forma, el Tribunal pudo corroborar que no obstante en la cláusula SEGUNDA del Contrato se lee que el valor total de este, para efectos fiscales, correspondía a la suma de $29.798.467,67, de los soportes de pago presentados, únicamente se acreditó el cumplimiento de pago de $29.000.000 a través de 4 recibos de pago11. Es decir que, aun cuando hubo un incumplimiento del contrato, mal se podría decir que este corresponde a un incumplimiento total del contrato pues según se demostró el contrato se encuentra sustancialmente ejecutado12. 9 De igual forma, se debe tener en cuenta que esta posibilidad se encuentra amparada por la cláusula quinta del contrato que originó las controversias entre las partes. 10 La parte convocante declara que fue con motivo de la celebración de Halloween y la parte convocada dice que fue por solicitud de la señora Lucia Baquero. 11 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Recibos de pago”.

Folio 1-5. 12 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Peritaje Evaluación Avance de Obra”. Folio

16. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 18 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Respecto de los pagos, no puede pasar por el alto el Tribunal que la parte convocada advirtió que, debido a una instrucción dada por la señora Graciela Cuellar de Baquero, se realizó una devolución del anticipo entregado por un monto de $8.000.000.

Frente al particular, no se aportó al proceso ningún soporte contable que soporte esta afirmación, tampoco se pudo corroborar que aquel tercero tuviera facultades o poder de representación de la señora Cuellar de Baquero. Por lo anterior, no resulta procedente tener en cuenta esta eventual devolución ante la ausencia de una justificación o sustento que la respalde.

En relación con los incumplimientos por cuanto la estructura construida presenta serias deficiencias estructurales y de diseño, incluyendo la ausencia del cumplimiento de normas sismo resistentes, encontró el Tribunal que no hay acuerdo entre la opinión de los dos peritajes aportados. Situación similar ocurre con la obligatoriedad de demoler los avances existentes de la obra, pues no se aportó prueba que satisfaga al Tribunal en este sentido.

También observa el Tribunal que no obstante dentro del Proceso Verbal Abreviado por Comportamientos Contrarios a la Integridad Urbanística regulado por Art 135 num. 4 de la Ley 1801 de 2016, (el “Proceso Verbal Abreviado”), si bien es cierto la autoridad competente hubiese podido imponer la sanción de ordenar la demolición de la obra como alternativa al sellamiento de la misma, la autoridad decidió sellar la obra hasta tanto se obtuvieran las licencias correspondientes.

Del cumplimiento de dicha decisión no se aportaron pruebas o soportes que evidencien su cumplimiento. Con fundamento en lo anterior, el Tribunal declarará que esta pretensión prospera parcialmente. Pues se evidenció que el contrato se encuentra sustancialmente ejecutado y que a lo largo del contrato las partes incumplieron las obligaciones que se desprendían tanto del contrato celebrado como del principio de la buena fe.

TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 19 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 1.3. Respecto de las pretensiones de la demanda 2.1.3 y 2.1.5. Se procederá con el estudio de las pretensiones 2.1.3 y 2.1.5 por encontrase intrínsecamente vinculadas.

Lo anterior, pues la declaratoria de la pretensión 2.1.5 es hasta cierto punto consecuencia de la declaratorio de la pretensión 2.1.3, a saber: 2.1.3 Solicito se declare el incumplimiento del Contrato de Obra a Todo Costo No 01 por no tener todos los permisos y autorizaciones para llevar a cabo los servicios contratados. 2.1.5 Solicito que se declare que la sociedad SLA Arquitectos está obligada a mantener indemne a Graciela Cuellar de Baquero, por toda acción o reclamo que pueda surgir a causa o con ocasión de los servicios causados por la primera en el CONTRATO DE OBRA A TODO COSTO No 01.

El Contrato de Obra a todo Costo No 1 establecía que la obligación de contar con todos los permisos y autorizaciones estaba en cabeza de la Convocada13. Igualmente, conforme a los hechos probados dentro del proceso se demostró que la Obra requería de una licencia de construcción14. No se demostró cuál era el tipo de licencia requerida,15 pues el arquitecto delegado de la Dirección de Justicia, al indicar que la Obra requiere licencia, aclara que no tenía conocimiento de qué tipo de licencia se requería. De la misma forma, en el testimonio rendido por el arquitecto a cargo de la Obra, Juan Carlos León Neira, menciona que eventualmente esta correspondía a una licencia de ampliación. Por su parte, el peritaje presentado por la parte Convocante indica que se requiere una licencia modalidad obra nueva.

De ahí que, a pesar de la falta de acuerdo sobre el tipo de licencia, todos los expertos coinciden en que la Obra requería de licencia de construcción. En cualquier caso, la falta de licencia 13 Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Contrato de Obra a todo Costo No. 01 con cláusula arbitral y Anexo 1”.

Folio 1. 14 Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Acta de Sellamiento”. Folio 1. 15 Ibíd. Folio

2. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 20 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá condujo a la apertura de un Proceso Verbal Abreviado en contra de los propietarios del inmueble sobre el que se construía la Obra los señores LUCIA BAQUERO Y NESTOR ALEMÁN16.

La sanción impuesta mediante la Audiencia Pública del 31 de octubre de 2019 dentro del Proceso Verbal Abreviado consistía en la suspensión de la Obra (el “Sellamiento”) acompañada de un plazo de 60 días hábiles, esto es hasta el 30 de enero del 2020 (Plazo Otorgado en Audiencia) para adelantar el trámite de reconocimiento de la construcción ante la CURADURIA URBANAS DE VILLAVICENCIO (el “Reconocimiento de la Obra”).

Vencido el Plazo Otorgado en Audiencia sin haber adelantado el Reconocimiento de la Obra se potencializa la imposición de nuevas sanciones como es la imposición o aumento de una multa. En resumen, existen dos momentos cruciales relacionados con la obligación de obtener la licencia de construcción, su incumplimiento y los perjuicios causados.

El primero consiste en la falta de obtención de la licencia de construcción previo a dar inicio a la Obra y el segundo que consiste en la no obtención del Reconocimiento de la Construcción ante la autoridad competente dentro del Plazo Otorgado en Audiencia. 1.3.1. La falta de obtención de la licencia de construcción previo a dar inicio a la Obra El Contrato, particularmente la cláusula CUARTA b), establece la obligación de la Convocada de obtener todos los permisos relativos a las obras que se le han encargado.

Igualmente, el literal c) de la misma cláusula establece que la Convocada se compromete a mantener indemne a la Convocante por cualquier acción o reclamo que pueda surgir con ocasión de los servicios prestados. En el transcurso del proceso, la Convocada no demostró justificación válida relacionada con su incumplimiento de la obligación de obtener la licencia. Esta era una obligación clara conforme a los términos del Contrato, cuyo entendimiento fue confirmado mediante el testimonio rendido por el arquitecto a cargo de la Obra Juan Carlos León Neira, quien manifestó tener conocimiento que la Obra requería de licencia de construcción y que esto estaba a cargo de la Convocada.

En la misma 16 Ibíd. Folio 1 -

4. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 21 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá línea, la Convocada no demostró haber requerido formal o informalmente el otorgamiento del poder necesario para obtener la licencia correspondiente ni tampoco aportó otro tipo de evidencia que demostrara que inicio algún tipo de trámite tendiente a obtener tal licencia. De ahí que resulta palmario que la Convocada efectivamente incumplió con la obligación de tener todos los permisos y autorizaciones para llevar a cabo los servicios contratados, por lo que corresponde al Tribunal analizar los daños causados a la Convocante con su incumplimiento.

Conforme a lo anterior, encuentra el Tribunal que la Convocada incumplió con la obligación de obtener la licencia y en consecuencia le correspondía subsanar el perjuicio causado, así como mantener indemne a la Convocante por los costos generados con la apertura del Proceso Verbal Abreviado. En este punto el perjuicio causado consistía en el sellamiento de la obra y en consecuencia le correspondía a la Convocada subsanar el incumplimiento mediante el inicio del trámite de Reconocimiento de la Obra ante las CURADURÍAS URBANAS DE VILLAVICENCIO dentro del plazo establecido, esto es hasta el 30 de enero del 2020 (Plazo Otorgado en Audiencia).

El texto del acta de la Audiencia del Proceso Verbal Abreviado no impone multa a los propietarios del inmueble en este punto, por lo que no resulta procedente, ante la ausencia de pruebas que sustenten la tasación de un perjuicio, reconocer el mismo. En cuanto a la obligación de mantener indemne a la Convocante por los costos que pudieran surgir como consecuencia del Proceso Verbal Abreviado, observa el Tribunal que la Convocante en ningún punto de la audiencia puso de presente la existencia de un derecho contractual17 que obligaba a la Convocada frente a la parte Convocante a mantenerle indemne dentro de tal proceso.

Tampoco de 17 Código General del Proceso. Art. 64: “(…) Quien afirme tener derecho legal o contractual a exigir de otro la indemnización del perjuicio que llegare a sufrir o el reembolso total o parcial del pago que tuviere que hacer como resultado de la sentencia que se dicte en el proceso que promueva o se le promueva, o quien de acuerdo con la ley sustancial tenga derecho al saneamiento por evicción, podrá pedir, en la demanda o dentro del término para contestarla, que en el mismo proceso se resuelva sobre tal relación.” TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 22 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá los perjuicio que llegare a sufrir ésta última, o el reembolso total o parcial del pago que tuviere que hacer como resultado de la decisión que se dictara dentro del ya citado Proceso Verbal Abreviado.

Como se consigna en la citada Acta de la diligencia de Audiencia Pública dentro del Proceso Verbal Abreviado que fue atendida por la señora LUCIA BAQUERO, ella contó con el término de 20 minutos conforme al artículo 223 de la ley 1801 de 2016 para exponer sus argumentos y pruebas. No se aportó evidencia alguna al proceso que en este punto la señora LUCIA BAQUERO se comunicara durante el periodo que tuvo para preparar la audiencia, ni después de concluida la misma con la convocada.

Por el contrario, la evidencia debidamente aportada al proceso sugiere que la señora Lucia Baquero no mencionó nada sobre la audiencia, ni requirió a la Convocada para que procediera con la subsanación del incumplimiento. Si bien es cierto en su interrogatorio de parte la señora Lucia Baquero declara que ella le comunicó telefónicamente a un obrero sobre el Sellamiento de la Obra, este dicho no se verifica con ninguna evidencia aportada al proceso.

Ciertamente, no se aportó prueba que demuestre que, con posterioridad al 31 de octubre de 2019, la Convocante requiriera formal o informalmente a la Convocada para subsanar el incumplimiento en mención. Respecto de las diferentes comunicaciones vía WhatsApp entre el Arquitecto y la señora Lucia Baquero, ésta última lo insta en varias ocasiones a concluir la obra, aun cuando ya tenía conocimiento formal del sellamiento de la obra.

Este hecho fue corroborado por la señora Lucia Baquero, quien en el interrogatorio de parte confirma que le envió varios chats al arquitecto indicándole que necesitaba que terminara la obra18. La obtención de la licencia de la Obra es una obligación de hacer y si bien es cierto, previo a tener conocimiento del inicio del Proceso Verbal Abreviado, se puede entender que la Convocante y los propietarios del inmueble confiaran en que la Convocada estaba en cumplimiento de los permisos 18 Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, Audios y Videos.

“4_2021 09 16-128412-PRUEBAS P4”. Interrogatorio de Parte Lucia Baquero, respuestas a pregunta 6 y

8. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 23 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá y autorizaciones necesarios, no hay explicación de por qué una vez conocida la apertura del proceso Verbal Abreviado no se le notificara nada a la Convocada. Ni se le requiriera para que procediera con la subsanación de los perjuicios causados por la falta de licencia. Por lo anterior, si bien no puede negarse la existencia de una obligación contractual en cabeza de la sociedad demandada para mantener indemne a la parte convocante, no lo es menos que la misma no puede hacerse exigible en el marco del referido Proceso Verbal Abreviado.

El sustento de esta posición se encuentra en que la convocante no acreditó haber requerido a la convocada para hacer exigible la cláusula de indemnidad establecida contractualmente, haciendo fácticamente imposible su participación en dicho pleito y cumplir la mencionada obligación. En la misma línea, tampoco sería procedente exigir perjuicios derivados de este proceso a la sociedad convocada, por cuanto no se le dio la oportunidad de participar y defender sus intereses dentro del caso. 1.3.2.

La no obtención del Reconocimiento de la Obra ante la autoridad competente dentro del Plazo Otorgado en Audiencia. Las consecuencias de no tramitar el reconocimiento de la obra dentro del plazo otorgado en audiencia generaron nuevos perjuicios para la Convocante, que consisten en que la obra no podrá ser reanudada y la potencial demolición e imposición/duplicación de una multa conforme a la Ley 1801 de 2016.

La Convocante dejó expirar el plazo otorgado en audiencia sin requerir a la convocada para que procediera con los trámites necesarios a fin de obtener el reconocimiento de la obra, lo que ha agravado los potenciales perjuicios causados por la no obtención de la licencia de construcción. Reitera el Tribunal que según las pruebas documentales y testimoniales aportadas al proceso no se observa que la convocante haya hecho nada a efectos de comunicar a la convocada la decisión dentro del proceso verbal abreviado, con lo que asumió una actitud pasiva frente a los perjuicios generados con ocasión de la falta de licencia de construcción. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 24 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Esta actitud pasiva de la Convocada contraría el deber de las partes de actuar de buena fe19 contenido en arts. 1603 del C.C. y 871 del Código de Comercio y del cual se deriva el deber del acreedor de mitigar los propios daños.

La Corte Suprema de Justicia ha expuesto que: “Resulta palmario que ante la ocurrencia de un daño, quien lo padece, en acatamiento de las premisas que se dejan reseñadas, debe procurar, de serle posible, esto es, sin colocarse en una situación que implique para sí nuevos riesgos o afectaciones, o sacrificios desproporcionados, desplegar las conductas que, siendo razonables, tiendan a que la intensidad del daño no se incremente o, incluso, a minimizar sus efectos perjudiciales, pues solo de esta manera su comportamiento podría entenderse realizado de buena fe y le daría legitimación para reclamar la totalidad de la reparación del daño que haya padecido.20 Igualmente, la justicia arbitral ha dado aplicación a este deber de mitigar los daños propios, al señalar: […] el principio de ejecución de buena fe de los contratos obliga a la parte que ha sufrido un demérito patrimonial como consecuencia del incumplimiento de su co-contratante, a actuar con celeridad, buen juicio y previsibilidad para aminorar tanto como le sea posible sus propios daños o para impedir su propagación, extensión o permanencia. Es este comportamiento providente el que legitima al damnificado para obtener la reparación de los perjuicios.21 De acuerdo con lo anterior, encuentra el Tribunal que a efectos de equilibrar la posición de las partes, se debe negar la reparación de perjuicios que la Convocante hubiera podido evitar.

Esto, pues si hubiese notificado oportunamente a la Convocada sobre la apertura del proceso verbal 19 Artículo 1603 del Código Civil: “( ) Los contratos deben ejecutarse de buena fe, y por consiguiente obligan no solo a lo que en ellos se expresa, sino a todas las cosas que emanan precisamente de la naturaleza de la obligación, o que por ley pertenecen a ella.

Artículo 871del Código de Comercio: “(…) Los contratos deberán celebrarse y ejecutarse de buena fe y, en consecuencia, obligarán no sólo a lo pactado expresamente en ellos, sino a todo lo que corresponda a la naturaleza de los mismos, según la ley, la costumbre o la equidad natural.” 20 Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil y Agraria, Sentencia del 16 de diciembre de 2010, exp. 11001-3103-008-1989-00042-01. 21 Laudo Arbitral del 7 de mayo de 2001, Cámara de Comercio de Bogotá, Concesionaria Vial de Los Andes S. A. (Coviandes S. A.) contra Instituto Nacional de Vías (Invías).

TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 25 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá abreviado y le hubiera permitido presentar los recursos o iniciar las actuaciones ante las autoridades respectivas, tales perjuicios habrían podrido ser mitigados. Por lo anterior el Tribunal declara demostrada la pretensión 2.1.3 en la que se solicita que se declare el incumplimiento del “(…) Contrato de Obra a Todo Costo No. 01” por no tener todos los permisos y autorizaciones para llevar a cabo los servicios contratados.

Sin embargo se aclara que, a pesar de la existencia de la cláusula de indemnidad establecida entre las partes, al momento de decidir sobre la sanción correspondiente a este incumplimiento, se observará cuales son los perjuicios directos derivados de este incumplimiento que corresponden a la parte demandada. En cuanto a la obligación de mantener indemne a la parte Convocante, a la que se hizo referencia en la pretensión 2.1.5., observa el Tribunal que se trata de una obligación expresamente consignada en el Contrato de Obra No 1 y que en efecto procede la declaratoria en el sentido que la parte demandada estaba obligada a mantener indemne a la parte demandante, por toda acción o reclamo que pueda surgir a causa o con ocasión de los servicios causados por la primera en el CONTRATO DE OBRA A TODO COSTO No 01.

No obstante lo anterior, es importante aclarar que la indemnidad a favor de un acreedor, en este caso la convocante, también genera obligaciones legales a su cargo a efectos de hacerla efectiva. Conforme lo establece nuestro ordenamiento legal, particularmente el deber de las partes de actuar de buena fe contenido en arts. 1603 del C.C. y 871 del Código de Comercio, establece que los contratos obligarán no sólo a lo pactado expresamente en ellos, sino a todo lo que corresponda a la naturaleza de los mismos.

Por lo anterior, resulta apenas natural que es deber de la convocante notificar oportunamente a la Convocada sobre cualquier nueva acción o reclamo que pueda surgir a causa o con ocasión de los servicios prestados por la Convocada para que esta pueda proceder a la defensa oportuna de sus intereses y los de la Convocante, así como tomar cualquier medida razonable para mitigar sus daños.

TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 26 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá El incumplimiento del deber de buena fe de la convocante, como por ejemplo, la falta de comunicación o notificación de procesos o acciones legales que sean iniciadas con ocasión de la obra y que en consecuencia agraven los daños de la Convocante deben ser asumidos por esta, pues la obligación de indemnidad no puede ser interpretada como una carta en blanco mediante la cual el garante se haga responsable de cualquier perjuicio sin haber podido ejercer su derecho de defensa.

De acuerdo con lo anterior, encuentra el Tribunal que la parte convocada incumplió con su obligación de obtener las licencia de construcción, de igual forma, que la demandante agravó sus potenciales perjuicios al no comunicar sobre la apertura del proceso verbal abreviado a la demandada ni al notificar dentro del proceso que existía un tercero obligado a reparar los potenciales perjuicios que llegare a sufrir o el reembolso total o parcial del pago que tuviere que hacer como resultado de la sentencia que se dicte en el proceso, por lo anterior y a efectos de equilibrar la posición de las partes, se deben negar la reparación de perjuicios que la convocante hubiera podido evitar si hubiese notificado oportunamente a la convocada sobre la apertura del proceso verbal abreviado y le hubiera permitido presentar los recursos o iniciar las actuaciones ante las autoridades respectivas.

La anterior declaración no limita de forma alguna la posibilidad de la parte demandante de exigir el cumplimiento de la obligación de indemnidad a cargo de la parte demandada frente a futuras acciones o reclamos que puedan surgir con ocasión de las obras ejecutadas, siempre que la demandante observe su obligación de notificar a la demanda sobre tales reclamos. 1.4.

Respecto de las pretensiones 2.1.4. y 2.1.6. La convocante indicó: “2.1.4. como consecuencia de lo anterior se solicita la declaración de la Resolución del “CONTRATO DE OBRA A TODO COSTO NO. 01” por el incumplimiento de la sociedad SLA ARQUITECTOS”. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 27 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Reiterando lo concluido por el Tribunal, en relación con las pretensiones 2.1.2, 2.1.3 aun cuando se demostró que existe un incumplimiento parcial del contrato, también se demostró que el contrato se encuentra sustancialmente ejecutado22 y que de acuerdo con las autoridades competentes todavía es posible obtener la licencia de construcción requerida, por lo que el Tribunal no encuentra que se den los supuestos de hecho para concluir que el contrato deba ser resuelto.

Si bien es cierto la condición resolutoria esta implícita en todo contrato (C.C. 1546), no es suficiente con que se demuestre cualquier incumplimiento para aplicar esta sanción que busca volver las cosas y las partes al estado pre-contractual. Nuestro ordenamiento jurídico contiene principios que propenden por la conservación del negocio jurídico23 y que se encierran en el principio de pacta sunt servanda”.

La doctrina como la jurisprudencia24 coinciden en que la resolución del contrato al ser una medida extrema que tiene como finalidad destruir el negocio jurídico esta sanción solo debe aplicarse cuando se trate de un incumplimiento que afecte de forma importante los intereses contractuales del acreedor. Es decir que no basta cualquier incumplimiento para destruir el contrato, pues se requiere que sea esencial o sustancial.

En resumen, encuentra el Tribunal que en razón al estado de ejecución del contrato no es procedente la declaratoria de la resolución del contrato y en su lugar declarara como sanción alternativa la indemnización de perjuicios que se hayan derivado directamente del incumplimiento de la parte demandada. Estos perjuicios corresponden a la diferencia del valor efectivamente pagado por la convocante, y que corresponde a $29.000.000, a través de 4 recibos de pago aportados al proceso,25 respecto de 22 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Peritaje Evaluación Avance de Obra”.

Folio 16. 23 Artículos 1501, 1610 y 1620 del Código Civil y los artículos 902, 903 y 904 del Código de Comercio. 24 Sentencia del 18 de diciembre de 2009, M.P. Arturo Solarte Rodríguez, Sentencia del 30 de agosto de 2011, M.P. William Namén Vargas y (Rengifo, 2017, pp. 134 y 137; Hinestrosa, 2015, p. 882; Oviedo, 2015a, p. 88). 25 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Recibos de pago”.

Folio 1-5. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 28 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá los trabajos efectivamente ejecutados y que fueron tasados por un monto de $26.168.643.2726, de conformidad con los documentos aportados por ambos peritajes. 27 En resumen, los perjuicios demostrados corresponden a la diferencia entre el mayor valor pagado y a los trabajos efectivamente ejecutados así: Valor Pagado($29.000.000) − 𝑂𝑂𝑂𝑂𝑂𝑂𝑂𝑂𝑂𝑂 𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑒𝑂𝑂𝑒𝑒𝑂𝑂𝑂𝑂 ($26,168,643.27) = 𝑀𝑀𝑂𝑂𝑀𝑀𝑀𝑀𝑂𝑂 𝑣𝑣𝑂𝑂𝑣𝑣𝑀𝑀𝑂𝑂 𝑝𝑝𝑂𝑂𝑝𝑝𝑂𝑂𝑒𝑒𝑀𝑀($2.831.536) “2.1.6. solicito se declare que la sociedad SLA ARQUITECTOS está obligada a indemnizar los daños y perjuicios que le causó a Graciela Cuellar de Baquero, por concepto de daño emergente y lucro cesante.” En línea con lo expuesto previamente, teniendo en cuenta que no procede la resolución del contrato, encuentra el Tribunal que la demandada esta obligada a indemnizar solo aquellos perjuicios derivados de su incumplimiento y que hayan sido demostrados dentro del proceso, pero no a la indemnización de perjuicios en los términos solicitados.

La indemnización de perjuicios corresponde cuando “el deudor no cumple su obligación cuando y como debiera, el acreedor tiene el derecho de obtener una indemnización por daños y perjuicios, es decir, una suma en dinero equivalente al provecho que hubiera obtenido del cumplimiento efectivo y exacto de la obligación, a título de indemnización por el perjuicio sufrido"28. 26 Aun cuando existe una diferencia de $251.884.8 entre los valores ejecutados conforme al peritaje aportado por la demandante y el peritaje de la convocada, entiende el Tribunal que por lo menos existe acuerdo en que hay obras adelantadas por el de menor valor por lo que se tendrá en cuenta el valor de la obra ejecutada reportado en el peritaje de la demandante. 27 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Peritaje Evaluación Avance de Obra”.

Folio 9. 28 Planiol y Ripert, Tratado práctico de Derecho Civil francés, tomo VIl, Las Obligaciones (segunda parte), No. 821, p. 132. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 29 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Es decir que para que para declarar la indemnización de daños y perjuicios se requiere la concurrencia de tres elementos a saber (i) La inejecución de la obligación, que es el elemento objetivo;

(ii) La imputabilidad del deudor, o sea el vínculo de causalidad entre el dolo y la culpa y el daño, que es el elemento subjetivo; y (iii) El daño, pues la responsabilidad del deudor no queda comprometida si no cuando se muestre la existencia de un daño cierto; no eventual o hipotético. Por lo anterior al resolver las pretensiones de condena el Tribunal tendrá en cuenta que al encontrarse probado un cumplimiento parcial o imperfecto29 de las obligaciones a cargo de ambas partes, resulta necesario que la convocante pague los valores efectivamente contratados y ejecutados por la convocada y, de ser el caso, que la convocada realice las devoluciones o pagos que resulten procedentes. 30 Lo anterior, al paso que sólo podrán ser reconocidos los perjuicios que se encuentren efectivamente acreditados y que, tal y como se explicó en el acápite anterior, corresponden a $2.831.536. 2.

Pronunciamiento sobre las excepciones 2.1. Excepción de contrato no cumplido. La convocada propone esta excepción argumentando que la convocante incumplió su obligación de realizar los pagos en la forma pactada en la clausula tercera del contrato. Aún más la convocada establece que el comprobante de pago por valor de $8.000.000 no debe ser tenido como un pago imputable al contrato por cuanto la misma suma fue pagada o restituida al señor German Baquero por instrucciones de la parte convocante. 29 Los Principios Latinoamericanos de Derecho de los Contratos (PLDC), disponible en https://www.boe.es/biblioteca_juridica/abrir_pdf.php?id=PUB-PR-2017-44.

P.96 y 97. 30 En esta perspectiva, el acreedor tiene un derecho subjetivo cuyo objeto consiste en la obtención de la prestación debida por el deudor. II Luis Diez-Picazo, Fundamentos del Derecho Civil patrimonial. Las relaciones obligatorias, op. cit., 116. También en el sentido de centrar el concepto de incumplimiento en la no ejecución de la prestación, Hinestrosa lo define así: “Incumplimiento del contrato quiere decir inejecución de obligación emanada de él, imputable al deudor y, en términos generales, atribuible a culpa suya”.

II Fernando Hinestrosa, Tratado de las obligaciones II, De las fuentes de las obligaciones: el negocio jurídico, 871 (Universidad Externado de Colombia, 2015). https://www.boe.es/biblioteca_juridica/abrir_pdf.php?id=PUB-PR-2017-44 https://revistas.javeriana.edu.co/files-articulos/VJ/69%20(2020)/82563265033/#ref54 https://revistas.javeriana.edu.co/files-articulos/VJ/69%20(2020)/82563265033/#ref53 https://revistas.javeriana.edu.co/files-articulos/VJ/69%20(2020)/82563265033/#ref53 TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 30 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Por su parte la convocante presentó soportes de pago por un valor igual a $29.000.00031.

Es decir, que si se observa que hay una diferencia de $798.467 entre el valor del contrato y los pagos realizados. En cuanto a lo alegado por la convocada en relación con el pago por $8.000.000 al señor Germán Baquero, la convocada no presentó evidencia alguna que satisfaga al Tribunal que tal pago correspondía a una orden de pago por parte de la convocante.

Claramente al momento de alegar este hecho la carga de la prueba recae sobre la parte convocada. La simple anotación en un recibo en la que se afirma que la convocada autorizó u ordenó este pago a un tercero no es suficiente, pues la única parte que podía dar tal autorización era la parte convocante y no existe prueba de ello en el expediente.

En cuanto a los retrasos en los pagos, tampoco existe claridad sobre las fechas en las que se cumplieron los avances de obra que determinaban cada pago pues no existe como tal una bitácora de obra que permita al Tribunal establecer tales de fechas. Adicionalmente, quedó claro durante el proceso, que el plazo establecido en el contrato se vio afectado por diferentes circunstancias, atribuibles a la conducta a de las partes y a hechos externos como el cierre de vía para el transporte y entrega de los materiales de la obra.

En conclusión, el Tribunal no declarará la procedencia de la excepción de contrato no cumplido por cuanto si bien es cierto se probó que a la fecha no se han realizado la totalidad de los pagos establecidos en el contrato, tampoco se demostró que la obra haya sido entregada en su totalidad. Aunado a esto se evidenció que los retrasos en los pagos, y en las entregas de la obra se presentaron a raíz de modificaciones pactadas entre las partes. 2.2.

Inexistencia de la obligación y cobro de lo no debido La convocada señala que no se cumplen los presupuestos para declarar la existencia del daño y que en todo caso en caso de declarar la resolución del contrato no podrán tenerse en cuenta el pago por $8.000.000 por cuanto esta cifra fue pagada a un tercero. 31 Cfr. Expediente Digital 128412: GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO VS. SLA ARQUITECTOS LTDA. Cuaderno de pruebas, “Recibos de pago”.

Folio 1-5. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 31 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Frente a esta excepción encuentra el tribunal que conforme a las consideraciones que dieron lugar a resolver la pretensión 2.1.4 y 2.1.6, sólo se reconocerán aquellos perjuicios derivados del incumplimiento de las obligaciones de la convocante y que hayan sido demostrados dentro del proceso, esto corresponde a la diferencia entre el mayor valor pagado y a los trabajos efectivamente ejecutados.

Igualmente acoge el Tribunal los argumentos de la convocada en el sentido que en el presente caso no se dan las condiciones para declarar la existencia de perjuicios moratorios antes de la ejecutoria del presente laudo. Por lo anterior, se reconocerá parcialmente la prosperidad de la excepción de inexistencia de la obligación y cobro de lo no debido. 2.3.

Imposibilidad de cumplir por el hecho de la contratante Argumenta la convocada que la no obtención de la licencia de construcción obedece a que la convocada se negó a otorgar el poder necesario para adelantar los trámites correspondientes y al retiro intempestivo del personal que se encontraba en la obra. No obstante, no se aportó prueba alguna que satisfaga al Tribunal en el sentido que la convocada requirió el poder o inició tramite alguno tendiente a obtener las licencias.

En este punto se debe recordar que contractualmente esta obligación se estableció en cabeza de la sociedad convocada, por lo que, ante la ausencia de material probatorio que evidencia que dicho incumplimiento obedeció a conductas atribuibles a la convocante, no resulte procedente aceptar los argumentos presentados en esta excepción. Respecto de la imposibilidad de cumplir con la entrega de la obra, se debe decir que dicho incumplimiento aparece probado en el expediente debido a la conducta de ambas partes del contrato.

De ahí que esta excepción prosperará parcialmente. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 32 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 2.4. Inexistencia del daño y de intereses moratorios Para la convocada la solicitud de pagar o reintegrar el valor de $29.000.000 no resulta válido toda vez que, en su criterio, al resultar procedente realizar restituciones mutuas, no puede reconocerse la totalidad de los valores entregados a la sociedad convocada.

Esto, por una parte, ya que efectivamente no se entregó la totalidad de dicho valor, pues se insiste en indicar que se incumplió un pago de $8.939.549 y por otra, ya que en realidad existe un saldo a favor de la sociedad por $2.883.036. Al respecto, no obstante se explicaron ampliamente los fundamentos que impiden dar aplicación a la figura de la resolución del contrato y las respectivas restituciones mutuas, lo cierto es que efectivamente la parte convocante no acreditó ni soporto plenamente el daño emergente sufrido, ni los intereses correspondientes, que eventualmente pudo sufrir en el desarrollo del contrato analizado.

Adicionalmente, tampoco se puede advertir la existencia del lucro cesante solicitado, ya que la misma convocante indicó que la destinación de la obra no tenía ninguna finalidad comercial. Ciertamente, la señora Lucía Baquero Cuellar uso de presente al Tribunal que dicha construcción tenía como objeto servir de vivienda para la señora Graciela Cuellar de Baquero.

En cuanto a los daños causados por la no obtención del permiso reitera el Tribunal las consideraciones al decidir sobre las pretensiones 2.1.3 y 2.1.5 en el sentido que el perjuicio directo de la no obtención de la licencia es el sellamiento de la obra, el cual sigue vigente a la fecha. Sin embargo, no se reconocerá la reparación de perjuicios que la convocante hubiera podido evitar y que se deriven de no tramitar el Reconocimiento de la Obra dentro del Plazo Otorgado en Audiencia que como son la potencial demolición e imposición/duplicación de una multa conforme a la Ley 1801 de 2016.

Por lo anterior, se reconocerá parcialmente la prosperidad de la excepción de inexistencia del daño y de intereses moratorios. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 33 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 2.5. Excepción genérica El Tribunal Arbitral no encontró probadaninguna excepción dentro del proceso, que deba ser advertida de oficio de conformidad con el artículo 282 del código general del proceso. 3.

Consideraciones adicionales 3.1. Con relación al juramento estimatorio Este Tribunal, de conformidad con el artículo 206 del Código General del Proceso, no observó fraude o tasación notoriamente injusta en relación con el juramento estimatorio presentado, ni la parte demandada presentó prueba para controvertir dicha tasación, razón por la cual este Tribunal se abstendrá de imponer sanción alguna por dicho concepto. 3.2.

Con relación a la conducta procesal de las partes Para efectos del artículo 280 del Código General del Proceso, este Tribunal observa que las partes actuaron lealmente y no se evidenciaron conductas procesales indebidas, dilatorias o de mala fe. III. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO Concluida la evaluación de la controversia materia de este Arbitraje, procede el Tribunal a ocuparse del tema relacionado con las costas y agencias en derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 365 del Código General del Proceso.

IV. PARTE RESOLUTIVA En mérito de lo expuesto, el Tribunal Arbitral convocado por GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO contra SLA ARQUITECTOS LTDA., administrando justicia en nombre de la República de Colombia, por habilitación de las partes y por autoridad de la Ley, TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 34 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá RESUELVE:

PRIMERO: Declarar la existencia del “Contrato de Obra a Todo Costo No. 01” del 10 de septiembre de 2019 celebrado entre Graciela Cuellar de Baquero y Lucía Baquero Cuellar con S.L.A. Arquitectos Ltda.

SEGUNDO: Declarar el incumplimiento parcial del “CONTRATO DE OBRA A TODO COSTO NO. 01” por parte de la sociedad SLA Arquitectos Ltda., en los términos establecidos en la parte motiva de este laudo.

TERCERO: Declarar que SLA Arquitectos Ltda. incumplió el “CONTRATO DE OBRA A TODO COSTO NO. 01”, por no tener todos los permisos, licencias y autorizaciones requeridos para llevar a cabo los servicios contratados.

CUARTO: Declarar que SLA Arquitectos LTDA. está obligada a mantener indemne a Graciela Cuellar de Baquero, por toda acción o reclamo que pueda surgir a causa o con ocasión de los servicios causados por la primera en el “CONTRATO DE OBRA A TODO COSTO NO. 01”, en los términos establecidos en la parte motiva de este laudo.

QUINTO: Negar la pretensión 2.1.4. de la demanda, relativa a declarar la Resolución del “CONTRATO DE OBRA A TODO COSTO NO. 01” por el incumplimiento de la sociedad SLA Arquitectos Ltda., en los términos establecidos en la parte motiva de este laudo.

SEXTO: Declarar la prosperidad parcial de la pretensión 2.1.6. de la demanda, relativa a declarar que la sociedad SLA Arquitectos Ltda. está obligada a indemnizar los daños y perjuicios que le causó a Graciela Cuellar de Baquero, en los términos establecidos en la parte motiva de este laudo.

SÉPTIMO: Negar la pretensión de condena 2.2.1., relativa a condenar a la sociedad demandada al pago de $29.000.000, en los términos establecidos en la parte motiva de este laudo. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 35 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá OCTAVO: Negar las pretensiones de condena 2.2.2. a 2.2.5., de conformidad con lo establecido en la parte motiva de este laudo.

NOVENO: Condenar a SLA Arquitectos Ltda. a pagar a Lucía Baquero Cuellar, dentro de los diez días siguientes a la ejecutoria de este laudo, la suma de $2.831.536 correspondiente a los daños sufridos a raíz de los incumplimientos probados dentro del proceso.

DÉCIMO: Declarar que prosperan parcialmente, en los términos indicados en la parte motiva de este laudo, las excepciones de inexistencia de la obligación y cobro de lo no debido, imposibilidad de cumplimiento por el hecho de la contratante y la inexistencia del daño e intereses moratorios, formuladas por SLA Arquitectos Ltda.

DÉCIMO PRIMERO: Declarar que no prospera, en los términos indicados en la parte motiva de este laudo, la excepción de contrato no cumplido formulada por SLA Arquitectos Ltda.

DÉCIMO SEGUNDO: Requerir a las partes para que procedan a entregar, en un término de 10 días hábiles, al árbitro y secretario, los certificados de las retenciones realizadas individualmente a nombre de cada uno de ellos, al momento de pagar los honorarios del Tribunal.

DÉCIMO TERCERO: No condenar en costas a ninguna de las partes, según lo indicado en la parte motiva de este laudo.

DÉCIMO CUARTO: Declarar causado el saldo de los honorarios de la Árbitro y del Secretario, por lo que se ordena realizar los pagos correspondientes.

DÉCIMO QUINTO: Disponer que la Presidente del Tribunal rinda cuentas a las partes de las sumas que estuvieron bajo su cuidado, y haga el reembolso a las partes que corresponda de la partida de “Otros Gastos” que no fue utilizada. TRIBUNAL ARBITRAL DE GRACIELA CUELLAR DE BAQUERO Vs. SLA ARQUITECTOS LTDA. (Trámite 128412) 36 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá DÉCIMO SEXTO: Ordenar que por Secretaría se expidan copias auténticas de este Laudo con las constancias de ley para cada una de las partes, y copia simple para el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá.

DÉCIMO SÉPTIMO: Disponer que, en firme esta providencia y por Secretaría, se remita el expediente de este Proceso al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, para que proceda a su archivo, de conformidad con el artículo 47 de la Ley 1563 de 2012.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE. Este laudo arbitral fue notificado en audiencia realizada por medios electrónicos y se suscribe con firmas escaneadas o digitalizadas, como lo autoriza el Decreto Legislativo 491 de 2020 (artículo 11), el Decreto 1287 de 2020 (artículo 2) y el Decreto Legislativo 806 de 2020 (artículo 2). NATALIA MORENO PRIETO Árbitro Presidente JULIÁN FELIPE OVALLES CORTÉS Secretario I.

ANTECEDENTES 1. Partes procesales, representantes y apoderados 1.1. Parte convocante 1.2. Parte demandada 2. El contrato origen de las controversias 3. El pacto arbitral 4. Las controversias sometidas al arbitraje 5. El trámite del proceso arbitral 5.1. La demanda arbitral 5.2. La designación de los árbitros 5.3. Instalación 5.4.

Contestación de la demanda 5.5. Primera audiencia de trámite 5.6. Pruebas solicitadas 5.6.1. Parte convocante 5.6.2. Parte convocada 5.6.3. Pruebas decretadas 5.7. Cierre etapa probatoria 5.8. Alegatos de Conclusión 6. Término de duración del proceso 7. Audiencia de Laudo Arbitral 8. Cuestiones objeto de la controversia 8.1. Hechos de la demanda 8.2.

Pretensiones de la parte convocante 8.3. Hechos contestación de la demanda 8.4. Excepciones formuladas por la parte convocada II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 1. Pronunciamiento sobre las pretensiones 1.1. Respecto de la pretensión de la demanda 2.1.1 1.2. Respecto de la pretensión de la demanda 2.1.2. 1.3. Respecto de las pretensiones de la demanda 2.1.3 y 2.1.5. 1.3.1.

La falta de obtención de la licencia de construcción previo a dar inicio a la Obra 1.3.2. La no obtención del Reconocimiento de la Obra ante la autoridad competente dentro del Plazo Otorgado en Audiencia. 1.4. Respecto de las pretensiones 2.1.4. y 2.1.6. 2. Pronunciamiento sobre las excepciones 2.1. Excepción de contrato no cumplido. 2.2.

Inexistencia de la obligación y cobro de lo no debido 2.3. Imposibilidad de cumplir por el hecho de la contratante 2.4. Inexistencia del daño y de intereses moratorios 2.5. Excepción genérica 3. Consideraciones adicionales 3.1. Con relación al juramento estimatorio 3.2. Con relación a la conducta procesal de las partes III. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO IV.

PARTE RESOLUTIVA